证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-069

　晋西车轴股份有限公司

　第五届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2015年12月2日召开。本次会议采用通讯表决的方式进行，会议通知于2015年11月23日以书面和电子邮件形式送达各位董事。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

　一、审议通过关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-071公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-072公告）

　三、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。

　根据目前公司业务发展的需要，公司（含全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司<以下简称“晋西车辆”>、晋西装备制造有限责任公司<以下简称“晋西装备”>、包头北方铁路产品有限责任公司<以下简称“铁路产品公司”>、包头晋蒙铁路装备有限责任公司<以下简称“晋蒙公司”>）拟向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务（其中：铁路产品公司和晋蒙公司合计为2,500万元，晋西车辆和晋西装备根据实际需要确定），用于办理流动资金贷款、票据等业务，授信期限为一年。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-073公告）

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过关于公司（含子公司）在银行等金融机构办理15,000万元以内应收账款保理业务的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。

　公司及全资子公司晋西车辆为提前回收货款，加速资金周转，保障经营资金需求，特申请在银行等金融机构办理15,000万元以内的应收账款保理业务。费率按不超过同期银行基准利率加4％。手续费计算。

　六、审议通过2015年12月18日召开2015年第二次临时股东大会的议案，赞成的9人，反对的0人，弃权的0人。（详见临2015-074公告）

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年十二月三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-070

　晋西车轴股份有限公司

　第五届监事会第六次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年12月2日在公司会议室召开，会议通知于2015年11月23日以书面方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事会主席姚钟先生主持了会议，公司部分高管列席了本次会议。

　经认真审议、投票表决，全体监事作出如下决议：

　一、审议通过关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　监事会审议后认为：

　1、本次豁免控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　2、本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东的利益。

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　三、审议通过关于公司（含子公司）向兵工财务有限责任公司申请办理总额为人民币80,000万元以内的授信业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、审议通过关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过关于公司（含子公司）在银行等金融机构办理15,000万元以内应收账款保理业务的议案，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年十二月三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-071

　晋西车轴股份有限公司关于豁免公司控股股东承诺事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）以及山西证监局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》等相关规定和要求，为了维护公司和中小股东的利益，晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）申请豁免公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）关于避免同业竞争和关于出让部分土地使用权的承诺事项。

　2015年12月2日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》，其中关联董事李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过上述议案。根据《公司章程》，此次豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

　一、豁免公司控股股东关于整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注入上市公司的承诺

　（一）承诺事项

　鉴于包头北方铸钢有限责任公司（以下简称“北方铸钢”）存在摇枕、侧架等少量铁路产品业务，为解决上述历史遗留问题及避免潜在同业竞争，公司控股股东晋西集团于2012年11月26日出具《承诺函》，承诺内容如下：

　1、晋西集团将以晋西集团包头分公司为平台，整合、收购北方铸钢现有的摇枕、侧架等铁路产品业务（含与业务有关的资质、资产及人员，以下称“该等业务”），整合、收购完成后，北方铸钢将不再从事铁路产品业务；在前述整合、收购完成且该等业务具备注入上市公司的条件后，在晋西车轴向晋西集团提出收购该等业务时，晋西集团同意以届时的市场公允价格将其全部注入晋西车轴。

　2、除上述情形外，晋西集团及晋西集团所实际控制的企业不存在在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或通过拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与晋西车轴构成竞争的业务或活动；如有任何商业机会可从事、参与或入股可能与晋西车轴所从事的业务构成竞争的业务，将及时通知晋西车轴，由其自行决定是否从事、参与或入股该等业务。

　如有任何违反上述承诺的任何事项发生，晋西集团将承担由此给晋西车轴造成的一切损失（包括直接损失和间接损失）。

　公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第1项承诺。

　（二）豁免上述晋西集团拟整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注入上市公司的承诺及其原因

　上述承诺做出后，晋西集团已按承诺启动了业务整合、审计、评估，但从2014年开始受宏观经济形势及行业状况影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅下滑，产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，受宏观环境及行业情况影响，不具备注入上市公司的条件，且目前根本无法预测其扭转经营局面的具体时间。经综合考虑上述情况，并对将来北方铸钢铁路产品业务的可行性、必要性进行分析后，公司认为，晋西集团继续履行上述承诺的整合、收购北方铸钢铁路产品业务及将来再注入上市公司的承诺将不利于维护上市公司及股东权益，根据监管指引第4号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第1项承诺，但晋西集团应继续履行第2项承诺。

　二、公司控股股东关于出让部分土地使用权的承诺

　（一）承诺事项

　为配合晋西车轴解决其部分房产办理房产证所遇到的“房地分离”问题，晋西集团于2012年11月26日、2013年2月26日分别出具《关于向晋西车轴股份有限公司出让部分土地使用权的承诺函》及补充承诺，承诺内容如下：

　1、晋西集团同意将晋西车轴8处工房所占用范围内的土地使用权，在使用权性质由授权经营变更为出让方式后，依法转让给晋西车轴。

　2、在上述拟转让土地使用权性质变更为出让方式后，晋西集团将与晋西车轴签订土地使用权转让协议，转让价格将按照经有权机关备案或核准的评估值确定。

　3、如晋西车轴由于上述工房用地和未及时办理房产证等问题而受到相关土地、房产等政府主管机关或部门处罚的，该等处罚（如有）损失由晋西集团给予晋西车轴全额补偿。

　截至目前，涉及到的上述8处工房均尚未完成产权登记。其中4处工房因太原市政府城市道路规划时在公司厂区由南向北规划了一条道路，认定该4处工房压占该规划道路红线，不能办理相关手续，因此，公司于2014年6月20日召开的2013年度股东大会已豁免晋西集团履行其中压占规划道路的4处工房的产权转让手续，其余符合办理条件的4处工房，正在相关政府主管部门审批过程中。

　就晋西集团对上述剩余4处工房占用范围内土地使用权转让的承诺，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团的上述《承诺函》中的第1项、第2项涉及该剩余4处工房占用范围内土地使用权转让的承诺。

　（二）豁免承诺的原因

　符合办理条件的4处工房，晋西集团一直在积极与相关政府主管部门进行沟通协商，抓紧落实办理相关手续。由于所涉及土地性质为国家授权经营地系历史遗留的特殊用地类型，该类土地的处置法规不明确，办理完成的时间无法预计确认。基于以上原因，上述4处工房在承诺履行期限内难以完成办理土地出让手续。根据监管指引第4号的相关规定，公司拟提请公司股东大会豁免晋西集团作出的上述《承诺函》中的第1项、第2项涉及该剩余4处工房占用范围内土地使用权转让的承诺，但晋西集团应继续履行第3项承诺。

　三、独立董事意见

　独立董事认为：本次关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》的有关规定。该事项关联董事均回避表决，符合议事程序和上市公司利益。豁免公司控股股东晋西集团关于避免同业竞争和出让部分土地使用权的承诺，不会对本公司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意豁免公司控股股东履行有关承诺事项议案，并同意将其提交公司临时股东大会审议。

　四、监事会意见

　监事会审议后认为：

　（1）本次豁免控股股东履行有关承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　（2）本次豁免控股股东履行有关承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护公司及中小股东的利益。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 编号：临2015-072

　晋西车轴股份有限公司关于投资上海中兵国泰君安股权投资基金暨关联

　交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易标的：上海中兵国泰君安股权投资基金

　●交易金额：不超过5,000万元人民币

　●交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”或“公司”）与中兵投资管理有限责任公司（以下简称“中兵投资”）等共同投资上海中兵国泰君安股权投资基金。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：0 。

　●交易风险提示：私募类股权投资基金的经营性质较为特殊，未来收益在实现时间和金额上存在较大不确定性。

　一、关联交易概述

　上海中兵国泰君安股权投资基金（以下简称“股权投资基金”或“基金”）由上海中兵国泰君安投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）发起设立并进行管理。股权投资基金首期认缴出资额为100,500万元，其中由管理公司作为普通合伙人认缴500万元。公司拟以有限合伙人身份参与该股权投资基金，拟投入资金总额不超过5,000万元，全部以自有资金投入。

　中兵投资为公司实际控制人中国兵器工业集团公司（以下简称“兵器集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，中兵投资为公司的关联法人，此次共同投资事项构成关联交易。

　2015年12月2日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的议案》，其中关联董事李照智、张朝宏、杨万林、孔炯刚、潘平英、张国平对本议案回避表决，公司独立董事事前认可上述关联交易并发表了独立意见。

　本次交易事项不构成重大资产重组。

　二、关联方介绍

　1、名称：中兵投资管理有限责任公司?

　2、组织形式：有限责任公司（法人独资）

　3、成立时间：2014年03月18日

　4、住所：北京市石景山区石景山路31号院盛景国际广场3号楼818室

　5、法定代表人：唐斌

　6、注册资本：100,000万元

　7、经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询。

　8、主要股东：中国兵器工业集团公司

　9、管理模式：制度化管理模式。办公会是全面风险管理工作、证券投资和股权投资的最高决策机构。

　10、主要管理人员：董事长、党委书记唐斌，总经理、党委副书记李子福。

　11、主要投资领域：股权投资、证券投资、资产经营管理等。

　12、财务情况：截至2014年12月31日，中兵投资资产总额为532,213.14万元，资产净额为112,685.24万元，2014年度营业收入为0元，净利润为5,580.94万元。

　13、中兵投资已在基金业协会完成备案登记。

　14、关联关系或其他利益关系说明：中兵投资为公司实际控制人兵器集团的全资子公司，中兵投资没有直接或间接持有公司股份。

　15、中兵投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　三、关联交易标的基本情况

　1、名称：上海中兵国泰君安股权投资基金（以工商行政管理部门核准的名称为准）

　2、组织形式：有限合伙企业

　3、注册地：上海（以工商行政管理部门核准的名称为准）

　4、成立背景：国务院、发改委、工信部、财政部、证监会等相关部委陆续出台了促进国内企业兼并重组，尤其是境外并购的配套支持政策。国企改革的转型升级、发展混合所有制经济、资产（尤其军工资产）证券化加速为股权投资基金的发展提供良好契机。

　5、基金规模：首期规模不低于10.05亿元，后续根据经营情况考虑进一步扩大基金规模。

　6、收益分配：为使基金合伙人更快分享基金运作收益，基金收益分配将采取按单一项目实现收益分配附加回拨的形式进行。分配大致分为两个阶段，单个项目退出即对本金和收益进行分配。

　7、投资范围：包括但不限于股权投资、定向增发、固定收益等，但不得投资国家限制性行业和二级市场股票交易。

　四、合伙协议的主要内容

　公司目前尚未签署合伙协议，待合伙协议正式签署后，公司将履行相应的信息披露义务。

　五、本次交易目的及对上市公司的影响

　（一）管理公司由中兵投资、上海航运产业基金管理有限公司（国泰君安证券股份有限公司的控股公司）、北京国金汇信投资管理有限公司发起设立，可充分利用和发挥各方的资源优势、资金和项目资源，实现独立第三方的专业投资风险控制，实现稳健的投资业绩。

　（二）利用管理公司发起设立方在资本运作领域的专业经验、专业化团队及各种优势资源和市场信息，为公司充分发挥现有资金优势，实现盈利能力的持续增长提供有力的支撑。

　（三）公司目前流动资金比较充足，结合目前利润情况以及账款回收情况看，利用现有流动资金进行对外投资不会对公司正常的生产经营造成不利影响。经调研分析，本次投资预计未来几年将会对公司投资收益产生积极影响。

　六、对外投资的风险分析及应对措施

　（一）投资风险

　1、股权投资基金可能受到宏观经济因素、政治因素和市场因素等各种因素不利变化的影响。

　2、股权投资基金所聚焦的军工行业和其他新兴产业的景气度存在不确定性，所投项目本身运作和发展情况也有不确定性，退出期的证券市场或股权投资市场景气度情况也不确定，基金不做保底承诺。

　（二）风险控制措施

　1、管理公司科学、规范设立治理机构，董事会授权投资决策委员会为项目投资决策机构。管理公司还将通过精选管理团队人才，严格风险管理，按照市场化运作的规律，在实际运作中尽可能审慎投资。同时，公司将指定专人与管理公司及其投资决策委员会加强沟通与联系，及时了解基金运行情况等相关信息，对异常情况及时作出合理判断和决策，以确保本次投资本金和收益的安全。

　2、管理公司将基于宏观经济和行业机会的深入研究，基于相关投资经验和完善的信息，制定合理的资产配置策略与投资决策流程，并及时根据市场发展情况进行动态调整，减少市场风险对投资收益的影响。

　3、公司以有限合伙人身份参与股权投资基金，可优先跟投基金所投资的项目，可优先收购基金已投资拟退出的项目，或与基金及其管理公司在其他方面优先合作。

　七、备查文件

　1、晋西车轴第五届董事会第六次会议决议

　2、晋西车轴独立董事关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的事前认可意见

　3、晋西车轴独立董事关于公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金的独立意见

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二○一五年十二月三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-073

　晋西车轴股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称 “晋西车辆”）、晋西装备制造有限责任公司（以下简称“晋西装备”）、包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）、包头晋蒙铁路装备有限责任公司（以下简称“晋蒙公司”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为晋西车辆、晋西装备担保金额根据实际需要确定具体额度，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币7,536.72万元和2,134.00万元；为铁路产品公司、晋蒙公司担保金额合计不超过2,500万元，截至公告日已实际为其提供的担保余额为人民币450万元和0万元。

　●本次担保是否有反担保：是

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年12月2日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司为子公司向兵工财务有限责任公司申请授信业务提供担保的议案》，同意公司为晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司和晋蒙公司使用公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务范围、额度时提供连带责任担保，并由该子公司提供相应的反担保，其中晋西车辆、晋西装备根据实际需要确定具体额度，铁路产品公司、晋蒙公司合计不超过2,500万元。根据《公司章程》，此次担保事项还需提交公司股东大会审议。

　上述担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　二、被担保人基本情况

　（一）晋西车辆基本情况如下：

　1、注册地点：太原经济技术开发区梧桐大厦716-02室

　2、法定代表人：李照智

　3、注册资本：13,000万元

　4、经营范围：铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售

　5、财务情况

　截至2015年9月30日，晋西车辆资产总额为75,652万元，负债总额为30,315万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为30,210万元）；2015年1至9月晋西车辆实现营业收入为65,113万元，净利润为2,285万元。

　6、无影响晋西车辆偿债能力的重大或有事项。

　（二）晋西装备基本情况如下：

　1、注册地点：山西省太原工业新区锦绣大街368号

　2、法定代表人：李照智

　3、注册资本：30,000万元

　4、经营范围：铁路车辆配件、车轴、铸件、锻件、精密锻造产品的设计、生产、销售及相关技术咨询服务；设备维修；非标准设备及其零部件的设计、制造、销售；环保装备及其零部件的设计、制造、销售；钢材、建材、生铁、化工产品、五金交电的销售；进出口业务

　5、财务情况

　截至2015年9月30日，晋西装备资产总额为36,473万元，负债总额为6,444万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为6,444万元）；2015年1至9月晋西装备实现营业收入为1,158万元，净利润为56万元。

　6、无影响晋西装备偿债能力的重大或有事项。

　（三）铁路产品公司基本情况

　1、注册地点：内蒙古自治区包头装备制造产业园区兵工东路7号

　2、法定代表人：杨万林

　3、注册资本：3,640万元

　4、经营范围：锻造；热处理；机加；火车轴等铁路产品的生产销售；经营本企业产品的出口及所需设备、原辅材料的进口业务。

　5、财务情况

　截至2015年9月30日，铁路产品公司资产总额为29,173.30万元，负债总额为28,474.61万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为28,474.61万元）；2015年1至9月实现营业收入为16,846.93万元，净利润为280.70万元。

　6、无影响铁路产品公司偿债能力的重大或有事项。

　（四）晋蒙公司基本情况

　1、注册地点：内蒙古自治区包头市装备制造产业园区兵工东路7号

　2、法定代表人：杨万林

　3、注册资本：3,000万元

　4、经营范围：铁路车轴及车辆零部件等产品的生产、销售；机械加工制造；钢材的销售；经营销售本企业自产产品。

　5、财务情况

　截至2015年9月30日，晋蒙公司资产总额为16,944.69万元，负债总额为13,973.23万元（其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为13,973.23万元）；2015年1至9月实现营业收入为1,979.51万元，净利润为-49.56万元。

　6、无影响晋蒙公司偿债能力的重大或有事项。

　（五）被担保公司与本公司的关系

　晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司均为本公司全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司签订的正式担保合同为准。

　四、董事会意见

　公司本次同意为全资子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　公司独立董事审议后认为：本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。公司为其全资子公司向兵工财务有限责任公司申请办理的总额为人民币80,000万元以内（含未到期的50,000万元）的授信业务提供担保是根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行程序合法合规，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资者权益的情形。因此，我们同意公司为子公司申请授信业务提供担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保（不含对子公司担保）总额为4,500万元，本公司对子公司提供的担保总额为10,120.72万元，上述数额占母公司最近一期经审计净资产的比例分别为1.62%和3.64%；公司及控股子公司无逾期对外担保事项。

　六、备查文件目录

　1、晋西车轴第五届董事会第六次会议决议

　2、晋西车轴第五届监事会第六次会议决议

　3、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见

　4、晋西车辆、晋西装备、铁路产品公司、晋蒙公司营业执照、财务报表

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　二〇一五年十二月三日

　证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2015-074

　晋西车轴股份有限公司关于召开

　2015年第二次临时股东大会的通知

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年12月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第二次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月18日 9点00 分

　召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月18日

　至2015年12月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，相关内容公司已于2015年12月3日在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2

　应回避表决的关联股东名称：晋西工业集团有限责任公司、内蒙古北方装备有限公司、山西江阳化工有限公司、中国兵工物资华北有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记方式：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东或不能到现场股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间：2015年12月15日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）

　（三）登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部

　邮编：030027

　（四）联系人：邓晓英 王阳

　联系电话：0351-6628286

　传真：0351-6628286

　六、其他事项

　本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

　特此公告。

　晋西车轴股份有限公司

　董事会

　2015年12月3日

　附件1：股东登记表

　附件2：授权委托书

　● 报备文件

　晋西车轴第五届董事会第六次会议决议。

　附件1：

　股东登记表

　兹登记参加晋西车轴股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

　姓名/名称：

　身份证号码/营业执照号：

　股东账户号码： 持股数：

　联系电话： 传真：

　联系地址： 邮政编码：

　附件2：

　授权委托书

　晋西车轴股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月18日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。