标的公司自创立以来，一直致力于打造一支成熟稳定的复合型管理人才、技术型销售人才和专业型技术人才队伍。经过多年的发展，标的公司已经形成了一套具有竞争力的薪酬和福利体系，吸引着行业内的优秀人才加盟。
5、培训管理
标的公司已经建立了较为完善的培训管理体系。针对员工的入职，员工的持续培训，员工的业务培训均制定了较为全面的培训计划，以保证员工从入职伊始便可以得到培训，从而实现员工和公司的共同发展。
综上，上市公司已采取、并将采取一系列措施保持标的公司未来主要管理层、核心技术人员的稳定性，尽量避免因本次交易导致标的公司管理层及核心技术人员流失，以保障上市公司股东权益的有效实现。
（四）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》已对交易完成后标的公司经营团队核心人员的任职情况作出相关约定，博雅科技已分别与其经营团队核心人员签署了竞业禁止相关协议，上述协议合法、有效。上市公司已补充上述事项及核心人员流失对标的公司产生的具体影响及应对措施。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中进行了披露。
问题12：根据标的公司在工商局登记信息显示，2013年、2014年公司员工人数分别为183人和49人，大幅下降73.2%，而同期标的公司营业收入增长97%以上。请公司补充披露员工人数下降的主要原因和人均创收大幅变动的合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）标的公司员工人数差异原因
博雅科技2013年和2014年实际员工人数情况如下：
| 分类 | 2013年 | 2014年 |
| 中小企业服务交易平台 | 50 | - |
| 数字营销服务业务 | 93 | 103 |
| 合计 | 143 | 103 |
上述实际员工数与工商登记人数存在较大差异，主要系博雅科技在工商备案员工人数的统计口径有误所致，具体情况如下：
1、2013年员工人数差异原因
博雅科技2013年工商登记员工人数为183人，而实际员工人数为143人，差异原因系博雅科技在工商备案员工人数时误将实习生计算在内。
2、2014年员工人数差异原因
博雅科技2014年工商登记员工人数为49人，而实际员工人数为103人，差异原因系2014年下半年，博雅科技将运营中小企业服务交易平台的专门部门整体转移至博雅信息，相关业务及人员也随之转移，但博雅科技行政人员在该年末统计公司员工人数时，误将从事数字营销服务业务的部分员工归入上述转移人员。
（二）标的公司人均创收变动的合理性
| 项目 | 2013年 | 2014年 |
| 营业收入（万元） | 12,784.12 | 25,069.04 |
| 营业成本（万元） | 10,504.89 | 21,354.26 |
| 毛利（万元） | 2,279.23 | 3,714.78 |
| 人员人数（人） | 93[注1] | 103 |
| 人均创收（万元/人）[注2] | 24.51 | 36.07 |
注1：为更加准确的体现博雅科技主营业务上的人均创收，剔除了中小企业服务交易平台相关人员；
注2：人均创收=毛利/员工人数
根据Analysys易观智库统计数据显示，2013年至2014年，国内大数据营销市场的规模同比增长142.42%。
2014年度，博雅科处于高速发展期，毛利较2013年同比增长62.98%，相关员工同比增长10.75%，人均创收达到36.07万元/人，同比增长47.16%，符合公司实际经营发展状况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）博雅科技实际员工人数与工商备案人数的差异原因已在预案中充分披露；
（2）博雅科技2014年度的人均创收符合公司实际经营发展状况。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”中进行了披露。
三、关于标的资产历史沿革及资质
问题13：预案披露，标的资产曾经存在股东通过VIE协议进行控制的情形。请公司补充披露：（1）建立和拆除VIE架构的原因；（2）公司搭建和解除VIE架构是否符合外资、外汇、税收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况；（3）解除VIE架构相关的境外税费补缴和境内税费缴纳情况（包括未缴纳金额、缴纳义务人、缴纳完成时间等）；（4）相关的债务和义务是否已彻底解除，是否存在潜在的法律风险以及对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）建立和拆除VIE原因
2013年底，博雅科技创始人为了引入海外投资者China Broadband Capital Partners Ⅱ, L.P （以下简称“CBC”）的投资并出于海外上市的考量，搭建了VIE架构。2015年初，博雅科技创始人基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。
（二）博雅科技VIE架构的搭建和解除是否符合外资、外汇、税收等有关规定以及相关VIE协议的执行情况
1、博雅科技VIE架构的搭建已完成外资、外汇、税收的手续
经独立财务顾问及律师核查，2013年底，博雅科技为引入外海投资者CBC的投资并出于海外上市的考量，由原股东与CBC一起搭建了VIE结构，具体如下：由裴向宇、田传钊、王汉生、余传荣（代表金科高创、金科同利）、陈德福分别设立BVI公司，并由该5个BVI公司按照各自在博雅科技的持股比例共同在开曼设立开曼公司。在开曼公司设立后，CBC出资500万美元增资开曼公司，并持有开曼公司12.5%的股权。由开曼公司出资在香港设立博雅香港，再由博雅香港出资在境内设立博雅信息，博雅信息作为境内的WOFE公司协议控制博雅科技。
（1）外汇
2014年1月27日，裴向宇、田传钊、余传荣、王汉生、陈德福在国家外汇管理局北京分局办理了《境内居民境外投资外汇登记表》，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 登记号 | 投资企业 | 投资比例（%） |
| 1 | 裴向宇 | 个字（2014）057 | PPL | 100.00 |
| CubeAD, inc | 39.20 |
| 博雅香港 | 39.20 |
| 2 | 田传钊 | 个字（2014）059 | TCZ | 100.00 |
| CubeAD, inc | 32.07 |
| 博雅香港 | 32.07 |
| 3 | 余传荣 | 个字（2014）058 | BPL | 100.00 |
| CubeAD, inc | 15.00 |
| 博雅香港 | 15.00 |
| 4 | 王汉生 | 个字（2014）055 | YSL | 100.00 |
| CubeAD, inc | 8.74 |
| 博雅香港 | 8.74 |
| 5 | 陈德福 | 个字（2014）056 | RRHL | 100.00 |
| CubeAD, inc | 4.99 |
| 博雅香港 | 4.99 |
（2）外资
2014年3月11日，北京市海淀区商务委员会出具海商审字[2014]132号《关于设立北京博雅信息技术有限公司的批复》，同意博雅香港于2014年3月4日签署的外资企业章程；投资总额980万美元、注册资本480万美元，全部以美元现汇投入；经营范围为“计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划，企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除上），会务服务。”；经营期限为30年。
2014年3月11日，北京市人民政府向博雅信息颁发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号商外资京资字[2014]8022号）。
（3）税收
博雅科技VIE架构的搭建境内主要通过签署VIE协议实现，且VIE协议签署后博雅信息未因此实现持有博雅科技控股股权并使博雅科技变更为外商投资企业，也未实现购买博雅科技的资产且运营该等资产，因此，VIE协议的签署不涉及因股权或资产的权属变更而产生的税收缴纳事宜。
2、博雅科技VIE架构的解除已完成外资、外汇、税收的手续
（1）外汇、外资
博雅科技VIE架构的解除并未涉及博雅信息及相关BVI公司的注销，因此不涉及外资、外汇的审批手续。
（2）税收
博雅科技VIE架构解除后，博雅科技及博雅信息作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，因此在解除VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠而免缴的企业所得税问题。
3、博雅科技VIE协议的履行情况
（1）2014年4月25日，博雅信息、博雅科技与裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福、金科高创、金科同利（以下简称“博雅科技原股东”）、科博赛奇签署下列系列协议，搭建了VIE结构：
| 协议方 | 协议名称 | 主要内容 |
博雅科技、
博雅信息 | 《独家咨询与服务协议》 | 博雅信息为博雅科技现时及本协议有效期内的任何时候所经营并发展的所有业务提供独家技术咨询服务。博雅科技及其下属公司的全部收益（扣除各项成本、折旧、税费等费用及公司弥补亏损及提取法定公积金后）作为服务费支付给博雅信息。 |
| 博雅科技原股东与博雅信息、博雅科技 | 《独家购股权协议》 | 博雅科技现有全体股东同意向博雅信息独家授予一项无条件、不可撤销和排他性的公司股份认购权。 |
| 《股东表决权委托协议》 | 博雅科技现有股东授权博雅信息或其指定的个人行使公司现有股东作为公司股东而依据法律或公司届时有效的章程享有的全部权利。 |
| 博雅科技原股东、博雅科技、科博赛奇和博雅信息 | 《股权质押协议》， | 约定博雅科技现行全体股东将其持有的公司股权全部质押给博雅信息，为博雅科技向博雅信息支付《独家咨询与服务协议》服务费提供质押担保。 |
| 王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝 | 《同意函》 | 确认知晓并同意其配偶签署的系列控制协议，并按照该等协议的规定处置博雅科技的相应股权。 |
2014年4月28日，北京市工商局海淀分局向全体质权人和出质人出具了(京海)股质登记设字[2014]第00001646-00001651号《股权出质设立登记通知书》，确认该局已于当日为公司全体股东办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。
（2）2015年初，博雅科技创始人基于对境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况的判断，并经博雅科技相关股东一致同意，解除VIE架构并计划在境内资本市场寻求重组机会。
2015年5月13日，开曼公司董事会、股东会做出决议，同意终止系列控制协议；博雅科技股东会做出决议，同意终止系列控制协议；博雅信息、博雅科技、科博赛奇、博雅科技原股东、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》，各方承认并确认本协议生效之时，系列控制协议即刻终止，对任何一方不再具有任何法律效力，本协议自下列全部股权转让的工商变更登记完成之日起生效：①裴向宇、田传钊分别向泰金众成转让其持有的82.50万元出资额、67.50万元出资额；②裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别向科博德奥转让其持有的351.835万元出资额、287.806万元出资额、36.80万元出资额、39.959万元出资额。
裴向宇、田传钊、王汉生、陈德福分别与科博德奥、泰金众成就上述股权转让签订《出资转让协议书》。
2015年5月18日，北京市工商局海淀分局出具了股权出质注销登记通知书，确认并同意解除王汉生、田传钊、裴向宇、陈德福、金科高创、金科同利将其持有的博雅科技股权对博雅信息的股权出质。
根据裴向宇、田传钊的确认及博雅科技2014年度审计报告，在博雅信息对博雅科技协议控制期间，因博雅科技投入了大量研发资金，且没有盈利，因此博雅科技没有向博雅信息支付过“服务费”，博雅科技不存在向博雅信息转移利润的情况。
（三）博雅科技解除VIE架构过程中相关的境外税费补缴和境内税费缴纳情况
自博雅科技设立之日起，博雅科技股东均为中国境内自然人、法人或合伙企业，博雅科技一直为内资企业。博雅科技VIE架构解除后，博雅科技及博雅信息作为内资企业和外商独资企业的企业性质并未发生变化，博雅科技未享受过任何外商投资企业的税收优惠。因此在解除VIE架构时不存在需按照《外商投资企业和外国企业所得税法》补缴其通过外商投资企业税收优惠而免缴的企业所得税问题。
（四）关于相关的债务和义务是否以彻底解除，是否存在潜在的法律风险及对本次交易的影响
1、根据2015年5月13日博雅信息、博雅科技、科博赛奇、博雅科技原股东、王蒙、邵愚、刘玉英、连嵩渝签署《终止协议》；博雅科技原股东、余传荣、PPL、TCZ、YSL、BPL、RRHL、CBC、融睿创嘉、开曼公司、博雅香港、博雅信息、博雅科技分别于2015年6月5日、2015年11月16日签署的《重组框架协议书》及《重组框架协议书补充协议》，律师认为，博雅科技VIE相关协议已经全部解除。
2、根据VIE相关协议各方确认：博雅信息对博雅科技的协议控制已经彻底解除，协议各方均不再享有或承担 VIE协议的项下的任何权利或义务，协议各方之间不存在任何与博雅科技有关的未清偿之债务，协议各方之间均不追究或承担未履行博雅科技VIE协议项下义务的违约责任，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
协议控制期间，博雅科技未向博雅信息支付VIE相关协议约定的服务费，该VIE协议项下未发生债务，博雅科技历史上存在的VIE协议已彻底解除，并履行了相应的法律程序，不存在潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。
（六）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“二、历史沿革”之“（十）协议控制结构设立和拆除情况”中进行了披露。
问题14：预案披露，标的资产曾不断研发新业务，投入较多的人力物力，因此使得博雅科技2013年和2014年净利润为负。2013年底，中小企业服务交易平台的开发基本成型。2014年3月后，博雅科技陆续将该服务平台业务及其研发团队人员逐步转移至博雅信息。请公司补充披露：（1）博雅信息的基本资料，中小企业服务平台业务转移的具体过程；（2）在中小企业服务交易平台基本成型后，将上述业务转移至博雅信息的原因，此次转移是否有损标的资产的业务发展；（3）2013年、2014年扣除中小企业服务交易平台研发费等期间费用后，标的资产的财务数据；（4）博雅科技与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易，是否存在同业竞争。请财务顾问及律师发表意见。
【回复】：
（一）博雅信息基本资料
1、基本情况
| 公司名称 | 北京博雅立方信息技术有限公司 |
| 注册号 | 110000450254841 |
| 企业性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | 计算机软硬件及网络技术开发，技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广，销售自行开发的软件产品，计算机技术培训，市场营销策划、企业形象策划，组织文化艺术交流活动（演出中介除外），会务服务。 |
| 住所 | 北京市海淀区香山路88号二层A201室 |
| 法定代表人 | 裴向宇 |
| 注册资本 | 480万美元 |
| 成立日期 | 2014年3月18日 |
| 组织机构代码 | 07655192-5 |
| 税务登记证 | 11018076551925 |
2、历史沿革
2014年3月18日，博雅信息在北京市工商行政管理局注册成立，并取得北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。博雅信息为外商独资企业，由博雅立方（香港）有限公司以480万美元货币出资设立。此后，博雅信息的股权未发生过变更。
（二）中小企业服务平台业务转移的具体过程
2013年初，为了培养新业务，博雅科技成立专门部门，作为中小企业服务交易平台的早期研发和后期运营。2014年下半年，博雅科技将该部门整体转移至博雅信息，相关中小企业服务交易平台业务及人员也随之转移。
（三）转移平台的原因及是否损害标的资产业务发展
1、平台业务模式及战略定位与博雅科技现有业务不同
中小企业服务交易平台主要通过甄选上百家优质互联网服务商以及大量的中小企业入驻平台，帮助中小企业找到合适的服务商，并全程监理服务质量，旨在共建一个中小企业放心、服务商放心的可信赖，成长过程中可依赖的服务交易平台。平台业务旨在于撮合交易双方，核心在于平台的媒介作用，目前的战略发展方向主要为扩展用户数量，形成规模效应，目前的盈利模式主要为通过为需求方监督服务供应商的提供服务的质量，从交易金额中收取一定比例的手续费，盈利模式尚不明晰稳定，未来发展存在较大的不确定性，而较为成熟的数字营销经营业务，其业务开展系直接与广告主之间进行，盈利稳定且未来发展情景良好。两块业务在未来的业务发展及资本市场发展方向存在较大差异，博雅科技有意将平台业务独立发展，并于2014年下半年将其转移至博雅信息。
2、是否损害博雅科技业务发展
博雅科技将中小企业服务交易平台转移至博雅信息系基于平台独立的业务模式、战略定位与博雅科技现有业务不同及其未来资本市场发展方向不同，平台业务独立于博雅科技现有业务的发展，且与现有业务不具有关联性，因此，平台业务的转移将不会损害博雅科技业务发展。
（四）博雅科技模拟财务数据
根据未经审计的博雅科技最近两年模拟财务报告，博雅科技2013、2014年主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 流动资产合计 | 9,495.37 | 3,578.76 |
| 非流动资产合计 | 282.92 | 255.26 |
| 资产总计 | 9,778.29 | 3,834.02 |
| 流动负债合计 | 7,544.41 | 3,531.24 |
| 非流动负债合计 | 160.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 7,704.41 | 3,531.24 |
| 所有者权益合计 | 2,073.88 | 302.79 |
| 项目 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 25,069.04 | 12,784.12 |
| 营业成本 | 21,354.26 | 10,504.89 |
| 营业利润 | 1,125.57 | 348.16 |
| 利润总额 | 1,846.18 | 649.96 |
| 净利润 | 1,771.09 | 653.22 |
（五）博雅信息与标的资产之间的历史关联交易及预计发生的关联交易，是否存在同业竞争
1、博雅科技与博雅信息之间的历史关联交易情况
（1）关联销售
| 关联方 | 关联交易内容 | 2015年1-9月 | 2014年度 | 2013年度 |
| 发生额（万元） | 发生额（万元） | 发生额（万元） |
| 博雅信息 | 销售软件使用权 | 383.39 | - | - |
（2）博雅科技与博雅信息之间关联方借款具体情况如下：
| 付款日期 | 付款人 | 收款人 | 付款金额（万元） |
| 2015.7.15 | 博雅科技 | 博雅信息 | 20.00 |
| 2015.7.27 | 博雅科技 | 博雅信息 | 500.00 |
| 2015.9.23 | 博雅科技 | 博雅信息 | 500.00 |
| 合计 | 1,020.00 |
博雅信息已于2015年11月30日归还上述关联方借款。
（3）应收应付款项余额
| 项目 | 关联方 | 2015年9月30日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 余额（万元） | 余额（万元） | 余额（万元） |
| 应收账款 | 博雅信息 | 406.40 | - | - |
| 其他应收款 | 博雅信息 | 739.14 | - | - |
| 其他应付款 | 博雅信息 | - | 215.75 | - |
2、博雅科技与博雅信息预计发生的关联交易
博雅科技与博雅信息未来可能发生的关联交易为：博雅科技作为一家营销服务提供商，在博雅信息开发的服务交易平台上展示自身服务，成功取得订单后，博雅信息从交易中收取一定的差价而产生的日常关联交易。
此外，短期内若博雅信息无法单独与物业公司签署租赁合同，则存在博雅科技向博雅信息收取房租并代为向物业支付的情形。
本次交易完成后，若发生上述关联交易，上市公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
3、是否存在同业竞争
博雅信息实际经营的业务与博雅科技不同，博雅信息主要为关于中小企业不同服务需求的交易平台；博雅科技主要从事“智能数据营销”，为中、大型企业提供营销托管、营销服务、大数据营销软件的业务。
此外，博雅科技、博雅信息提供的主要客户、供应商名单及相关合同，博雅科技和博雅信息的主要客户和供应商不存在交叉重叠。基于上述原因，博雅科技与博雅信息之间不存在同业竞争。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已补充披露了博雅信息的基本资料、中小企业服务平台业务转移的具体过程、转移的原因及转移后不存在有损博雅科技业务发展的情形、2013-2014年扣除平台研发费等期间费用后博雅科技的财务数据、博雅信息与博雅科技之间历史关联交易情况及预计发生的关联交易。博雅科技与博雅信息不存在同业竞争情况。
经核查，律师认为：博雅科技与博雅信息之间不存在同业竞争。
（七）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“十、平台业务转移情况”中进行了披露。
问题15：预案披露，标的资产主要从事数字营销，属于信息技术产业。目前，信息技术行业技术更新速度较快，市场竞争激烈。但在本次重组之前，标的资产存在将相关研发人员转移至博雅科技的情况。请公司补充披露：（1）上述研发人员转移对标的资产研发能力的影响；（2）结合中小企业服务交易平台业务的转移，补充披露标的资产历史研发支出情况，目前在研项目进展情况，及与同行业比较结果；（3）标的资产研发支出的会计处理及其依据。请财务顾问及会计师发表意见。
【回复】：
（一）中小企业服务交易平台研发人员的转移对标的公司研发能力的影响
2013年初，为了培养新业务，博雅科技成立专门部门，作为中小企业服务交易平台的早期研发和后期运营。2014年下半年，博雅科技将该部门整体转移至博雅信息，相关中小企业服务交易平台业务及人员也随之转移。
标的公司将中小企业服务交易平台转移至博雅信息系基于平台独立的业务模式、战略定位与博雅科技现有业务不同及其未来资本市场发展方向不同，平台业务独立于标的公司现有业务的发展，且与现有业务不具有关联性，因此，平台业务的转移将不会损害标的公司业务发展。上述转移的研发人员专职于中小企业服务交易平台的研发，与智能营销服务与软件业务的研发人员分属不同的研发领域，不存在研发项目相互重叠的情形，故中小企业服务交易平台研发人员的转移对博雅科技现有业务的研发能力不存在实质性影响。
（二）标的公司历史研发支出、同行业对比分析以及在研项目进展情况
1、标的公司历史研发支出情况
最近两年一期，博雅科技的研发支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014年 | 2013年 |
| 智能营销服务与软件的研发支出 | 351.09 | 487.93 | 396.35 |
| 中小服务交易平台的研发支出[注] | - | 581.65 | 362.19 |
| 合计 | 351.09 | 1,069.58 | 758.55 |
注：中小企业服务交易平台业务于2014年末转移至博雅信息，故2015年在博雅科技主体内不再发生该部分业务的研发支出。
2、同行业对比分析情况
同行业可比公司披露的研发支出情况如下：
| 序号 | 可比公司 | 研发支出占营业收入比例（%） |
| 2014年度 | 2013年度 |
| 1 | 微创时代 | - | - |
| 2 | 互众广告 | - | - |
| 3 | 爱德康赛 | - | - |
| 4 | 无双科技 | - | - |
| 5 | AVAZU INC+上海麦橙 | - | - |
| 6 | 金源互动 | 1.53 | - |
| 7 | 煜唐联创 | - | - |
| 8 | 康邦科技 | 1.69 | 5.85 |
| | 平均数 | 1.61 | 5.85 |
| | 博雅科技 | 4.27 | 5.93 |
注：博雅科技研发支出包含中小企业服务交易平台的研发费用
由上表可知，可比公司披露的研发支出较少，其研发支出占营业收入比例的平均值具有的可比性较弱。
博雅科技一贯注重技术研发，且专注于教育培训行业，目前已申请了多项专利，取得多项软件著作权，其为广告主带来的营销服务效果更好，客户具有较强的粘度。尽管博雅科技每年发生较大金额的研发支出，但由于其正处于高速发展期，每年实现的营业收入不断提高，致使其研发支出占营业收入的比重有所下降。
3、标的公司在研项目进展情况
| 序号 | 研发项目 | 项目内容 | 研发阶段 | 预计完成时间 |
| 1 | 教育培训行业数字营销在线咨询系统 | 3、实时统计各在线客服销售机会转化率；
4、在线客服下班后客户咨询自动转到客服手机上 | 详细设计阶段 | 2016年6月30日 |
| 2 | 教育培训行业数字营销销售机会自动分配系统 | 1、对销售能力/特长/转化率/地域/产品/忙闲程度分析；
2、根据销售机会的特征，智能分配给可能转化率最高的销售，并且确保这个销售有时间跟进 | 产品设计阶段 | 2016年12月31日 |
| 3 | 教育培训行业SOLOMO营销系统 | 1、对接微信，自动统计微信带来流量；2、对接神马、91等移动媒体，带来更多移动流量 | 编码阶段 | 2016年6月30日 |
| 4 | 标王智能竞价系统 | 智能调整关键词出价，让广告主以更低的成本带来更精准的流量（能够规模化） | 更新升级阶段 | 2016年3月31日 |
（三）标的公司研发支出的财务处理及其依据
博雅科技目前的研发支出均计入发生当期损益。根据《企业会计准则第6号-无形资产》规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
由于博雅科技自行开发的项目在研发阶段是否可转化为商业成果，未来是否可以给企业带来经济利益流入存在不确定性，不符合无形资产资本化的条件，因此将研发支出全部确认为发生当期的损益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、中小企业服务交易平台研发人员与智能营销服务与软件业务的研发人员分属不同的研发领域，不存在研发项目相互重叠的情形，故中小企业服务交易平台研发人员的转移对博雅科技现有业务的研发能力不存在实质性影响。
2、上市公司关于本次交易的预案中已如实披露了博雅科技报告期内研发支出情况以及目前正在研发项目的情况，并已将相关研发支出确认为当期损益。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案 “第四章 交易标的”之“六、标的公司最近三年主营业务情况”之“（十）技术与研发”和“第四章 交易标的”之“十、平台业务转移情况”中进行了披露。
问题16：预案披露，标的公司经营资质包括高新技术企业证书及电信与信息服务业务经营许可证，请公司补充披露：（1）上述经营资质到期后续期是否存在障碍；（2）若不能按期续期，对公司的影响及应对措施。请财务顾问和律师发表意见。
【回复】：
（一）标的公司满足相关经营许可证到期后续期条件
1、标的公司满足高新技术企业证书到期后续期条件
科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）第十条高新技术企业认定须同时满足相应规定条件，经对比分析博雅科技与之匹配的实质性条件，均符合高新技术企业认定条件。对比分析如下：
| 序号 | 认定条件 | 匹配程度 |
| 1 | 在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权 | 博雅科技目前正在申请21项专利。博雅科技目前拥有35项软件著作权，其中近三年内取得的共29项。博雅科技当前核心技术均为其所有。同时，随着经营过程中的技术研发和经验积累，博雅科技会不断形成新的核心技术 |
| 2 | 产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围 | 属于《国家重点支持的高新技术领域》中电子信息技术——计算机及网络技术领域，在“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等假设前提下，博雅科技将持续满足该条件 |
| 3 | 具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上 | 截至2015年9月30日，博雅科技员工113人，大学专科以上学历的科技人员占当期职工总数的约95%，其中研发人员占标的公司当年职工总数的约28%，根据博雅科技人力资源规划，在未来经营中，博雅科技人员结构不会发生大幅变化 |
| 4 | 企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算 | 博雅科技作为技术型公司其研发费用占比较高，满足研发费用占比相关规定。 |
| 5 | 高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上 | 博雅科技2014年高新技术产品（服务）收入占比在60%以上，预测期占比在60%以上 |
| 6 | 企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求 | 博雅科技历史年度持续符合该指引要求，在“国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化”等假设前提下，博雅科技将持续满足该条件 |
综上，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计博雅科技取得高新技术企业资质不存在重大不确定性风险和法律障碍。
2、标的公司满足电信与信息服务业务经营许可证到期后续期条件
根据《电信业务经营许可管理办法》（中华人民共和国工业和信息化部令（第5号））及企业申请《电信与信息服务业务经营许可证》的，应该符合下列条件：“1、经营者为依法设立的公司。2、有与开展经营活动相适应的资金和专业人员。3、有为用户提供长期服务的信誉或者能力。4、在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。5、有必要的场地、设施及技术方案。6、公司主要出资者和主要经营管理人员三年内无违法电信监督管理制度的违法记录。7、国家规定的其他条件。标的公司经营情况良好，满足相关ICP证书申请条件，并于2014年7月17日取得《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（京ICP证140336号）。因ICP证书相关申请条件较为宽泛且申请门槛较低，标的公司持续经营能力良好，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计标的公司持有的ICP证书到期后续办难度较小。
（二）上述经营资质若不能按期续期，对标的公司的影响
1、高新技术企业证书不能按期续期对公司的影响及应对措施
标的公司现持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局批准核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201111000153号，发证时间为2011年11月21日，有效期为三年。目前，标的公司持有的《高新技术企业证书》已到期续办，于2015年9月17日通过组织审查与认定阶段并且已经公示，尚未领取证书。
依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号文件）的相关规定，经国家相关部门认定的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
若标的公司《高新技术企业证书》不能按期续办，将无法享受15%的企业所得税税收优惠税率，将对标的公司的经营业绩造成一定影响。
2、电信与信息服务业务经营许可证不能按期续期对标的公司的影响及应对措施
根据《互联网信息服务管理办法》（中华人民共和国国务院令（第292号））》的相关规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度，暨《电信与信息服务业务经营许可证》系针对经营性互联网信息服务颁布的许可证。标的公司现有业务不涉及经营性互联网信息服务，若《电信与信息服务业务经营许可证》不能按期续期将不会对公司实际业务经营造成重大不利影响。况且，标的公司持续经营能力良好，在现有政策不发生重大调整的情况下，预计标的公司持有的ICP证书到期后续办难度较小。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
在现有政策不发生重大调整的情况下，博雅科技《高新技术企业资质》及《电信与信息服务业务经营许可证》到期后续办不存在重大不确定性风险和法律障碍，若《高新技术企业资质》不能如期续办，将会对博雅科技经营业绩造成一定影响，若《电信与信息服务业务经营许可证》不能如期续办，将不会对标的公司的经营造成实质性影响。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况”之“（三）经营资质”中进行了披露。
四、关于交易作价及预估合理性
问题17：预案披露，标的公司预估增值率高达7,832%。请公司补充披露本次预估所采用的预测期外持续增长率水平，请列明标的公司在预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据的预测金额明细，并请结合公司历年业绩情况，说明预测期内高增长率的合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】：
考虑到本次评估标的公司所属行业未来市场空间较大，行业增长速度较快，本次评估所采用的预测期外持续增长率为2%。
本次预评估预测期间为2015年-2019年，各年度营业收入、成本、费用和净利润等主要财务数据如下所示：
| 项目 \ 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 56,100.00 | 90,625.00 | 122,344.00 | 159,048.00 | 198,439.00 |
| 增长率 | 123.78% | 61.54% | 35.00% | 30.00% | 24.77% |
| 二、营业总成本 | 52,481.93 | 83,480.00 | 112,710.00 | 146,395.00 | 182,820.00 |
| 其中:营业成本 | 49,705.00 | 80,033.00 | 108,517.00 | 141,374.00 | 176,897.00 |
| 毛利率 | 11.40% | 11.69% | 11.30% | 11.11% | 10.86% |
| 营业费用 | 1,236.00 | 1,729.00 | 2,252.00 | 2,791.00 | 3,390.00 |
| 占收入比例 | 2.20% | 1.91% | 1.84% | 1.75% | 1.71% |
| 管理费用 | 1,359.00 | 1,558.00 | 1,778.00 | 2,020.00 | 2,281.00 |
| 占收入比例 | 2.42% | 1.72% | 1.45% | 1.27% | 1.15% |
| 财务费用 | 127.83 | 91.00 | 91.00 | 91.00 | 91.00 |
| 三、利润总额 | 4,019.21 | 7,138.00 | 9,607.00 | 12,646.00 | 15,626.00 |
| 四、净利润 | 3,005.91 | 6,059.20 | 8,155.45 | 10,736.20 | 13,266.95 |
| 净利润增长率 | 69.72% | 101.58% | 34.60% | 31.64% | 23.57% |
（一）营业收入预测情况
| 项目 \ 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 56,100.00 | 90,625.00 | 122,344.00 | 159,048.00 | 198,439.00 |
| 增长率 | 123.78% | 61.54% | 35.00% | 30.00% | 24.77% |
评估师通过对标的公司经营状况的了解，标的公司是一家把大数据、人工智能、应用统计学等交叉学科引入数字营销领域互联网公司，也是以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案的公司。企业将营业收入按照业务性质主要划分为营销托管收入、营销服务收入、大数据营销软件收入，因此本次营业收入预测根据被评估单位收入划分的性质来分析。
（1）营销托管收入：营销托管即广告主将数字媒体广告推广的预算费用交给标的公司管理，标的公司帮助其选择数字媒体和营销产品，根据消费者的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。标的公司的主要合作数字媒体有百度、奇虎360、搜狗等。2013年、2014年、2015年1-9月该项业务实现销售收入分别为10,692.96万元、23,185.65万元、37,496.98万元，同期相比处于增长状态，2014年比2013年增长116.83%；2015年全年预计收入54,000万元，其原因为：该项业务主要涉及教育培训行业，因季节性原因，每年第四季度为全年收入最大值；另一方面，广告主的数字营销投放规模逐渐增长，公司原有的广告主和新开发的优质客户使得公司第四季度收入增长。预测期内未来年度按照一定的增长率逐年放缓的比例预测。
（2）营销服务收入：营销服务指通过行业大数据和经验丰富数字营销分析师，为广告主进行分析，帮助其分析客户特征、竞争对手状况、预算合理分配的同时，通过公司开发的大数据营销软件，采取“人机结合”模式，给广告主提供数字营销分析及优化服务。2013年至2015年1-9月该项业务实现销售收入分别为183.60万元、162.36万元和123.35万元。2015年第4季度，因百度北京、上海、深圳、广州四地分公司开始启动“银河计划”，将一些广告大客户跟百度KA SEM服务商进行合作，由SEM服务商直接提供优化服务，百度分公司支付服务费，预计2015年第4季度收入每月按照前9个月的平均水平基础上考虑一定的增加额预测；公司2016年将会进一步扩大服务范围，增加微信和移动互联网的服务，2016年预计实现收入900万元，2017年、2018年、2019年每年分别按照一定的增长率逐年下降的趋势预测。
（3）大数据营销软件收入：大数据营销软件是指从接触客户到最后形成订单的各个购买周期阶段都能通过数据化、智能化来对消费者最终决策形成正面影响的一款智能化软件平台业务。2013年至2015年1-9月该项业务实现销售收入分别为944.67万元、1,418.98万元、1,198.89万元，2014年的增长率为50.21%；2015年第4季度，标的公司增加新的行业解决方案软件，收入有一定的增长，全年预计收入为1,900万元，2016年以后考虑新软件增加收入影响，预计2016年-2019年增长率分别为75%、35%、30%、20%。
（二）营业成本预测情况
| 项目 \ 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业成本 | 49,705.00 | 80,033.00 | 108,517.00 | 141,374.00 | 176,897.00 |
| 毛利率 | 11.40% | 11.69% | 11.30% | 11.11% | 10.86% |
按照收入和成本相匹配的原则，主营业务成本同主营业务收入一样相应划分为营销托管成本、营销服务成本、大数据营销软件成本三大部份，因各项业务销售成本率各异，毛利率相差较大，故本次对未来年度的主营业务成本按照业务性质分别预测。
（1）营销托管成本：2013年至2015年1-9月该项成本占该项收入的比例分别为89.38%、90.74%和94.00%，2013年、2014年该比例基本持平，2015年1-9月该比例有所增长，其原因为公司的主要合作媒体百度、奇虎360等媒体返点在年末按照消耗进行计算年度返点，冲减营业成本，提高毛利率。2015全年与2015年1-9月相比，该项成本占该项收入的比例有所降低，按照92.25%预测，2016年预计百度等互联网媒体供应商返点政策收紧，预计该比例为92.70%，2017年至2019年预计该比例在前一年的基础上有所上升。
（2）营销服务成本：2013年至2015年1-9月该项成本占该项收入的比例分别为1.44%、8.34%和15.90%，逐期升高，主要原因外包业务增多，成本增大，相应的比例上升。预计2015年全年该项成本为25万元，占该项收入的比例为12.50%，未来年度按照该比例预测。
（3）大数据营销软件成本：大数据营销软件主要是公司内部员工自己开发，相关人员工资等费用进入了公司当期的期间费用，不在该项成本反映。本次预测保持与企业成本费用归集一致性，该项成本未来年度不再预测。
（三）期间费用预测情况
| 项目 \ 年份 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 一、营业总收入 | 56,100.00 | 90,625.00 | 122,344.00 | 159,048.00 | 198,439.00 |
| 营业费用 | 1,236.00 | 1,729.00 | 2,252.00 | 2,791.00 | 3,390.00 |
| 占收入比例 | 2.20% | 1.91% | 1.84% | 1.75% | 1.71% |
| 管理费用 | 1,359.00 | 1,558.00 | 1,778.00 | 2,020.00 | 2,281.00 |
| 占收入比例 | 2.42% | 1.72% | 1.45% | 1.27% | 1.15% |
| 财务费用 | 127.83 | 91.00 | 91.00 | 91.00 | 91.00 |
营业费用中的各项费用，由于和营业收入相关性较强，因此主要采用比例分析法（和营业收入）；采用比例分析法的，主要参照以前年度占营业收入的比例确定。该企业的各项比例参数波动不是很大，无特殊情况的，按照各项费用占营业收入的比例预测。
管理费用按照费用的性质分为研发支出、员工薪酬、折旧费摊销费、办公费、业务招待费、差旅交通车辆费、房租物业费、其他费用八大类，按照其具有一定规模增长趋势但占营业收入比例逐年下降的趋势预测。
（四）公司历史模拟经营业绩增长率高
标的公司历史净利润增长率较低，主要是因为标的公司原有成熟业务产生的利润均投入到新业务的研发试错中，因此财务报表上显示历年持续亏损。为了全面、真实得反映博雅科技现有业务的经营状况和盈利能力，根据博雅科技出具的未经审计的模拟财务报表，报告期内，博雅科技营业收入和净利润同期增长率均很高，博雅科技主要模拟财务数据如下：
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年1-9月 |
| 营业收入（万元） | 12,784.12 | 25,069.04 | 39,193.14 |
| 增长率（%） | - | 96.10 | 135.45 |
| 营业成本（万元） | 10,504.89 | 21,354.26 | 35,620.80 |
| 毛利率（%） | 17.83 | 14.82 | 9.11 |
| 净利润（万元） | 653.22 | 1,771.09 | 1,619.76 |
| 增长率（%） | - | 171.13 | 82.91 |
| 净利率（%） | 5.11 | 7.06 | 4.13 |
相比标的公司营业收入历史增长率和模拟净利润历史增长率，标的公司未来预测的增长率已经有所下降且趋于平稳增长，未来增长具有合理性。
（五）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司历史模拟经营业绩保持了较高速度的增长，标的公司对预测期间各年度营业收入、成本、费用、净利润等主要财务数据进行了预测，预测主要依据于数字营销行业整体市场规模的发展以及公司未来经营计划和目前业务推进情况，以及对应成本费用随着变化的情况，并考虑了毛利率水平的变化趋势、期间费用率的变化趋势，标的公司预测未来的增长具有合理性，上市公司已就前述内容如实补充披露，并在预案中相关内容予以修订。
（六）补充披露
以上回复内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、收益模型及参数的选取”之“（三）未来业绩预测及其测算依据”中进行了补充披露。
问题18：预案披露，标的资产近年来经历多次股权转让，请公司逐项披露股权转让每股价格，并与本次交易作价相比较，说明作价差异原因及其合理性。请财务顾问发表意见。
【回复】：
最近三年博雅科技的股权共发生2次转让，具体情况如下：
| 序号 | 转让时间 | 交易对方 | 受让方 | 转让出资额 | 转让价格 | 定价方式 |
| （万元） | （元/出资额） |
| 1 | 2015.5.5 | 裴向宇 | 科博德奥 | 351.835 | 1 | 协商 |
| 泰金众成 | 82.5 | 1 |
| 田传钊 | 科博德奥 | 287.806 | 1 |
| 泰金众成 | 67.5 | 1 |
| 王汉生 | 科博德奥 | 36.8 | 19.02 |
| 陈德福 | 科博德奥 | 39.959 | 1 |
| 2 | 2015.11 | 泰金众成 | 上海立溢 | 150 | 75 | 协商 |
（一）2015年5月股权转让
2015年5月股权转让的背景为：为还原解除VIE架构之前相关股东持有博雅科技的实际权益，裴向宇与田传钊分别将其持有的博雅科技82.50万元、67.50万元出资额以82.50万元和67.50万元转让给泰金众成。
2015年，基于境内外资本市场的发展情况及公司经营的实际情况，博雅科技相关股东拟解除VIE架构，并计划在境内资本市场寻求重组机会。考虑到未来重组的风险性，王汉生有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，王汉生与科博德奥（由裴向宇、田传钊与陈德福（代陈亮持有）最终出资）签署了《股权转让协议》，约定将其持有的出资额转让给科博德奥，股权转让价款为700万元。此次王汉生股权转让作价与2015年11月泰金众成股权转让作价差距较大，主要系2015年5月王汉生转让股权时，博雅科技仅有在境内寻求重组的意向，暂无明确计划及方案，转让作价相对较低且由双方协商确定。
裴向宇、田传钊、陈德福（代陈亮持有）将自身直接持有的其他出资额转变为通过合伙企业的形式间接持有。
（二）2015年11月股权转让
博雅科技与中昌海运达成重组意向后，考虑到重组具有一定的风险，控制泰金众成的投资主体作为财务投资人有意在重组前退出对博雅科技的投资。经各方协商一致，约定泰金众成将持有的博雅科技15%股权转让给上海立溢，转让价款为11,250万元。
上述转让对应的估值为75,000万元，低于本次交易评估值13.79%，与本次交易评估值差异较大的原因为，控制泰金众成的投资主体作为财务投资人考虑到本次重组存在一定的审批时间和审批风险，不愿参与本次重组，并承担与本次重组相关的时间成本和风险，因此股权转让价格较本次重组估值进行了一定的折让。
上述股权变动各方履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的约定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司2015年5月股权转让系为还原解除VIE架构之前相关股东持有标的公司的实际权益，相关股东将自身直接持有的出资额转变为通过合伙企业的形式间接持有，以及王汉生考虑到未来重组的风险性，有意在重组前退出对标的公司的投资而出让其持有的出资额。与本次股权作价差异具有一定的客观性和合理性。
标的公司2015年11月股权转让系控制泰金众成的投资主体作为财务投资人考虑到本次重组具有一定的风险，有意在重组前退出对标的公司的投资而出让其持有出资额。该次股权转让与本次重组股权转让在股权转让方承担的风险方面不相同，因此导致两次股权作价存在一定的差异，两次股权转让作价差异具有一定的客观性和合理性。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第四章 交易标的”之“八、标的公司最近三年股权转让、增值及资产评估情况”中进行了披露。
问题19：预案显示，公司在可比交易案例分析中使用基于2016年承诺净利润计算的动态市盈率和同行业交易市盈率进行比较，而公司2016年承诺净利润较2015年增长一倍。请公司补充披露：（1）使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况；（2）使用2016年承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】：
（一）使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况
近年来，初步选取的上市公司收购数字营销行业和大数据软件标的公司的估值情况如下，使用标的公司2015年承诺净利润作为市盈率计算标准：
| 序号 | 收购方 | 标的方 | 市盈率 |
| 1 | 利欧股份 | 微创时代 | 14.00 |
| 2 | 吴通控股 | 互众广告 | 26.02 |
| 3 | 思美传媒 | 爱德康赛 | 13.00 |
| 4 | 光环新网 | 无双科技 | 14.16 |
| 5 | 天神娱乐 | AVAZU INC+上海麦橙 | 28.83 |
| 6 | 明家科技 | 金源互动 | 13.20 |
| 7 | 天龙集团 | 煜唐联创 | 19.81 |
| 8 | 立思辰 | 康邦科技 | 22.00 |
| | 平均值 | 18.88 |
注：以评估基准日当年净利润作为市盈率计算基础
根据本次预估值及博雅科技2015年承诺净利润计算的博雅科技市盈率为29.44倍，高于同行业可比交易市盈率水平，主要系：
1、博雅科技近年来专注技术研究和教育培训行业客户开拓，研发投入及市场推广力度较大，使得2015年预计可实现的净利润作为计算市盈率的基数相对较低。
2、随着博雅科技数字营销技术及产品逐渐成熟，其业务发展未来几年将会呈现快速增长的态势。其中，博雅科技基于SaaS模式（Software as a Service，软件即服务）在数字营销领域的推广和运用使其在降低营销及服务成本的同时快速扩大了用户群体，从而使大数据营销软件产品销售将得到快速增长；博雅科技主要服务于目前快速增长的教育培训行业，其领先的数据算法及大数据采集能力得到客户的长期青睐，并随着该行业未来数字广告投放力度加大，其营销托管及营销服务业务仍将保持快速增长。基于上述因素，博雅科技基于2015年承诺净利润计算的预估市盈率高于同行业可比交易的平均市盈率水平。
（二）2016年承诺净利润作为市盈率计算标准的合理性
本次交易评估基准日为2015年9月30日，上市公司与交易对方于2015年10月下旬展开谈判，于11月中旬评估机构完成预评估后协商确定基本交易价格，且预计若本次交易能够顺利完成，完成时间应为2016年，为更加真实、合理反映标的公司现阶段估值水平和经营状况，拟以标的公司2016年承诺净利润作为市盈率计算的标准。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
上市公司已补充披露了使用2015年承诺净利润作为市盈率计算标准的对比情况。采用2016年承诺净利润作为市盈率计算标准能够真实、合理反映标的公司现阶段估值水平，较为合理。
（四）补充披露
以上回复内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“六、与同行业上市公司及可比交易案例的比较”中进行了披露。
问题20：预案披露了标的资产未来业绩承诺期间的预计净利润，请公司补充披露中介机构出具的专项审核报告，说明标的资产未来业绩的测算依据。请评估师和财务顾问发表意见。
【回复】：
评估机构对本次标的股权采用了收益法和市场法进行预评估，上市公司按照预案的格式指引相关要求，披露了评估机构采用收益法预评估的相关具体参数，其中涉及到标的资产未来的预测业绩。本次采用收益法的预测数据来自于评估机构预评估内容，具体的测算依据详见问题17的回复。
截至本回复出具之日，博雅科技的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与博雅科技未来年度经营业绩相关的证券服务机构专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
上市公司按照预案的格式指引相关要求，披露了评估机构采用收益法预评估的相关具体参数，其中涉及到标的资产未来的预测业绩，测算依据为评估机构的预评估内容。上市公司已就标的资产未来的预测业绩及其测算依据予以补充披露，由于标的公司的审计、评估工作仍在进行中，尚未最终完成，与标的公司未来年度经营业绩相关的证券服务机构专项审核报告将在关于本次交易的第二次董事会审议通过后与重组报告书等相关资料同时披露。
（五）补充披露
以上回复内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”中进行了补充披露。
问题21：根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，原则上应当使用两种以上评估方法对本次交易进行预估，请公司补充披露除收益法之外选用的另一种评估方法的预估结果、主要参数和假设以及选择收益法作为最终预估方法的原因。如不适用，请说明原因。请财务顾问和评估师发表意见。
【回复】：
评估机构除采用收益法之外选用了市场法对标的股权进行了预评估，评估情况如下：
（一）预估结果
采用市场法预评估的股东全部权益价值评估值为人民币88,000.00万元。
（二）预估假设
1、假设被评估单位严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠；
2、假设可比上市公司相关数据真实可靠；
3、假设除特殊说明外，资本市场的交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
4、未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
5、未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜。
（三）预估过程
本次评估主要采用市场法中的对比公司方式，所谓市场法中的对比公司是通过比较与被评估企业处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。可采用的比率指标包括P/E(市盈率)、P/B(市净率)、P/总资产、P/EBIT、P/EBITDA等。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
估值过程如下：
（1）选取案例公司；
（2）对案例公司和被评估企业进行财务报表分析、调整；
（3）确定比率参数；
（4）对比率参数进行调整，计算被评估企业的比率乘数；
（5）确定被评估企业价值；
（6）计算不可流通性折扣，分析付息债务,确定被评估值。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
其中：经营性性股东全部权益价值按以下公式确定：
经营性资产价值=委估企业相关财务指标×参考企业相应的比率乘数×修正系数
（四）选择的参数
1、对比公司的选择
由于被评估公司是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。为了能估算出该公司的市场价值、经营风险和折现率，评估师采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素。对比公司的选取过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
对比公司近年为盈利公司；
对比公司必须为至少有一年上市历史；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务和委评企业相同或相似。
委评企业属于软件和信息技术服务行业，软件与信息技术服务业是指利用计算机、通信网络等技术对信息进行生产、收集、处理、加工、存储、运输、检索和利用，并提供信息服务的业务活动。其业务形态主要为信息技术咨询、信息技术系统集成、软硬件开发、信息技术外包(ITO)和业务流程外包(BPO)。博雅科技主要从事信息技术咨询、软硬件开发等业务。因此，选取软件和信息技术服务行业的上市公司对博雅科技的可借鉴程度最有参考价值。
根据上述四项原则，评估师选取了以下4家上市公司作为对比公司：
对比公司一：广东省广告集团股份有限公司
对比公司二、思美传媒股份有限公司
对比公司三、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
对比公司四、北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
2、比例乘数计算和调整
本次市场法预评估选择的比率参数为：销售收入比率乘数、EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数、总资产比率乘数和净资产比率乘数。通过计算对比公司的市场价值和分析参数，评估师可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估企业相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估企业之间的差异。
本次评估评估师对对比公司的比率乘数进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。
另一方面，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估师需要进行相关修正。
（五）选择收益法的原因
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素如公司管理层的未来经营计划、所面临的经营风险等产生的影响考虑比较充分。而市场法则是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中如果所选取与目标公司经营业务、经营情况、经营规模等相似度差异较大的可比公司，然后通过对一些指标的分析进行修正，这种修正一般很难完全反映出企业之间的差异。从本次所选取的可比公司来看，因受客观条件限制，所选取的可比公司中并不是完全从事与博亚科技相同的业务，虽然两者在盈利模式上面多有类同，但还是存在着一定的差异。而且，对比公司的经营模式也不尽相同，尽管本次评估中进行了一些的修正考虑，但不一定能全面合理反映博亚科技的估值。因此从估值角度看，本次市场法的估值的针对性不如收益法。所以评估机构认为收益法的结论应该相对更切合被评估公司的实际情况。根据以上分析，本次评估采用收益法作为最终评估结论。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
评估机构采用了收益法和市场法进行了预评估，上市公司已就市场法相关评估内容如实补充披露，并在预案中予以修订。
（七）补充披露
以上回复内容已在预案“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“四、市场法预评估相关情况”中进行了补充披露。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2015-097
中昌海运股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中昌海运股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划的重大事项构成重大资产重组，已于2015年 8月18日发布了《中昌海运股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年8月18日起停牌，进入重大资产重组程序。
2015年11月17日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案，并于2015年11月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，公司股票继续停牌。
2015 年11月30日，公司收到上海证券交易所《关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1946号）（以下简称“《审核意见函》”）。
根据《审核意见函》的要求，公司组织相关中介机构对《审核意见函》有关问题进行认真分析及回复，并对《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要进行了补充和修订。具体详见同日披露的《中昌海运股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复公告》（公告编号：临2015-096）、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）、《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》（修订稿）、《中昌海运股份有限公司独立董事关于交易对手方与上市公司及控股股东关联关系的独立意见》、《浙商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复》、《上海市瑛明律师事务所对上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复意见》、《万隆（上海）资产评估有限公司关于上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的回复》以及《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上海证券交易所<关于对中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函>的专项说明》。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年12月3日复牌。本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过并经有权机关核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中昌海运股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三日
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