证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-072
信质电机股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届董事会第二十次会议通知于2015年11月20日以通讯及电子邮件的形式发出，并以现场投票表决结合通讯表决的方式于2015年12月1日在信质电机二楼会议室召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长尹兴满先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1 发行股票数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过3,760万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2 发行基准日、定价方式及发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
调整后方案：本次非公开发行的定价基准日为本次调整非公开发行股票方案的董事会决议公告日(即2015年12月2日)，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于27.28元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3 募集资金数量及用途
原方案：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的金额)不超过100,000万元，拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
(万元) | 拟用募集资金投入(万元) |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
(二)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行股票预案(修订稿)》。
本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
(三)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《非公开发行可行性研究报告(修订稿)》。
本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
(四)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案须提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
(五)会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见同日刊登在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.二届二十次董事会决议文件；
2.公司非公开发行股票预案(修订稿)；
3.公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)；
4.本次会议相关的其他文件。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2015年12月1日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-073
信质电机股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”或“信质电机”)第二届监事会第二十一次会议通知于2015年11月20日以通讯的形式发出，会议于2015年12月1日在公司二楼会议室以现场投票表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司监事会主席陶开江先生主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
(一)．逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据公司2015年第二次临时股东大会通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届第十五次董事会决议公告日，即2015年6月23日。本次非公开具体发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
近日，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行股票方案进行适当调整。公司董事会拟对本次非公开发行方案的发行数量、募集资金总额、定价基准日、发行价格、定价方式及募集资金投资项目等作以下调整：
1 发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过3,760万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2 发行基准日、定价方式及发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
调整后方案：本次非公开发行的定价基准日为本次调整非公开发行股票方案的董事会决议公告日(即2015年12月2日)，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于27.28元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3 募集资金数量及用途
原方案：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的金额)不超过100,000万元，拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
(万元) | 拟用募集资金投入(万元) |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
议案的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《信质电机股份有限公司关于调整公司非公开发行股票方案的公告》。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(二).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发行股票预案，修订后的《信质电机非公开发行预案(修订稿)》详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(三).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，修订后的《信质电机非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
(四).会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
同意公司根据本次调整非公开发行股票方案的情况，相应修订本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《信质电机股份有限公司关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》。
本次议案尚需提交2015年第三次临时股东大会审议。
特此决议。
信质电机股份有限公司
监事会
2015年12月1日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-074
信质电机股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次会议于2015年12月1日审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。现将会议基本情况通知如下：
一 召开会议基本情况
1 会议召集人：公司董事会
2 会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2015年12月17日（星期四）下午14:30
网络投票时间：2015年12月16日——2015年12月17日。
其中：
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月16日15:00至2015年12月17日15:00期间的任意时间。
3 股权登记日：2015年12月10日
4 现场会议地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号
信质电机股份有限公司1#二楼会议室
5 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。
7 根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本次议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并披露。
二 会议审议事项
1 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
1.1《发行股票数量》
1.2《发行基准日、定价方式及发行价格》
1.3《募集资金数量及用途》
2 《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
3 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》
4 《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
上述议案经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，具体内容见2015年12月2日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
三 会议出席对象
1 截止2015年12月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2 公司董事、监事及高级管理人员。
3 公司聘请的律师。
四 网络投票相关事项
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。
(一)通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1 投票时间：2015年12月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；
2 投票代码及简称：
交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，该证券相关信息如下：
| 投票证券代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买卖价格 |
| 362664 | 信质投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3 股东投票的具体程序为:
(1) 输入买入指令；
(2) 输入证券代码362664；
(3) 输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格(元) |
| 总议案 | 100.00 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 1.00 |
| 1.1 | 发行股票数量 | 1.01 |
| 1.2 | 发行基准日、定价方式及发行价格 | 1.02 |
| 1.3 | 募集资金数量及用途 | 1.03 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案 | 2.00 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 | 4.00 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案 统一投票，公司加一个“总议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。对于采取累积投票制的议案，在“委托股数”项下填报选举票数。股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位董事候选人。
(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，不同表决意见对应的“委托数量”如下表：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(5) 确认委托完成。
4 计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5 注意事项：
(1) 网络投票不能撤单；
(2) 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
(3) 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；
(4) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询；
(5) 不符合规定的申报无效，深圳证劵交易所交易系统作自动撤单处理。
(二) 采用互联网投票的身份认证与投票程序
1 互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月16日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2015年12月17日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。
2 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
(三) 网络投票其他注意事项
1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；
2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；
3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。
六 现场会议登记方法
1 登记方式：
(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。
(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2015年12月11日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。
2 登记时间：2015年12月11日至12月13日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。
3 登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。
七 其他
1 会议联系方式：
联系人：朱彬、陈世海
电话：0576-88931163
传真：0576-88931165
地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)
2 会议费用：与会人员食宿及交通费自理。
附件：1、授权委托书
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
2015年12月1日附件1
授权委托书
兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2015年12月17日召开的2015年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。
| 序号 | 议 案 名 称 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》 | | | |
| 1.1 | 《发行股票数量》 | | | |
| 1.2 | 《发行基准日、定价方式及发行价格》 | | | |
| 1.3 | 《募集资金数量及用途》 | | | |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》 | | | |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》 | | | |
| 4 | 《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 | | | |
委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：
身份证号码(法人营业执照号码)：
委托股东持股数量： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。
说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。
注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-075
信质电机股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年7月13日召开的公司2015年第二次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项，因综合考虑资本市场情况和公司自身实际情况等因素，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利进行，需要对本次非公开发行股票方案进行适当调整。2015年12月1日，公司召开第二届第二十次董事会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，相关公告已在指定媒体及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登。
一、本次非公开发行股票方案调整内容
1 发行数量
原方案：本次非公开发行股票数量不超过3,160万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
调整后方案：本次非公开发行股票数量不超过3,760万股(含本数)。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行底价进行相应调整。
在前述范围内，公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的相关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
2 发行基准日、定价方式及发行价格
原方案：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于38.06元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
调整后方案：本次非公开发行的定价基准日为本次调整非公开发行股票方案的董事会决议公告日(即2015年12月2日)，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），本次发行价格定为不低于27.28元/股。
若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
在上述发行底价基础上，最终发行价格将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，依照相关法律、法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。
3 募集资金数量及用途
原方案：公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过120,000.00万元(含本数)，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
（万元） | 拟用募集资金投入（万元） |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 120,000 | 120,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
调整后方案：本次非公开发行股票募集资金净额(指募集资金总额扣除发行费用后的金额)不超过100,000万元，拟投入下列项目：
| 序号 | 项目名称 | 计划投资
(万元) | 拟用募集资金投入(万元) |
| 1 | 年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目 | 45,000 | 45,000 |
| 2 | 智能制造生产线技术改造项目 | 40,000 | 40,000 |
| 3 | 年产2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目 | 10,000 | 10,000 |
| 4 | 新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目 | 5,000 | 5,000 |
| 合计 | 100,000 | 100,000 |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
二、独立董事意见
公司独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了如下独立意见：
1.公司本次调整非公开发行股票方案确系必要，符合公司实际情况，具有可行性，有利于促进公司持续、稳定、健康发展，符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；
2.本次调整非公开发行的董事会召集召开及表决程序符合有关法律法规的规定；
3.本次调整非公开发行股票方案对公司及公司全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
基于以上情况，我们同意公司按照本次非公开发行方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行相关议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议，并经中国证监会核准后实施。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
2015年12月1日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2015-076
信质电机股份有限公司
关于修订公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：以下关于信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施于2015年6月23日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。因公司调整本次发行价格下限，相应调整发行数量上限和修订本次发行后的相关指标，现修订后公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
2012年、2013年和2014年，公司基本每股收益0.88元/股、1.08元/股和0.93元/股，加权净资产收益率分别为14.67%、13.01%和14.94%。
本次非公开发行股票数量为不超过3,760万股，募集资金(扣除发行费用后)不超过100,000万元。本次发行前公司总股本为40,002万股，截至2014年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为132,230.89万元。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2015年度/2015年12月31日 | 2016年度/2016年12月31日 |
| 本次发行前 | 本次发行后 |
| 1、基本假设 |
| 总股本（万股） | 40,002 | 40,002 | 43,762 |
| 本期现金分红（万元） | 4,000.20 | 2,137.74 |
| 本次发行募集资金净额（万元） | - | 100,000 |
| 股东大会通过现金分红月份 | 2015年4月 | 2016年4月 |
| 预计本次发行完成月份 | - | 2016年4月 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 132,230.89 | 149,608.12 |
| 2、净利润（归属于母公司股东的净利润）增长假设 |
| 情景1：假设2016年净利润同比增长15%，即2016年净利润为24,584.05万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.5344 | 0.6146 | 0.5783 |
| 每股净资产（元） | 3.7400 | 4.3011 | 6.2167 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.24% | 15.32% | 10.82% |
| 情景2：假设2016年净利润同比持平，即2016年净利润为21,377.43万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.5344 | 0.5344 | 0.5029 |
| 每股净资产（元） | 3.7400 | 4.2210 | 6.1434 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.24% | 13.46% | 9.48% |
| 情景3：假设2016年净利润同比下降15%，即2016年净利润为18,170.82万元 |
| 基本每股收益（元） | 0.5344 | 0.4542 | 0.4275 |
| 每股净资产（元） | 3.7400 | 4.1408 | 6.0701 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.24% | 11.55% | 8.11% |
关于测算的说明如下：
1、假定本次发行方案于2016年4月份实施完毕；
2、假定发行股份数量为3,760万股，募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的金额）为100,000万元；本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、假定2015年实现的净利润(归属于母公司股东的净利润)较公司2014年年度增长15%，即2015年实现净利润21,377.43万元。公司对2015年度、2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
4、假定2015年年度股东大会通过现金分红月份为2016年4月，现金分红比例为10%。
5、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
(一)本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、严格按照《募集资金管理制度》，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募集资金的使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途。
2、公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
3、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
(二)公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过保证主业长期可持续发展、全面推动国际化战略、增强公司抗风险能力、加快募投项目投资进度和加强募集资金管理、完善利润分配制度等措施，积极应对电机零部件行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。
1、保障主业长期可持续发展，坚持国际化发展战略
公司是一家致力于以自主创新、产品研发、模具开发为基础实现电机核心零部件定子、转子模块化、平台化供应的高新技术企业。主要从事各类电机及其核心零部件的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务，系全球最大的汽车发电机定子铁芯供应商。
未来几年，公司将继续立足于自身行业的深耕细作，通过扩大产能，产业链延伸，并适当寻求并购重组等良好契机，迅速做大做强公司主业，进一步巩固公司全球汽车发电机定子研发、生产、销售的龙头地位，同时大力拓展新能源汽车电机核心部件的研发生产和销售。
通过此次募投项目的建设，能够有效扩大公司产品的产能，提高产品质量，提升公司竞争能力；同时进一步强化了公司产业链结构，有望产生产业链协同效应，优化公司内部资源的配置，降低生产成本和运营成本，进一步提升公司的持续盈利能力。
2、加快募投项目投资进度，加强募投项目监管
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，依托社会对环保和节能减排要求的不断提高，发展前景良好，有利于扩大公司市场影响，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
公司此次募投项目为年产50万套新能源汽车电驱动系统定转子新建项目、智能制造生产线技术改造项目、年产2,800万只精密机壳深拉伸汽车零部件技改项目和新能源汽车动力总成系统研发中心建设项目。公司对相关产品的生产技术储备完善，管理成熟，将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日销售并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的精神，国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第33号：利润分配和资本公积转增股本》的有关规定和要求，公司多次修改完善《公司章程》，通过修订，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及区分的不同情况，同时为更好保护中小投资者的利益，在利润分配政策的调整时增加网络投票方式。
同时，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》(待股东大会审议生效)，对2015年-2017年利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
信质电机股份有限公司董事会
2015年12月1日
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