证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2015－077

　中房置业股份有限公司

　第八届董事会十九次会议（临时）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）本次董事会会议通知和会议资料以邮件方式发出。

　（三）本次董事会于2015年11月30日以通讯表决方式召开。

　（四）本次董事会应出席的董事9人，实际出席会议的董事9人。

　二、董事会会议审议情况

　[一]、《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及中国证监会规范性文件的有关规定，公司本次重大资产出售事宜符合有关法律、法规的规定。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[二]、《关于本次重大资产出售方案的议案》

　本项议案具体内容见《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[三]、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》

　公司本次重大资产出售的交易对方为自然人张志永。张志永在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[四]、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　经审慎自查论证，公司董事会认为公司出售资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

　1、本次重大资产出售不涉及“交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件”中规定的情况。

　2、本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，目标公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；

　4、本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。

　本议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[五]、《关于<中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》

　《关于<中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》在上交所网站http://www.sse.com.cn披露。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[六]、《关于公司与张志永签订附生效条件的<重大资产出售协议>及其附件的议案》

　董事会同意上市公司与张志永签订附生效条件的《重大资产出售协议》，同时上市公司、张志永与中房长远、中房华北分别签订《债务转让协议》作为《重大资产出售协议》的附件。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[七]、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　本次重组涉及的评估机构北京中天华资产评估有限责任公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

　评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。

　评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次评估是为了满足公司本次重组需要，是公司出售资产的定价依据，评估方法与评估目的和评估报告应用密切相关。

　评估机构根据相关评估规范并结合其专业判断，本次交易作价合理、公允。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[八]、《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、评估报告的议案》

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，立信会计师事务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司对公司出售资产进行审计和评估，其中立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审计报告；北京中天华资产评估有限责任公司出具了评估报告。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[九]、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。

　公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[十]、《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》

　为保证本次重组的顺利进行，公司聘请财达证券有限责任公司为独立财务顾问，聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构，聘请北京中天华资产评估有限责任公司为评估机构，聘请北京市振邦律师事务所为专项法律顾问。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[十一]、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

　公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；

　2、根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重组的具体方案作出相应调整；

　6、本次重组完成后，办理标的资产交割和相关权属变更登记手续；

　7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重组有关的其他事宜。

　本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[十二]、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度审计服务及审计费用的议案》。

　审计费用拟定为35万元。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。

　[十三]、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度内部控制审计服务及审计费用的议案》。

　审计费用拟定为25万元。

　本项议案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　[十四]、《关于召开公司2015年度第三次临时股东大会的议案》

　同意将上述第一、二、三、四、五、六、十一、十二、十三项审议事项提交公司2015年第三次临时股东大会审议批准。现定于2015年12月17日召开公司2015年第三次临时股东大会，具体事项详见关于召开2015年第三次临时股东大会的通知（临2015-079）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、上网公告附件

　1、独立董事关于重大资产出售的独立意见；

　2、独立董事关于独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明；

　3、独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见；

　4、重大资产出售报告书（草案）；

　5、北京市振邦律师事务所关于中房置业股份有限公司重大资产出售的法律意见书；

　6、财达证券有限责任公司关于中房置业股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问报告；

　7、立信会计师事务所出具的审计报告；

　8、立信会计师事务所出具的备考审阅报告；

　9、北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告书。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　证券代码：600890　　股票简称：中房股份　　编号：临2015－078

　中房置业股份有限公司

　关于重大资产重组进展及继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司筹划出售资产，该事项对公司构成了重大资产重组，本公司于2015年10月23日披露了重大资产重组停牌公告，公司股票于2015年10月23日起停牌，并于2015年11月20日披露了重大资产重组继续停牌公告，停牌期间，每5个交易日披露了重大资产重组进展公告。

　2015 年11月30日，公司召开第六届董事会十九次会议（临时），审议通过了关于公司重大资产出售方案的所有相关议案，并于 2015 年12月2日披露相关公告。 根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自 2015 年12月2日起继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后及时申请股票复牌。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　证券代码：600890 证券简称：中房股份 公告编号：2015-079

　中房置业股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年12月17日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第三次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月17日 14点00 分

　召开地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月17日

　至2015年12月17日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经第八届董事会十九次会议（临时）审议通过，并于2015年12月2日披露于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站。

　2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间及登记地点

　登记时间：2015年12月14日、15日9：00—17：00

　登记地点：北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司证券部

　（二）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续；法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件，法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　（一）联系方式：

　联系人：郭洪洁

　电话：010-82608847

　传真：010-82611808

　邮箱：guohongjie@credholding.com

　（二）参会人员所有费用自理。

　特此公告。

　中房置业股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　附件：授权委托书

　报备文件

　第八届董事会十九次会议（临时）决议

　附件：授权委托书

　授权委托书

　中房置业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月17日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　中房置业股份有限公司

　独立董事关于聘请会计师事务所的独立意见

　作为中房置业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对公司第八届董事会十九次会议审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度审计服务及审计费用的议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2015年度内部控制审计服务及审计费用的议案》，基于独立判断立场，发表如下意见：

　公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供财务审计服务及内部控制审计服务的经验和能力。公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2015年度财务审计服务及内部控制审计服务的决策程序符合相关规定。该两项议案须提交股东大会审议。

　我们同意公司董事会对上述议案的决议。

　2015年11月30日

　独立董事签字：杜建中 李伟 谢荣兴

　中房置业股份有限公司

　独立董事关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的说明

　根据《中房置业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次重大资产出售所涉及的资产评估事项进行了核查，发表如下独立意见：

　（一）董事会对本次交易估值事项意见

　1、关于评估机构的独立性

　北京中天华资产评估有限责任公司（简称“中天华”）具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估人员与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　2、关于评估假设前提的合理性

　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　3、评估方法与评估目的的相关性

　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　4、关于资产定价原则的公允性

　本次交易涉及标的资产的价格系参照中天华出具的评估报告的结果，由双方协商确定。标的资产的评估及交易定价合理、公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益的情形。

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，采用的模型等重要评估参数符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　（二）评估依据的合理性说明

　本次评估的目的是确定标的资产在评估基准日的市场价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估，进而评估中房长远100%权益和中房华北100%权益价值。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

　（三）交易标的定价公允性分析

　本次交易标的资产经过具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格未低于评估价值，交易双方一致确认不存在应披露而未披露的其他与本次交易相关的协议约定或安排，标的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益。

　综上所述，独立董事认为：本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，估值假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。

　独立董事签字：杜建中 李伟 谢荣兴

　中房置业股份有限公司

　独立董事关于重大资产出售的

　独立意见

　中房置业股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的北京中房长远房地产开发有限责任公司（简称“中房长远”）100%股权和中房集团华北城市建设投资有限公司（简称“中房华北”）100%股权转让给张志永。本次交易完成后，公司不再持有中房长远和中房华北的股权。

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第八届董事会十九次会议（临时）审议的本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

　1、本次交易完成后，将有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

　2、本次重大资产出售的交易价格是交易双方以具有证券从业资格的资产评估公司确认的评估价值协商确定，同时考虑了标的公司与上市公司的往来款及标的公司的对外债务而最终确定，交易价格合理。

　3、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

　4、公司本次重大资产出售中的交易对方为自然人张志永。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，张志永在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

　综上所述，我们对公司本次重大资产出售的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

　独立董事签字：杜建中 李伟 谢荣兴