证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-203

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届监事会第二十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届监事会第二十二次会议于2015年12月1日上午11:00点在北京市西城区复兴门外大街A2中化大厦515公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于2015年11月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

　参会的监事一致同意通过如下决议：

　一、 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，监事会确认公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　二、 逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》

　监事逐项审议本议案，具体内容如下：

　(一) 发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(二) 发行方式

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(三) 认购方式

　本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(四) 定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(五) 发行对象及发行数量

　本次非公开发行的发行数量不超过7,395.78万股，由发行对象以现金认购。

　本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购股份数量如下：

　■

　若非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后，认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(六) 限售期安排

　本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(七) 上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(八) 本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(九) 募集资金数量及用途

　本次发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将65,000万元用于偿还银行贷款和黄金租赁，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　(十) 本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　三、 审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　四、 审议通过《关于〈2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　五、 审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　六、 审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案涉及关联交易。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　七、 逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的各项子议案

　议案逐项表决情况如下：

　（一）关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因本议案涉及关联交易。

　公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（二）关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）关于公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　八、 审议通过《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　备查文件：

　1、第二届监事会第二十二次会议决议。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司监事会

　2015年12月2日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-202

　北京金一文化发展股份有限公司

　第二届董事会第五十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届董事会第五十一次会议于2015年12月1日上午10:00点在北京市西城区复兴门外大街A2中化大厦515公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2015年11月27日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议应出席董事9人，参与通讯表决的董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　参会的董事一致同意通过如下决议：

　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，董事会确认公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，符合非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》

　因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审议本议案，具体内容如下：

　(十一)发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十二)发行方式

　本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十三)认购方式

　本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十四)定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十五)发行对象及发行数量

　本次非公开发行的发行数量不超过7,395.78万股，由发行对象以现金认购。

　本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购股份数量如下：

　■

　若非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后，认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十六)限售期安排

　本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十七)上市地点

　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十八)本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(十九)募集资金数量及用途

　本次发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将65,000万元用于偿还银行贷款和黄金租赁，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　(二十)本次非公开发行股票决议的有效期

　本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　三、审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》

　因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于〈2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　五、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案涉及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事审议本议案。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　七、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的各项子议案

　议案逐项表决情况如下：

　（一）关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因本议案涉及关联交易。因本议案涉及关联交易，关联董事钟葱回避表决，其他董事逐项审议本议案。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。

　公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

　（二）关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（三）关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（四）关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（五）关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　（六）关于公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案

　公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　八、审议通过《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　（一）授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

　（二）授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

　（三）授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　（四）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　（五）根据本次非公开发行股票的结果，授权董事会变更公司注册资本、修改公司章程相应条款并办理工商变更登记；

　（六）授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　（七）如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体方案及募投资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　（八）办理其他与本次非公开发行股票相关事宜；

　（九）本次授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于聘任陈宝康先生为公司总经理的议案》

　关联董事陈宝康先生、陈宝芳先生回避表决，其他董事审议本议案。

　董事会同意聘任陈宝康先生为公司总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，2票回避。

　公司独立董事已对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。

　十一、逐项审议通过《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的各项子议案

　（一）同意公司控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）根据业务发展需要，向广发银行股份有限公司南京湖南路支行申请人民币5,000万元的授信额度，主要用于开展流动资金贷款，银行承兑汇票，黄金租赁业务，授信期限为一年。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保,担保金额为人民币5,000万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　（二）同意公司控股子公司宝庆尚品向中国银行股份有限公司南京鼓楼支行请人民币5,000万元的授信额度，主要用于开展黄金租赁业务，授信期限为一年。公司及创禾华富共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在公司2015年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

　董事会授权公司董事长钟葱先生及公司副总经理、宝庆尚品董事长苏麒安先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》。

　十二、审议通过《关于制定<关联方资金往来规范管理制度>的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关联方资金往来规范管理制度》。

　十三、审议通过《关于召开北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于召开北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会的通知》。

　备查文件：

　1、北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议；

　2、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　3、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　4、附条件生效的《股份认购协议》。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-204

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司与特定对象签署

　附条件生效的股份认购协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　2015年11月，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金一文化”）与各认购对象分别签订了《股份认购协议》（以下简称《认购协议》），《认购协议》的主要内容如下：

　一、协议主体与签订时间

　公司：北京金一文化发展股份有限公司

　认购方：陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司（以下简称“韵帛文化”）、陈魁

　二、发行方案

　本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。根据上述定价原则，本次非公开发行股票的价格为22.31元/股。若金一文化在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增资本等除权、除息事项，则本次发行价格作相应调整，调整公式如下：

　派发现金股利：P1=P0-D

　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　本次认购方、认购股份数量和认购比例具体情况如下：

　■

　若金一文化本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则认购方实际可认购金额将相应调减。调减后，认购方实际认购金额占金一文化实际发行金额的比例与调减前认购方承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。

　认购方式：认购方同意以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　限售期：本次认购方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

　三、认购股份的价款支付时间

　金一文化本次非公开发行股份在《认购协议》第四条约定的生效条件全部得到满足后，认购方应在主承销商发出缴款通知函后五个工作日内将认购本次非公开发行股票的认购款项及时、足额汇入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户。在认购方全额支付认购款项后，金一文化将尽快办理股票登记手续。

　四、双方的承诺和保证

　1、金一文化的承诺和保证

　（1）金一文化是按照中华人民共和国法律依法设立并在深圳证券交易所上市的上市公司，合法、有效存续；

　（2）金一文化在为《认购协议》的订立所进行的谈判和协商过程中，向认购方提供的材料是真实、准确和完整的。

　2、认购方的承诺和保证

　（1）认购方具有签署及履行《认购协议》的充分的民事权利能力及民事行为能力；

　（2）认购方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与金一文化签署《认购协议》及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；认购方签署、执行《认购协议》并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对认购方具有强制效力的法律文件；认购方签署及执行《认购协议》并不违反认购方在此前签署的任何其他协议、合同，亦不违反认购方已做出的任何承诺、陈述及保证；

　（3）认购方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为金一文化验资提供必要的配合；

　（4）认购方承诺用于本次认购的资金为合法、合规的自有资金，不存在向第三方募集的情况，符合中国证券监督管理委员会对认购资金的相关要求；

　（5）认购方承诺在为《认购协议》的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会相关要求及金一文化要求向金一文化提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整；

　（6）认购方已认真查阅金一文化现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束；当认购方发生中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所信息披露要求范围内的重大事项后，应及时通知金一文化；

　（7）认购方将承担由于违反《认购协议》的条款而产生的全部经济责任和法律责任。

　五、协议成立与生效

　1、《认购协议》经金一文化与认购方（代表）签字，并加盖金一文化公章后成立。

　2、《认购协议》在满足如下条件时生效：

　（1）《认购协议》经金一文化董事会、股东大会审议通过；

　（2）本次非公开发行股份相关事宜经金一文化董事会、股东大会审议通过；

　（3）本次非公开发行股份相关事宜获得中国证券监督管理委员会核准。

　六、违约责任

　1、双方应严格遵守《认购协议》的规定，对《认购协议》约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

　2、《认购协议》约定之任何一项生效条件没有获得满足，《认购协议》不发生效力，双方因此而发生的一切费用，均由双方各自承担，并不因此而产生任何互相赔偿责任。

　3、若《认购协议》生效条件全部满足，但认购方违背《认购协议》第二条所述，不能按约定的时间或金额及时足额完成认购的，视为实质违约，则每逾期一日，认购方应当按照其应支付的认购款项金额之千分之一向金一文化支付违约金；若认购方逾期支付超过三十日支付，则金一文化有权终止《认购协议》，并要求认购方按照其认购款项金额的5%向金一文化违约金。

　4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，导致认购方最终认购数量与《认购协议》约定的数量有差异的，金一文化将不承担发售不足的责任，但须将认购方已支付的对价按实际发生额结算，剩余部份退还给认购方。

　七、备查文件

　1、公司与认购方签署的《股份认购协议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-205

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司总经理辞职及聘任总经理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司董事、总经理李清飞先生的书面辞职报告。因公司科技创新业务的升级需要，李清飞先生申请辞去公司总经理职务，辞去总经理职务后，李清飞先生仍继续担任公司董事、战略委员会委员的职务，同时，李清飞先生将专注于公司创新业务，担任该板块负责人。

　根据《公司法》及《公司章程》的规定，李清飞先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。公司董事会对李清飞先生任职公司总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　公司于 2015 年 12 月1日召开了第二届董事会第五十一次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避（陈宝康先生及其亲兄弟陈宝芳先生回避表决）审议通过了《关于聘任陈宝康先生为公司总经理的议案》，根据公司董事长钟葱先生的提名，经公司董事会提名委员会审查通过，独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意聘任陈宝康先生（简历见附件）为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第二届董事会届满之日止。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　陈宝康先生简历

　陈宝康，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权。陈宝康先生系江南珠宝世家陈氏银楼（越王珠宝前身）第四代传人之一，浙江省工艺美术大师，任中国珠宝玉石首饰行业协会副会长、浙江珠宝玉石首饰行业协会副会长、绍兴珠宝玉石首饰行业协会会长、绍兴市工艺美术协会副主席、绍兴市政协委员、浙商全国理事会主席团主席。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司总裁、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事，2015年10月投资深圳市前海和杉资本投资合伙企业（有限合伙），为该企业的有限合伙人。现任公司副董事长。

　陈宝康先生持有公司33,222,906股份，持股比例为5.13%，与公司股东陈宝芳、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）及绍兴越王投资发展有限公司为一致行动人，合计持有公司15.99%的股权。陈宝康先生与公司控股股东、实际控制人、除陈宝康先生及其一致行动人外其它持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-206

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、授信担保情况概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司（以下简称“宝庆尚品”）根据业务发展需要，拟向广发银行股份有限公司南京湖南路支行（以下简称“广发银行南京湖南路支行”）申请人民币5,000万元的授信额度，主要用于补充流动资金，银行承兑汇票，黄金租赁业务，授信期限为一年。公司及持有宝庆尚品49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司（以下简称“创禾华富”）共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保,担保金额为人民币5,000万元。宝庆尚品拟向中国银行股份有限公司南京鼓楼支行（以下简称“中国银行南京鼓楼支行”）申请人民币5,000万元的授信额度，主要用于开展黄金租赁业务，授信期限为一年。公司及创禾华富共同为宝庆尚品提供连带责任保证担保,担保金额为人民币5,000万元。

　本次授信及担保事项已提交公司2015年12月1日召开的第二届董事会第五十一次会议审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于公司子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的两项子议案。

　公司董事会授权公司董事长钟葱先生及公司副总经理、宝庆尚品董事长苏麒安先生与上述银行签署融资担保事项下的有关法律文件。

　以上授信及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司向银行申请的授信及担保额度，尚在2015年度融资、担保计划内，无需提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　公司名称：南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司

　注册地址：南京市秦淮区正洪街18号

　注册资本（万元）：10,000

　主营业务：金银珠宝首饰设计，销售，研发，展览，维修，金银铜工艺品表面处理，百货，交电，工艺美术品销售，贵金属经纪，物业管理，自营和代理各类商品和技术进出口业务。

　公司持有宝庆尚品51%的股权。

　截止2015年9月30日，宝庆尚品资产总额为133,750.38万元，净资产36,621.58万元，2015年1-9月营业收入为134,135.82万元，净利润为4,472.43万元。（未经审计）

　三、担保事项的主要内容

　担保方式：保证担保

　担保期限：一年

　债权人：广发银行南京湖南路支行、中国银行南京鼓楼支行

　担保金额：共计人民币1亿元

　四、董事会意见

　公司控股子公司宝庆尚品此次申请授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益。公司为上述子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。为了降低风险，将风险控制在可控范围内，公司要求宝庆尚品的其他股东按照持股比例提供连带责任保证担保，本次担保公平、合理，未损害上市公司、股东的利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年11月30日，公司及所属子公司实际发生的对外担保总额为21.33亿元，占公司2015年9月30日净资产（未经审计）的106.92%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币1亿元，占公司2015年9月30日净资产（未经审计）的5.01%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　备查文件：

　《第二届董事会第五十一次会议决议》

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-207

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于召开2015年第七次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第七次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司第二届董事会第五十一次会议决议召开。

　3.会议召开的合法性、合规性：公司于2015年12月1日召开了第二届董事会第五十一次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的相关规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1） 现场会议时间：2015年12月18日下午14：00；

　（2） 网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月18日9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月17日15:00至2015年12月18日15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.出席对象：

　（1） 截止2015年12月10日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2） 公司董事、监事及高级管理人员；

　（3） 公司聘请的见证律师。

　7.会议地点：深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21 层公司会议室。

　二、会议审议事项

　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　2.逐项审议《关于公司2015年非公开发行股票发行方案的议案》

　（1）发行股票的种类和面值

　（2）发行方式

　（3）认购方式

　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　（5）发行对象及发行数量

　（6）限售期安排

　（7）上市地点

　（8）本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排

　（9）募集资金数量及用途

　（10）本次非公开发行股票决议的有效期

　3.审议《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》

　4.审议《关于〈2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　5.审议《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》

　6.审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　7.逐项审议《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（1）审议《关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（2）审议《关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（3）审议《关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（4）审议《关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（5）审议《关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　（6）审议 《关于公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　8.审议《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》

　9.审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　10.审议《关于制定<关联方资金往来规范管理制度>的议案》

　以上事项已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，以上内容的审议需对中小投资者实行单独计票,议案1-9项需股东大会作出特别决议。本次会议审议议案的主要内容详见2015 年12月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告》等相关公告。

　三、会议登记方法

　1.自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记【自然人股东可以将身份证正反面及深圳证券交易所股东账户卡复印在一张A4纸上】；

　2.法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月17日下午17时前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　4.登记时间：2015年12月16日、17日上午9：00－11：30，下午13：30－16：00；

　5.登记地点：北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦515室证券事务部，信函请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　联 系 人：徐巍，宋晶 

　电话号码：010－68567301 

　传 真：010－68567301

　电子邮箱：jyzq@1king1.com

　出席会议的股东费用自理。

　六、备查文件

　《第二届董事会第五十一次会议决议》

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：362721。

　2.投票简称：金一投票。

　3.投票时间：2015年12月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1） 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2） 选择公司会议进入投票界面；

　（3） 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1） 在投票当日，“金一投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2） 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3） 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

　对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5） 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6） 对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月17日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年12月18日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹授权委托　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2015年12月18日下午14:00在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园 A 栋 21层公司会议室召开的北京金一文化发展股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

　■

　委托人姓名或名称（签名/盖章）：

　委托人持股数：

　委托人签名或法人股东法定代表人签名：

　身份证号码（营业执照号）：

　委托人股东账户：

　被委托人签名：

　被委托人身份证号：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-208

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于重大事项复牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票自 2015 年12月2日开市时起复牌。

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年11月23日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》,并于2015年11月30日发布了《关于筹划非公开发行股票继续停牌暨重大事项停牌进展公告》。

　2015年12月1日公司第二届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司2015年非公开发行股票发行方案等相关议案，具体方案详见公司于2015年12月2日发布的《北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：金一文化，股票代码：002721）自 2015年12月2日开市时起复牌。

　敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月2日

　证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-210

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会的核准。

　一、 关联交易概述

　北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票方案已经公司2015年12月1日召开的第二届董事会第五十一次会议审议通过，本公司拟向陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁等六名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票不超过7,395.78万股（含），发行价格为人民币22.31元/股，发行募集资金总额不超过164,999.85万元。

　其中，钟葱先生拟以现金人民币100,038,040元认购本次非公开发行4,484,000股股票。钟葱为公司实际控制人和董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

　本次关联交易尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。

　二、 关联方介绍和关联关系

　1、个人简历

　钟葱先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码：36210219750518XXXX，住址：江西省瑞金市。钟葱先生毕业于中国人民解放军南京政治学院，本科学历，为公司创始人。2007年11月，出资设立金一有限（公司前身），任董事长兼总经理；2008年4月，出资设立北京碧空龙翔文化传播有限公司（“上海碧空龙翔投资管理有限公司”前身），任执行董事；2011年3月，出资设立艺谷文化产业投资有限公司（已更名为“艺谷文化集团有限公司”），后转让其出资并辞去其任职，2015年9月，参与出资设立深圳市小葱互联网金融服务有限公司，任职监事；2015年10月，参与出资设立深圳市前海和杉资本投资合伙企业（有限合伙）。钟葱现任公司董事长、上海碧空龙翔投资管理有限公司执行董事、江苏金一文化发展有限公司董事长兼经理、深圳金一文化发展有限公司执行董事兼总经理、上海金一黄金银楼有限公司执行董事兼经理、江苏金一黄金珠宝有限公司董事长兼总经理、浙江越王珠宝有限公司董事、深圳金一投资发展有限公司执行董事、江苏金一智造黄金珠宝有限公司执行董事、江苏金一艺术品投资有限公司董事长、上海金一财富投资发展有限公司执行董事、重庆金一金品文化发展有限公司执行董事、深圳市小葱互联网金融服务有限公司监事。担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。

　2、发行对象控制的公司及其业务情况

　截至本公告出具日，除本公司及本公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司之外，钟葱先生不控制其他企业。

　3、发行对象最近5年受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　截至本公告出具日，钟葱先生最近5年不存在受行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行不会导致钟葱先生与本公司的业务存在同业竞争或潜在同业竞争。

　5、本次发行预案披露前24个月内公司与发行对象之间的重大交易情况

　本次发行预案披露前24个月内，本公司与钟葱先生之间的重大交易为：公司于2014年9月17日第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。其中，钟葱认购公司非公开发行股份3,076,195股，认购配套资金额度65,000,000.35元。

　三、 关联交易标的

　本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行不超过7,395.78万股（含7,395.78万股）A股股票。本次非公开发行股票的认购价格为22.31元/股。本次非公开发行募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁。依据公司与钟葱先生签署的附条件生效的股份认购协议，同意以22.31元/股的价格，以现金方式认购公司本次非公开发行的448.40万股。

　四、 关联交易定价及原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第五十一次会议决议公告日。本次发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。

　五、 附条件生效的股份认购合同的主要内容

　2015年11月，公司与钟葱签署了《股份认购协议》，协议的主要内容详见公司于同日公告的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　六、 关联交易目的及对公司影响

　（一）本次交易的目的

　1、进一步落实公司发展战略的需要

　公司一直致力于品牌经营，着力加强创意设计、文化张力、资源整合、渠道构建、营销创新构建差异化品牌，塑造“金一”品牌在珠宝首饰行业的领导地位。公司将通过持续强化创意设计，兼并收购夯实业务平台，集中品牌管理、资金管理、供应链采购管理，着力于品牌提升、管理升级、业务渠道扩大，实现公司业务的全面提升，为珠宝行业整体转型升级发挥作用。随着公司经营规模的扩大，公司后续资金需求日趋增长，同时为应对产业趋势的变化，更好的利用产业整合实现跨越式发展，也要求企业具备一定的资金实力基础。

　2、降低财务风险，优化资本结构

　通过本次发行募集资金补充流动资金、偿还银行贷款和黄金租赁，可优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。此外，可以降低公司的资产负债率，提高偿债能力，在一定程度上可以提升公司的资金实力，为公司业务持续发展提供资金支持，为公司顺利实施发展战略奠定良好基础。

　综上所述，本次发行是落实公司发展战略、降低财务风险、打造可持续竞争优势的积极举措，符合国家产业政策和公司发展战略。本次发行预计将切实提高公司市场竞争力，符合公司股东的长远利益。

　（二）本次交易对公司的影响

　公司实际控制人钟葱以现金方式认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　七、 独立董事事前认可和独立意见

　（一）事前认可意见

　上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。我们一致同意将本次非公开发行股票涉及关联交易事项提交公司董事会审议。

　（二）独立意见

　1、本次非公开发行股票和涉及的关联交易符合中国法律法规以及中国证监会的相关规则，方案合理，切实可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　2、本次非公开发行股票和涉及的关联交易完成后，公司实际控制人未发生变化，同时公司与实际控制人及其下属公司之间不存在同业竞争；

　3、关联董事在审议与本次非公开发行股票和涉及的关联交易相关的议案时回避表决，本次会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益；

　4、公司与各发行对象签署的附条件生效的股份认购协议的内容和签署程序符合国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；

　5、公司编制的《2015非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》内容真实、准确、完整，同意提交公司股东大会审议批准。

　八、 备查文件

　2、北京金一文化发展股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议公告；

　3、北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案；

　4、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；

　5、北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见；

　6、北京金一文化发展股份有限公司与钟葱签署的《股份认购协议》。

　特此公告。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月1日

　北京金一文化发展股份有限公司

　关于截至2015年6月30日止的前次募集资金

　使用情况的报告

　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金一文化”），编制了截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的报告。

　一、前次募集资金基本情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　2014年1月6日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]48号）的批复意见，本公司获准首次公开发行人民币普通股股票。2014年1月27日，本公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,181.25万股，其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股，发行价格为每股人民币10.55元，募集资金总额为人民币26,638.75万元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计3,553.89万元后，实际募集资金净额为23,084.86万元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2014]第01300001号》。

　2、重大资产重组并募集配套资金情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号文）的批复意见，本公司于2015年3月20日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）14,197,400.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币21.13元。募集资金总额为人民币299,991,062.00元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计6,970,762.00元后，实际募集资金净额为293,020,300.00元。上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具验资报告《瑞华验字[2015]第01310003号》。

　3、公开发行公司债券情况

　根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2015]70号），核准金一文化向社会公开发行面值不超过30,000万元人民币的公司债券，债券面值为人民币100元，债券期限为3年。

　本公司于2015年5月15日采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者询价配售的方式，向社会公开发行3年期“2015金一债”，发行规模为人民币30,000万元，扣除承销、保荐费用350万元后募集资金净额为人民币29,650万元。本次发行公司债券的募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具验证报告（瑞华专审字[2015]第01310012号）。

　二、前次募集资金实际使用情况

　1、前次募集资金使用情况对照情况

　（1）首次公开发行募集资金使用情况

　根据本公司首次公开发行股票（A股）招股说明书披露的A股募集资金运用方案，“本次A股发行募集资金扣除发行费用后，将按照项目的轻重缓急分别投资于下列项目：

　■

　”。实际募集资金净额为23,084.86万元。

　截至2015年6月30日，首次公开发行募集资金实际使用情况对照情况见附件1“前次募集资金使用情况对照表-首次公开发行募集资金”。

　（2）重大资产重组并募集配套资金使用情况

　根据本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿），“本次募集配套资金扣除发行费后，将用于拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。”

　本公司非公开发行募集资金净额为29,302.03万元，截止2015年6月30日，购买资产支付对价16,965万元，用于补充公司流动资金为12,337.03万元。

　（3）公开发行公司债券资金使用情况

　根据本公司公开发行2015年公司债券募集说明书，“本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司流动资金。”

　本公司公开发行公司债券募集资金净额为29,650.00万元，截止2015年6月30日，用于补充公司流动资金29,650.00万元。

　2、前次募集资金变更情况

　首次公开发行募集资金中的零售营销渠道的建设与发展项目已变更。本公司终止“零售营销渠道的建设与发展”项目，将原定用于投资零售营销渠道的6,900万元募集资金投资于“中国农业银行营销渠道的建设与发展”项目和“招商银行营销渠道的建设与发展”项目，金额分别为4,597万元和2,303万元。目的是为了有效利用资金、充分发挥资金使用效率。银行营销渠道是公司传统优势渠道，相较其他营销渠道已较为成熟，因此将有限的资金优先用于发展银行营销渠道的建设与发展将更能发挥资金使用效率，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　本公司于2014年2月10日的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第六次会议上审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2014年第二次临时股东大会审议通过，独立董事出具了该事项的独立意见，保荐机构出具了该事项的核查意见。

　本公司于2014年2月12日在指定信息披露媒体巨潮资讯网、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报上披露了《关于变更募集资金投资项目的公告》（2014-004）、《第二届董事会第十一次会议决议公告（2014-002）及《第二届监事会第六次会议决议公告》（2014-003）。2014年2月19日，公司发布了《关于变更募集资金投资项目的补充公告（2014-011）。2014年2月28日，公司发布了《2014年第二次临时股东大会决议公告》（2014-012）。

　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

　金额单位：人民币万元

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　注：差异原因除二2、所述的前次募集资金变更情况外，实际投入募集资金总额与承诺募集资金投资总额相差19.62万元为利息收益。

　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

　本公司无已对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

　首次公开发行募集资金结余235.58元（含利息净收入235.58元）；重大资产重组并募集配套资金结余11,264.90元（含利息净收入11,264.90元）；公开发行公司债券资金结余3,418.33元（含利息净收入3,418.33元）。

　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

　前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

　7、以资产认购股份的情况

　本公司于2015年2月17日发行34,564,600股股份用于购买陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进持有的浙江越王珠宝有限公司（以下简称：“越王珠宝”）81.15%的股权；支付169,650,000.00元现金购买北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲持有的越王珠宝18.85%的股份。

　2015年2月17日，陈宝芳等9位越王珠宝原股东在绍兴市工商行政管理局完成了所持股权的工商变更登记手续，越王珠宝100.00%股权已全部划转至本公司。截止2015年6月30日，该公司运营状况良好，已达到盈利预测水平。

　三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

　上述前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异，具体对照如下：

　前次募集资金实际使用与披露情况对照表

　单位：万元

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　四、结论

　董事会认为，本公司按前次A股招股说明书披露的A股募集资金、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）和公开发行2015年公司债券募集说明书运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月一日

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　北京金一文化发展股份有限公司董事会

　2015年12月1日