本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年11 月26日，本公司收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对焦作万方铝业股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第510号），公司现已按照相关要求向深圳证券交易所公司管理部作出了回复，现在将回复内容公告如下：

　问题一、你公司直至2015年10月23日才在我部的监管关注下，提示拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司（以下简称“万吉能源”）2015年业绩承诺难以实现的风险。请结合实际情况，说明你公司知晓或应当知晓万吉能源难以实现2015年业绩承诺的具体时间，是否存在信息披露不及时的情形，是否损害中小股东的利益；

　答复：2015年11月26日，《上海证券报》刊登了题为《拟拍卖大股东股份 焦作万方妥协背后悬疑多》的文章，文章认为本公司在万吉能源2015年承诺业绩难以实现方面可能存在信披违规的情况，本公司认为该报道不符合实际情况。

　本公司高度关注万吉能源经营情况，积极与西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称“西藏吉奥高”)进行沟通、协调，了解并督促万吉能源业务的开展。截止2015年一季度末，公司未收到应收到的勘探费，西藏吉奥高表示正在争取完成业绩承诺，但公司认为万吉能源完成2015年度业绩存在一定风险，因此，本公司对万吉能源业绩完成情况陆续进行了五次提示。分别是：

　(一)2015年5月27日披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于油气业务进展公告》“三、风险提示”部分，主要内容：“……根据《勘探服务协议》，各区块公司应于每年3月31日前向万吉能源支付勘探服务年度工作计划表所确定的勘探面积计算所得的费用总额的50%；每年9月30前向万吉能源支付勘探服务年度工作计划表所确定的勘探面积计算所得的费用总额的50%。受国际油气价格大幅下跌等因素的影响，截止目前万吉能源没有收到2015年的勘探费。……油气勘探开发是高投入、高风险的行业。由于国际油价大幅下跌和区块所在国政府变更等原因，万吉能源存在着2015年实现的净利润之和低于承诺净利润之和的50%的风险，与此相应，吉奥高所持公司的股份存在被1元回购注销的风险，请投资者注意投资风险。”

　(二)2015年8月26日披露的《焦作万方铝业股份有限公司2015年半年度报告》“第四节 董事会报告”的“一、概述”部分进一步对万吉能源业绩完成风险进行了提示：“万吉能源于报告期内未取得勘探收入”。提示投资者关注本公司于2015年5月27日发布的《公司关于油气业务的进展公告》。

　(三)2015年10月23日披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于西藏吉奥高股份冻结和相关风险提示公告》“四、万吉能源实现2015年度承诺业绩风险提示” 部分主要内容：“……按照相关合同规定，2015年9月末万吉能源应收到2015年全部勘探服务费。截止本报告发布之日，万吉能源尚未收到2015年的任何勘探服务费。”

　(四)2015年10月29日披露的《焦作万方铝业股份有限公司2015年第三季度报告》“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”部分主要内容：“按照相关合同规定，2015年9月末万吉能源应收到2015年全部勘探服务费。截止本报告发布之日，万吉能源尚未收到2015年的勘探服务费。”

　(五) 2015年11月11日披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于重大诉讼事项的公告》“二、有关本案的基本情况”的部分主要内容：“原告认为，协议签署后的客观情况与原被告双方订立该协议时已经发生了重大变化，国际油价大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响，导致原告承诺的利润额已经确定无法实现” 。

　本公司对万吉能源的业绩完成情况和风险进行了及时披露和提示，没有损害中小股东的利益。

　问题二、你公司拟请求法院判令吉奥高全额返还公司依据股权转让协议支付的转让价款和相应利息损失，并将该事项提交股东大会审议。请详细说明并补充披露你公司做出上述反诉请求或选择继续履行股权转让协议可能对你公司造成的不同影响，以及你公司做出上述反诉请求是否更有利于保护你公司及中小股东的利益。

　答复：原告起诉本公司要求解除合同，本公司作为被告，有权提出异议并抗辩要求其继续履行合同，也有权选择不持异议并针对本诉提起反诉，要求其返还股权转让价款和赔偿利息损失。在西藏吉奥高确认无法完成承诺业绩的情况下，选择继续履行合同和选择解除合同，将导致不同的法律后果。

　(一)要求继续履行合同可能出现的诉讼后果

　根据合同法第九十六条的规定，原告西藏吉奥高起诉要求解除合同，本公司对此有权提出异议并抗辩要求其继续履行合同。本公司以此种主张应诉，可能导致如下诉讼后果：

　1.西藏吉奥高起诉确认2015年业绩不能实现已是确定的事实，合同目的难于实现。西藏吉奥高不能实现其业绩承诺，已构成实质性违约。这是本案的基本事实，本公司无法否认，也不容否认。因违约致使不能实现合同目的，系合同法第九十四条规定的解除合同的法定情形之一。基于上述事实和法律规定，对合同解除提出异议并抗辩要求西藏吉奥高继续履行合同，最终能否得到判决的支持，本公司无法在法律上得出肯定的结论，存在败诉的风险。

　2.西藏吉奥高所持本公司股份系其业绩承诺不能实现时公司有权以1元价格回购的资产，但在本公司接到法院的应诉通知之前，西藏吉奥高持有的本公司股份已被税务机关冻结92,614,260股，占其所持股份的43.85%，且无法排除剩余股份被西藏吉奥高其他债权人继续冻结的可能。在此情形下，单纯以上述主张被动应诉，则无法申请财产保全，公司有权回购的资产所面临的法律风险无法控制。

　3.假定本公司的异议成立，要求继续履行合同的主张最终得到判决支持，则案件终结后，双方应当继续履行合同。继续履行合同可能面临如下风险：

　(1)西藏吉奥高因无力完税，被冻结的股份被拍卖，公司将不能完整回购西藏吉奥高所持股份，且不排除西藏吉奥高所持股份被西藏吉奥高其他债权人继续冻结、拍卖的风险，有可能导致损失进一步扩大。

　(2)按照股权转让协议的约定，在年度审计报告确认吉奥高未能实现2015年度承诺的业绩时，公司仅能回购其剩余的股份，回购的剩余股份价值不足17亿元时，公司则形成损失。按照股权转让协议相关的保证合同的约定，公司对形成的损失有权要求刘坤芳和中光投资股份有限公司承担连带责任，但存在其担保能力不足覆盖损失的风险。

　(3)西藏吉奥高所持股份被回购之后，不再是公司的股东，可能不会再对万吉能源的勘探业务提供技术支持，公司依赖于西藏吉奥高技术支持的勘探服务业务存在无法开展的风险。当前国际油价在低位徘徊，项目投资方投资意愿不强，万吉能源产量分成收益存在不确定性。在此情况下，万吉能源存在业务收入不能实现及资产贬值的风险。

　(二)选择解除合同可以有效防控继续履行合同的风险

　较履行合同相比，解除合同后，不仅能化解履行合同的上述风险，同时还能使公司收回股权转让价款，优化公司资产结构，有利于公司应对目前宏观经济形势低迷、铝行业大面积亏损的局面。

　西藏吉奥高不能实现2015年度承诺的业绩，合同目的难以实现，继续履行的基础已不存在，拖下去可能最终导致损失的形成，这是公司无法回避的事实，也是必须要避免其发生的结果。基于对合同履行或解除不同结果的风险评估和价值判断，公司决定对西藏吉奥高解除合同的主张放弃提出异议，并根据合同法第九十七条的规定断然提起反诉，要求其返还股权转让价款和赔偿利息损失，并基于反诉请求及时提出保全申请，依法冻结了西藏吉奥高所持公司的全部股份。事实证明，公司及时作出反诉决策并付诸实施，措施得力，效果明显。这不是妥协，而是为维护公司和股东利益所采取的强有力的法律措施。本公司认为，立足于合同目的难于实现的客观实际，公司的反诉请求如能够得到判决支持，在西藏吉奥高所持股份已经被保全的情况下，加之在执行期间内措施得当，则能够最大限度地实现诉讼目的，较之继续履行合同，则更有利于保护公司及中小股东的利益。

　问题三、鉴于投资者对公司与股东吉奥高之间的股权转让纠纷事项较为关注，建议你公司在下一次股东大会召开日之前先行召开投资者说明会，就投资者普遍关注的问题进行答复，并披露投资说明会的召开情况及主要内容。

　答复：公司定于2015 年12 月4日（星期五）下午15:00-16:30，在全景网上举行投资者说明会，就投资者普遍关注的本公司与西藏吉奥高之间股权转让纠纷事项向投资者进行答复。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网(http://irm.p5w.net)参与本次投资者说明会。出席本次投资者说明会的公司人员有：公司董事、总经理周传良先生、财务负责人杨民平先生。

　公司将在本次投资者说明会召开后公告本次说明会的召开情况及主要内容。

　联系人：王佳 电话：0391-2535888

　特此公告。

　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年十一月三十日