本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组及向王悦等发行股份购买资产并募集配套资金事项已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”的核准，详见公司于2015年11月10日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至目前，本次交易已完成标的资产上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）的100%股权过户手续及相关工商变更登记手续，恺英网络已成为公司的全资子公司。

　一、本次交易的实施情况

　1、资产交付及过户

　截至目前，本次重大资产重组发行股份购买的标的资产——上海恺英网络科技有限公司100%股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，上海市工商行政管理局对恺英网络股东变更后的《公司章程》进行了备案。备案完成后，公司直接持有恺英网络100%股权，恺英网络成为公司的全资子公司。

　2、后续事项

　（1）、公司向王悦等11名发行对象发行的499,999,996股人民币普通股（A股）尚未完成新增股份登记托管及上市手续。本公司尚需就本次重大资产重组事项涉及的新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记托管及上市手续，并向工商行政管理部门办理公司注册资本变更登记等相关手续。目前上述事项正在办理过程中。

　（2）、中国证监会已核准公司非公开发行不超过67,820,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　1、独立财务顾问核查意见

　华泰联合证券有限责任公司于2015年11月30日出具了《泰亚鞋业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户之独立财务顾问核查意见》，认为：

　（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

　（二）本次交易各方已取得必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，本次交易各方可以依法实施本次交易；

　（三）本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，发行股份购买资产交易对方依法履行了将标的资产交付至泰亚股份的法律义务；

　（四）本次交易的后续事宜的办理不存在实质性法律障碍；

　（五）本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

　（六）在本次标的资产交割过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

　（七）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　（八）本次重组相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。

　2、律师意见

　北京市金杜律师事务所于2015年11月30日出具了《关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户事宜的法律意见书》，认为：

　（一）、本次交易项下的置入资产过户手续已办理完毕；

　（二）、上市公司尚需办理资产置出、发行新股、变更注册资本及相关信息披露等后续手续。

　三、备查文件

　1、《华泰联合证券有限责任公司关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

　2、《北京市金杜律师事务所关于泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及置入资产过户事宜的法律意见书》

　3、上海恺英网络科技有限公司工商变更登记资料

　特此公告。

　泰亚鞋业股份有限公司董事会

　2015年12月01日