证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－078

　银基烯碳新材料股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　本次会议召开期间没有增加、变更和否决提案的情况。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年11月30日下午14：30开始；

　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年11月29日15:00 至2015年11月30日15:00 期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：沈阳凯宾斯基饭店会议室

　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：公司董事长王大明

　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　三、会议的出席情况

　出席本次会议的股东及股东代理人共93名，代表有表决权股份133,130,330股，占公司有表决权股份总数的11.5281%。其中，现场出席的股东及股东代理人为3名，代表有表决权股份130,228,039股，占公司有表决权总股份11.2768％；参与网络投票的股东为90名，代表有表决权股份2,902,291股，占公司有表决权股份总数的0.2513%。

　公司董事、监事、高级管理人员列席本次股东大会。

　四、提案审议和表决情况

　出席本次会议的股东（代理人）以记名投票表决的方式，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。

　表决情况：同意132,729,030股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的11.4934％；反对399,800股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0346％；弃权1,500股，占出席会议所有有表决权股东所持表决权的0.0001％。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京隆安律师事务所沈阳分所

　2、律师姓名：钟宇、岑慧

　3、结论性意见：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000511 证券简称：烯碳新材 公告编号：2015－079

　银基烯碳新材料股份有限公司关于筹划

　重大资产重组停牌期满再次申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银基烯碳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于2015年8月20日公告了《关于重大资产重组停牌公告》（2015-052），公司股票（证券简称：烯碳新材，证券代码：000511）自2015年8月20日开市起停牌,并于2015年9月19日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-057）。2015年11月14日，公司发布了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》（公告编号:2015-073）。停牌期间，公司根据相关规定每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况,具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　由于公司重组停牌时间累计超过3个月，根据相关规定，公司应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序，故公司于2015年11月13日、2015年11月30日分别召开董事会第九届十四次会议和2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，该议案获批准后，公司股票自2015年12月1日起继续停牌，并承诺在2015年12月31日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　公司本次筹划的重大资产重组事项为向控股股东之外的第三方发行股份购买资产并募集配套资金。交易对方为济宁碳素集团有限公司等，收购资产的产品包括石墨阳极、炭黑油、高端人造沥青、锂电池负极材料、活性碳微球、中间相沥青碳纤维、石墨烯复合材料等，收购资产年销售额约20亿元。

　二、上市公司在停牌期间做的工作

　自公司股票停牌以来，公司积极与拟重组方及相关中介机构沟通、协调重组有关事项，

　并聘请独立财务顾问(长城证券股份有限公司)、律师事务所(江苏世纪同仁律师事务所)、审计机构(瑞华会计师事务所)、评估机构(中联资产评估集团有限公司)开展本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计评估、专项核查等各项工作，截至本公告披露日，已基本完成标的资产的尽职调查，审计、评估等相关工作仍在进行中。公司同时按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查；公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。

　三、延期复牌的原因

　截至目前，公司与交易对方已基本确定交易框架方案，即公司以发行股份方式购买相关标的公司股权资产，重组各项工作正在推进实施过程中，具体进展情况如下：

　由于本次重大资产重组涉及的相关问题需要与交易对方及有关方面进行充分的协调和沟通，且标的资产子公司较多，尽职调查、审计、评估等工作量较大。鉴于上述相关工作尚未全部完成，公司预计不能在原预定的时间内披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。

　四、下一步工作计划及预计复牌时间

　继续停牌期间，公司以及相关各方将继续推进重组涉及的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2015年12月31日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案或重组报告书；若公司未能在上述期限内披露相关事项，公司将发布终止重大资产重组事项的公告并股票复牌，同时承诺自公告之日起至少六个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

　五、相关风险提示

　公司本次筹划的重大资产重组尚存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登为准。

　特此公告

　银基烯碳新材料股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日