本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　特别提示：

　本次刘秋华的权益变动已触发收购人的要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　刘秋华已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会批准本次非公开发行股票，且同意刘秋华免予以要约方式收购，刘秋华可免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　一、本次权益变动基本情况

　珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2015年5月27日召开的第三届董事会第十六次会议、2015年6月11日召开的第三届董事会第十七次会议、2015年6月30日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。

　公司于2015年6月27日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于实施2014年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，2014年度权益分派实施后，公司非公开发行股票方案调整为8.97元/股的价格向特定对象非公开发行490,144,925股股票，其中，向刘秋华发行215,375,696股，向深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）发行39,130,434股。

　公司份于2015年11月29日召开的第三届董事会第二十次会议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案。

　本次发行前，公司原来控股股东为新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”），其持有本公司13%的股份。张彬贤、刘秋华夫妇分别持有新疆智明90%和10%的股权，并通过新疆智明持有本公司13%的股份，为本公司实际控制人。根据公司控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股权转让协议》，新疆智明将其持有的2,600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。上述股权转让已于2015年6月8日完成了股权过户登记手续。本次发行完成后，刘秋华合计持有本公司50.96%的股份，张彬贤、刘秋华夫妇仍为本公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次刘秋华的权益变动已触发收购人的要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。另外，收购人在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　刘秋华已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让和上市交易，且本次发行前其已经拥有公司控制权。根据上述规定，若乐通股份股东大会非关联股东批准本次非公开发行股票，且同意刘秋华免予以要约方式收购，刘秋华可免予向中国证监会提交豁免要约收购的申请，待律师发表专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

　本次发行完成后，刘秋华持有公司50.96%的股份；垣锦投资持有公司8.26%的股份。

　二、信息披露义务人基本情况

　（1）刘秋华

　姓名：刘秋华

　性别：女

　国籍：中国

　身份证号：440402196312******

　住所：广东省珠海市香洲区******

　通讯地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园

　刘秋华最近5年历任新疆智明股权投资有限公司经理。本次发行前，根据公司原控股股东新疆智明2015年4月29日与刘秋华签署的《股权转让协议》，新疆智明将其持有的2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。上述股权转让已于2015年6月8日完成了股权过户登记手续。转让完成后，刘秋华持有公司2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华合计持有公司241,375,696股股份，持股比例为50.96%，成为公司第一大股东。

　（2）深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）

　名称：深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）

　注册地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D

　执行事务合伙人委派代表：陈锴

　认缴出资：120万元人民币

　营业执照注册号码：440305602452434

　企业性质：有限合伙企业

　经营范围：企业投资管理，受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）

　合伙期限：永续经营

　税务登记证号码：深税登字44030033494508X

　通讯地址：深圳市南山区常兴路常兴广场西座11D

　普通合伙人：陈锴

　本次发行前，垣锦投资不持有本公司股份。本次发行完成后，垣锦投资持有本公司39,130,434股普通股，占本公司股份总数的8.26%。

　三、所涉及后续事项

　根据有关规定，上述信息披露义务人分别编制了《珠海市乐通化工股份有限公司收购报告书（摘要）》、《珠海市乐通化工股份有限公司简式权益变动报告书》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。

　本次调整非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准，并报中国证监会核准。

　特此公告。

　珠海市乐通化工股份有限公司董事会

　二〇一五年十月三十日