（二）闻天下历史沿革

　1、2011年1月，公司设立

　2011年1月24日，张学政以货币方式出资设立嘉兴中闻鼎泰投资有限公司，出资额为3,500万元。2011年1月24日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司出具嘉恒会内验（2011）023号《验资报告》，对中闻鼎泰股东的出资情况进行了审验。经验证，截至2011年1月24日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的注册资本合计3,500万元。

　2011年1月25日，中闻鼎泰在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成注册登记，并取得了注册号为330402000077576的《营业执照》。

　2、2011年1月，第一次增资

　2011年1月26日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至7,000万元，张学政认缴3,500万元。2011年1月30日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）024号《验资报告》，截至2011年1月28日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本，合计3,500万元。

　2011年1月30日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　3、2011年1月，第二次增资

　2011年1月30日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至9,500万元，张学政认缴2,500万元。2011年1月31日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）025号《验资报告》，截至2011年1月30日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,500万元。

　2011年1月31日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　4、2011年2月，第三次增资

　2011年2月15日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至12,000万元，张学政认缴2,500万元。2011年2月15日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）029号《验资报告》，截至2011年2月15日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,500万元。

　2011年2月17日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　5、2011年2月，第四次增资

　2011年2月17日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至14,000万元，张学政认缴2,000万元。2011年2月17日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）035号《验资报告》，截至2011年2月17日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本合计2,000万元。

　2011年2月22日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　6、2011年4月，住所变更

　2011年4月13日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，将住所变更为嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座102室。

　2011年4月13日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　7、2011年6月，第五次增资

　2011年6月21日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本增至18,977万元，张学政认缴4,977万元。2011年6月23日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本到位情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）148号《验资报告》，截至2011年6月22日，中闻鼎泰已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本，合计4,977万元。

　2011年7月1日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　8、2011年9月，减资

　2011年7月20日，中闻鼎泰召开股东会并作出决议，同意将注册资本由18,977万元减少至14,000万元。2011年7月22日，中闻鼎泰就前述减资事项刊登《减资公告》。

　2011年9月6日，嘉兴恒信会计师事务所有限公司对注册资本减少情况进行了验证，并出具嘉恒会内验（2011）217号《验资报告》，截至2011年9月5日，中闻鼎泰已减少注册资本4,977万元。

　2011年9月7日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　9、2011年12月，法定代表人变更

　2011年12月12日，中闻鼎泰法定代表人变更为张锦源。

　2011年12月13日，中闻鼎泰就上述事宜在嘉兴市工商行政管理局南湖分局完成工商变更手续。

　10、2015年3月，名称及住所变更

　2015年3月，中闻鼎泰更名为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，住所变更为拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号。

　（三）闻天下产权及控制关系结构图

　■

　（四）闻天下最近三年主营业务发展状况

　闻天下主要从事投资和管理业务，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询及物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　（五）闻天下财务情况

　闻天下最近两年主要财务数据（合并报表）如下：

　单位：万元

　■

　注：2014年度财务数据摘自《审计报告》（众会字（2015）第4082号）。

　（六）闻天下持有其他公司股权情况

　截至2015年9月30日，除闻泰通讯外，闻天下的其他对外投资情况如下：

　■

　二、本次资产购买交易对方

　（一）Wingtech Limited

　1、Wingtech Limited基本情况

　■

　2、Wingtech Limited历史沿革

　Wingtech Limited设立于2005年11月24日，系依据英属维尔京群岛法律设立的有限公司。该公司设立至今的股东变化情况如下：

　（1）2005年11月，Wingtech Limited设立

　Wingtech Limited于2005年11月24日在英属维尔京群岛设立，已发行股份1股，每股1美元，张学营先生持股比例100%。

　（2）2006年2月，Wingtech Limited的第一次股权转让

　2006年2月8日，张学营先生将Wingtech Limited 100%的股权转让给刘任华先生。

　（3）2006年2月，Wingtech Limited的第二次股权转让

　2006年2月15日，刘任华先生将Wingtech Limited 100%的股权转让给陈静女士。

　（4）2006年10月，Wingtech Limited的第三次股权转让

　2006年10月31日，陈静女士将Wingtech Limited 100%的股权转让给梁云女士。

　（5）2007年12月，Wingtech Limited的第四次股权转让

　2007年12月28日，梁云将其持有的Wingtech Limited 100%的股权以1美元为对价转让给张学政控制的HTC信托项下的I-Power。同日，Wingtech Limited完成股东变更登记手续。

　（6）2007年12月，Wingtech Limited的第五次股权转让

　2008年7月张学政将I-Power持有的Wingtech Limited 100%股权转由Wingtech Investment持有，根据双方于2008年7月1日签署《Instrument of Transfer》，Wingtech Investment以1美元为对价受让I-Power所持有的Wingtech Limited100%股权。

　（7）2011年7月，Wingtech Limited的第六次股权转让

　2011年6月，Wingtech Investment将其持有的Wingtech Limited100%的股权全部转让给张学政先生。根据双方签署的《Instrument of Transfer》以及Wingtech Limited的《Register of Members》，此项股权转让已于2011年6月15日办理完毕。截至2011年6月15日，张学政持有Wingtech Limited100%的股权。

　（8）2014年7月，Wingtech Limited的第七次股权转让

　2014年7月23日，张学政以1美元价格将其持有的Wingtech Limited100%股权转让给Rich Truth Investments Limited（裕诚投资）。

　3、Wingtech Limited产权及控制关系结构图

　■

　4、Wingtech Limited最近两年主要财务指标

　最近两年主要财务数据如下：

　单位：美元

　■

　注：以上财务数据未经审计；

　（二）CHL

　1、CHL基本情况

　■

　2、CHL历史沿革

　CHL成立于2010年11月2日，注册地址：Unit 606 6/F，Alliance Bldg，133 Connaught Rd，Central HK，授权发行股本为10,000股普通股（每股面值1港元），已发行股本为1股，唯一注册股东为Info Alliance Limited。

　Info Alliance Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限公司，注册地址为P.O. Box 957，Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，其唯一股东是鼎晖创业投资基金II（CDH Venture Partner II, L.P.）。鼎晖创业投资基金Ⅱ是一家在开曼群岛注册成立的有限责任合伙企业，其管理人为CDH Venture Management Company Limited（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司）。鼎晖创业投资基金II出资人由国际著名的机构投资人组成，包括The Board of Trustees of the Leland Stanford Junior University、Woodland Investment Pte Ltd.、AXA Capital Asia II, L.P.、Asia Alternatives Capital Partners, L.P.以及Axiom Asia Privated Capital Fund I, L.P.等。

　3、CHL产权及控制关系结构图

　■

　4、最近两年主要财务指标

　最近两年主要财务数据如下：

　单位:美元

　■

　注：以上财务数据未经审计；

　三、交易对方与上市公司的关联关系说明

　截至本报告书签署之日，交易对方闻天下通过前次交易持有公司5%以上股份，为公司关联方，闻天下和上市公司存在关联关系。

　四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

　最近两年，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员。

　五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况

　本次资产置换交易对方闻天下和股权购买交易对方Wingtech Limited已作出承诺，闻天下和Wingtech Limited主要管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。交易对方管理人员不存在《公司法》(2014修订)第一百四十六条规定之情形。

　最近五年内交易对方及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政措施或受过证券交易所纪律处分的情况。

　六、交易对方对其持有的闻泰通讯股权的声明

　本次资产置换交易对方闻天下、股权购买交易对方Wingtech Limited和CHL已出具承诺函，承诺：

　“1、本公司已经依法对闻泰通讯股份有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为闻泰通讯股份有限公司股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响闻泰通讯股份有限公司合法存续的情况；

　2、本公司对所持有的闻泰通讯股份有限公司的股份具有合法、完整的所有权，有权转让所持有的闻泰通讯股份有限公司的股份，该等股份不存在信托安排或股份代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股份未设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排。”

　第四节 交易标的基本情况

　一、拟置出资产基本情况

　（一）置出资产之一：昆山泰莱60%股权

　1、昆山泰莱基本概况

　■

　2、昆山泰莱历史沿革

　（1）2004年7月，设立

　昆山泰莱成立于2004年7月27日，由中茵集团、香港富利莱房地产有限公司（以下简称“香港富利莱”）和江苏中茵共同组建，注册资本为1,445,800美元，折合人民币11,987,301.12元，其中，中茵集团持股比例为50%，香港富利莱持股比例为40%，江苏中茵持股比例为10%。

　设立时出资结构如下：

　■

　（2）2005年5月，第一次增资

　2005年5月经昆山泰莱董事会决定，将昆山泰莱注册资本由原来的1,445,800美元增加到美元3,619,800美元，折合人民币29,980,412.12元。

　增资后，中茵集团持股比例为50%，香港富利莱持股比例为40%，江苏中茵持股比例为10%。

　此次增资完成后，出资结构如下：

　■

　（3）2007年3月，第一次股权转让

　2007年3月，江苏中茵将所持有的昆山泰莱10%的股权作价36.198万美元转让给中茵集团。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（4）2008年4月，第二次股权转让

　2008年4月9日，昆山泰莱召开董事会，同意中茵集团将所持昆山泰莱60%股权以出资额转让给中茵股份。2008年4月22日，苏州市昆山工商行政管理局出具（05830113）外商投资工商变更登记【2008】第04220013号准予变更登记通知。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（5）2012年11月，第三次股权转让

　2012年11月，香港富利莱将所持有昆山泰莱建屋有限公司40%股权转让给浙江精峰房地产开发有限公司（以下简称“浙江精峰”）。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（5）昆山泰莱是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对昆山泰莱《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、昆山泰莱产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　昆山泰莱股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　昆山泰莱股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，昆山泰莱的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　2015年11月25日，昆山泰莱召开股东会通过决议，同意中茵股份将所持昆山泰莱60%转让给闻天下，其他股东同意放弃优先购买权，本次股权转让符合《公司章程》规定的转让条件。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，昆山泰莱原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，昆山泰莱不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、昆山泰莱下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，昆山泰莱无下属子公司。

　5、昆山泰莱最近两年及一期主要财务数据

　昆山泰莱最近两年及一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、昆山泰莱主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　截至2015年9月30日，昆山泰莱无抵押、担保情况。

　7、昆山泰莱主营业务发展情况

　（1）项目概况

　昆山泰莱主要从事房地产开发、经营与销售。所开发的项目有秦峰广场一期、二期商铺、秦峰星尚和黄浦君庭。

　昆山泰莱先是承建了昆山市千灯镇美景园拆迁小区，后于2006年至今相继开发了秦峰广场及黄浦君庭项目。

　1）秦峰广场系商业项目，一期、二期分别于2008年和2009年竣工交付，目前在售的有秦峰广场5#6#楼（案名秦峰星尚）。

　秦峰星尚项目位于千灯镇中心位置、沿沪产业带启动区内、昆山市的东南首，项目与上海接壤。秦峰星尚公寓共有3种户型，分别为45平方米的A户型、75平方米的B户型和60平方米的C户型。

　秦峰星尚共计290套公寓房，32套商铺，截至目前为止，公寓房现余204套未签约，商铺现余5套未售。

　2）黄浦君庭位于昆山市千灯镇沿沪产业带核心启动区，地处环镇公路以北，黄浦江路以西。项目占地面积74,599.3平方米，总建筑面积约160,000平方米，容积率1.8。小区主要是由15栋（包含多层5栋、小高层2栋和高层8栋）住宅和底商组成。

　黄浦君庭一期开发了395套住宅，45套商铺；二期开发住宅790套，商铺56套，现已全部售磬。

　（2）项目资格证书情况

　■

　8、昆山泰莱最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，昆山泰莱最近三年未进行资产评估、增资和改制。

　（二）置出资产之二：连云港中茵70%股权

　1、连云港中茵基本概况

　■

　2、连云港中茵历史沿革

　（1）2005年3月，设立

　连云港中茵系由连云港康居房地产开发有限公司（以下简称“连云港康居”）和中茵集团共同组建，注册资本为人民币5,000万元，其中，连云港康居公司占51%，中茵集团投资占49%。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）2005年4月，第一次股权转让

　2005年4月，连云港康居将其所持股份的连云港中茵51%股权分别转让给中茵集团和自然人倪伟忠。转让后，中茵集团持有连云港中茵70%股份，倪伟忠持有连云港中茵30%股份。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（3）2008年4月，第二次股权转让

　2008年4月，中茵集团以连云港中茵70%股权，作为对价认购中茵股份增发的股份，连云港中茵的股东发生变更。其中，中茵股份持有本连云港中茵70%的股份，倪伟忠持有本连云港中茵30%的股份。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（4）2012年9月，第三次股权转让

　2012年9月，倪伟忠将其所持连云港中茵30%股份转让给杭州高士达印染有限公司（以下简称“杭州高士达”）。转让后，中茵股份持有连云港中茵70%股份，杭州高士达持有连云港中茵30%股份。连云港中茵股东变更已在江苏省连云港工商行政管理局办理工商变更登记，领取了注册号为320700000038791企业法人营业执照。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（5）连云港中茵是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对连云港中茵《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、连云港中茵产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　连云港中茵股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　连云港中茵股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，连云港中茵的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　2015年11月25日，连云港中茵召开股东会通过决议，同意中茵股份将所持连云港中茵70%转让给闻天下，其他股东同意放弃优先购买权，本次股权转让符合《公司章程》规定的转让条件。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，连云港中茵原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，连云港中茵不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、连云港中茵下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，连云港中茵无下属子公司。

　5、连云港中茵最近两年及一期主要财务数据

　连云港中茵最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、连云港中茵主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　报告期内，连云港中茵将其连国用（2012出）第HZ000305、第HZ000306号土地使用权，连房权证海字第H00130622、第H00130625号房产权为抵押物，为中茵股份取得人民币9,000万元信托贷款提供担保。截至2015年9月30日，上述贷款余额为9,000万元。

　除上述事项外，截至2015年9月30日，连云港中茵未发生其他抵押资产及重大的承诺事项。

　7、连云港中茵主营业务发展情况

　（1）项目概况

　连云港中茵主要从事房地产开发建设，目前开发中茵名都项目。

　中茵名都项目总占地近18万平方米，总建筑面积343,623平方米，规划住宅总户数是2,062户。住宅容积率约为1.8，商铺约为1.7。中茵名都项目包含多层、高层、小高层、会所、商铺和大卖场等建筑。

　截至本预案签署之日，中茵名都项目现已全部开发建设完工。开盘销售至今已售住宅2,028套，商铺230套，车库和车位类计1,382间，销售面积287,953.64平米，销售金额12.49亿元。

　（2）项目资格证书情况

　■

　8、连云港中茵最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，连云港中茵最近三年未进行资产评估、增资和改制。

　（三）置出资产之三：中茵商管100%股权

　1、中茵商管基本概况

　■

　2、中茵商管历史沿革

　（1）2012年4月，设立

　中茵商管系由中茵股份组建，于2012年4月9日取得苏州市昆山工商行政管理局核发的32058300021151号《企业法人营业执照》。中茵商管注册资本为人民币1,000万元，实收资本为人民币1,000万元。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）2012年9月，第一次增资

　根据中茵商管2012年9月4日的股东决定和章程修正案规定，中茵商管申请增加注册资本4,000万元，变更后的注册资本为人民币5,000万元，由中茵股份以现金增资，增资完成后实收资本为人民币5,000万元。

　此次增资完成后，出资结构如下：

　■

　（3）中茵商管是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对中茵商管《公司章程》、工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、中茵商管产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　中茵商管股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　中茵商管股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，中茵商管的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，中茵商管原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，中茵商管不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、中茵商管下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，中茵商管无下属子公司。

　5、中茵商管最近两年及一期主要财务数据

　中茵商管最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、中茵商管主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，中茵商管主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，中茵商管主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　截至本预案签署之日，中茵商管无抵押及担保情况。

　7、中茵商管主营业务发展情况

　中茵商管主要从事商业管理和柜台出租，目前主要管理的项目为世贸广场和秦峰广场项目。

　（1）世贸广场项目

　世贸广场项目位于昆山前进西路中山路口， 2011年11月1日正式开业，商业管理面积约7万平方米（不含酒店部分），配套停车位605个，主要商家有高端零售百盛购物中心、五星级托尼洛·兰博基尼酒店、5A甲级智能写字楼、大卖场和世贸美食名品商业街等，是昆山地区高端城市综合体之一。目前中茵商管主要承担世贸广场项目的招商、运营及商业管理业务。

　（2）秦峰广场项目

　秦峰广场位于昆山千灯镇黄浦江路西侧，包含秦峰广场一期、二期和秦峰星尚三个项目。其中秦峰广场一期于2008年12月竣工，主要为商业，商业管理面积约1.5万平方米，主要以餐饮、足浴为主；秦峰广场二期于2009年12月竣工，主要为商业，商业管理面积约2.5万平方米，以KTV娱乐为主；秦峰星尚于2013年7月竣工，主要为商业，商业管理面积约1.4万平方米，以茶楼、洗车为主。目前中茵商管主要承担秦峰广场的招商业务。

　8、中茵商管最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，中茵商管最近三年未进行资产评估、增资和改制。

　（四）置出资产之四：昆山酒店100%股权

　1、昆山酒店基本概况

　■

　2、昆山酒店历史沿革

　（1）2012年5月，设立

　昆山酒店系由中茵股份投资组建的全资子公司，于2012年5月16日成立，经苏州市昆山工商行政管理局核准登记注册，企业法人营业执照注册号320583000529240，法定代表人茅树捷，注册资本为人民币1,000,000元。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）昆山酒店是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对昆山酒店《公司章程》、工商登记资料和股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、昆山酒店产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　昆山酒店股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　昆山酒店股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，昆山酒店的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，昆山酒店原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，昆山酒店不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、昆山酒店下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，昆山酒店无下属子公司。

　5、昆山酒店最近两年及一期主要财务数据

　昆山酒店最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、昆山酒店主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　截至2015年9月30日，昆山酒店未发生其他抵押资产及重大的承诺事项，无对外担保事项。

　7、昆山酒店主营业务发展情况

　昆山酒店主要从事酒店经营与管理，目前经营管理昆山托尼洛.兰博基尼酒店。

　昆山托尼洛兰博基尼酒店酒店总建筑面积33,000平方米，占地面积8,500平方米，位于昆山商业及商务的黄金区域，中山路与前进路交汇处中茵世贸广场内， 2012年12月30日开始营业。

　8、昆山酒店最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，昆山酒店最近三年未进行资产评估、增资和改制。

　（五）置出资产之五：江苏中茵100%股权

　1、江苏中茵基本概况

　■

　2、江苏中茵历史沿革

　（1）2001年12月，设立

　江苏中茵系由浙江中汇房地长开发有限公司（以下简称“浙江中汇”）、浙江莱茵达房地产有限公司（以下简称“浙江莱茵达”）、杭州瑞博房地产开发有限公司（以下简称“杭州瑞博”）共同组建，于2001年12月5日成立，领取了3205832117352号企业法人营业执照，江苏中茵注册资本为人民币5,000万元。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）2002年9月，第一次转让

　2002年9月，浙江中汇将其所持江苏中茵51%股份分别转让给浙江莱茵达和杭州天晨实业投资有限公司（以下简称“杭州天晨”）。转让后，浙江莱茵持股比例为60%，杭州瑞博持股比例为20%，杭州天晨持股比例为20%。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（3）2006年6月，第二次股权转让

　2006年6月，江苏中茵就杭州天晨将其所持有20%股份、杭州瑞博将其所持有20%股份转让中茵集团事宜办理了工商变更手续，上述工商变更手续办理完毕后，浙江莱茵达所持有江苏中茵股份比例为60%，中茵集团所持有江苏中茵股份比例为40%。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（4）2006年12月，第三次股权转让

　2006年12月，江苏中茵就浙江莱茵达将其所持有60%股份转让中茵集团事宜办理了工商变更手续，江苏省昆山工商行政管理局出具（05830025）公司变更【2006】第12040005号准予变更登记通知书。上述工商变更手续办理完毕后，中茵集团持有江苏中茵股份比例为100%。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（5）2008年4月，第四次股权转让

　2008年4月，江苏中茵就中茵集团将其所持江苏中茵100%股份转让给中茵股份事宜办理了工商变更手续，江苏省昆山工商行政管理局出具（05830025）公司变更【2008】第12040003号准予变更登记通知书，领取了320583000150595号企业法人营业执照。上述工商变更手续办理完毕后，中茵股份所持有江苏中茵股份股份比例为100%。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（6）江苏中茵是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对江苏中茵《公司章程》、有关工商登记资料、股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、江苏中茵产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　江苏中茵股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　江苏中茵股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，江苏中茵的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，江苏中茵原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，江苏中茵不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、江苏中茵下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，江苏中茵下辖一家全资控股子公司淮安中茵置业有限公司，本次交易中，淮安中茵不作为重大资产置换置出范围，江苏中茵将参照淮安中茵注册资本，以5,000万元对价将淮安中茵整体出售给中茵股份。

　5、江苏中茵最近两年及一期主要财务数据

　江苏中茵最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、江苏中茵主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　1）抵押资产情况

　①报告期内，江苏中茵将其拥有的以昆国用（2012）第104863号土地使用权、昆国用（2012）第104828号土地使用权、昆国用（2012）第104829号土地使用权，以昆房权证玉山字101163407号商业用房、昆房权证玉山字101163408号商业用房、昆房权证玉山字101163409号商业用房投资性房地产作为抵押物，为江苏中茵向中国银行昆山保税区支行取得40,000万元长期借款提供担保；截至2015年9月30日，上述贷款余额为34,500.00万元。

　②报告期内，江苏中茵将其拥有的世贸广场商业用房昆房权证玉山字第101163366-101163373号、101163377号、101163379-101163390号、101163392-101163406号、101163410-101163414号、101163416号、101163419-101163421号为抵押物，以评估价值36,900万元的世贸广场商业用房预期租金为质押物，为中茵商管15,000万元长期贷款提供担保。截至2015年9月30日，上述贷款10,700万元。

　③报告期内，昆山酒店以江苏中茵拥有的昆房产证玉山字第101211434号土地使用权作为抵押物，为其向中国民生银行苏州分行取得长期借款35,000万元提供担保。截止2015年9月30日，上述贷款余额为20,000万元。

　除上述事项外，截至2015年9月30日，江苏中茵未发生其他抵押资产及重大的承诺事项。

　2）担保情况

　江苏中茵除上述资产抵押、质押担保外，存在为淮安中茵提供保证担保的情形，具体如下：

　淮安中茵以淮A国用（2009出）字第4343号土地及翰林花园二期在建工程为抵押物，由江苏中茵提供连带责任担保，向中国银行股份有限公司淮安开发区支行取得长期贷款，贷款合同本金人民币11,000万元。截止2015年9月30日，上述贷款余额为4,326.00万元。

　（4）江苏中茵2015年9月30日之后资产处置事项

　1）江苏中茵出售西藏中茵矿业投资有限公司1%股权事项

　2015年【10】月，江苏中茵以100万元对价将其持有的西藏中茵矿业投资有限公司1%转让给中茵股份。交易完成后，中茵股份持有西藏中茵矿业投资有限公司100%股权。

　2）江苏中茵出售淮安中茵100%股权事项

　江苏中茵拟在本次重大资产置换实施以前将淮安中茵100%的股权以5,000万元出售给中茵股份，交易完成后淮安中茵将成为上市公司的全资子公司，淮安中茵不纳入本次重大资产置换范围，并在未来的远期资产置换中作为置出资产予以出售。

　7、江苏中茵主营业务发展情况

　（1）项目概况

　江苏中茵主营业务为房地产开发与经营。截至目前，江苏中茵开发项目为雍景湾、中茵国际商务花园和世贸广场三个项目。

　1）雍景湾项目

　雍景湾项目由雍景湾一期、雍景湾二期、雍景湾三期、中茵广场、雍景湾南苑、雍景湾东苑一期和雍景湾东苑二期组成。雍景湾项目由住宅、商业、精装单身公寓和幼儿园组成。住宅包括多层、小高层和精装单身公寓。

　雍景湾一期和二期由住宅、商业和精装单身公寓组成。住宅包括多层、小高层和精装单身公寓。该项目占地面积110亩，总建筑面积13.64万平方米，其中地上约12.44万平方米，地下约1.2万平方米，容积率为1.7。雍景湾一二期项目共分两期开发销售，已全部完工；雍景湾三期由住宅、沿街底商、幼儿园组成。住宅包括多层、小高层。该项目占地面积40.5亩，总建筑面积5.45万平方米，其中地上约4.74万平方米，半地下约0.71万平方米，容积率为1.756。雍景湾三期项目共分一期开发销售，已全部完工。

　中茵广场由精装单身公寓和商业组成。该项目占地面积15.7亩，总建筑面积4.36万平方米，其中地上约3.67万平方米，地下约0.69万平方米，容积率为3.5。中茵广场项目共分一期开发销售，已全部完工。

　雍景湾南苑由精装单身公寓、商业组成。该项目占地面积28.3亩，总建筑面积3.72万平方米，其中地上约3.36万平方米，地下约0.36万平方米，容积率为1.78。雍景湾南苑项目共分一期开发销售，已全部完工；雍景湾东苑一期由住宅、沿街底商组成。住宅包括多层、小高层。该项目占地面积72.7亩，总建筑面积10.38万平方米，其中地上约9.64万平方米，地下约0.74万平方米，容积率为1.99。雍景湾东苑一期项目共分一期开发销售，已全部完工；雍景湾东苑二期由住宅、沿街底商组成。住宅包括多层、小高层。该项目占地面积9.20亩，总建筑面积2.13万平方米，其中地上约1.97万平方米，地下约0.16万平方米，容积率为3.2。雍景湾东苑二期项目共分一期开发销售，已全部完工。

　雍景湾项目总建筑面积40.7万平方米，已全部完工，总套数5,176套，已销售4,969套，销售面积约37.70万平方米，销售合同额150,095.80万元。

　2）中茵国际商务花园

　中茵国际商务花园由写字楼、商业组成。该项目占地面积51.3亩，总建筑面积89,224.56平方米，其中地上约7.87万平方米，地下约1.05万平方米，容积率为2.3。中茵国际商务花园项目共分一期开发销售，项目已全部完工，完工总套数1113套，共销售1104套，销售面积约7.31万平方米，销售合同额58,464.45万元。

　3）世贸广场

　世贸广场由百货、五星级酒店、5A甲级智能写字楼、大卖场、商业街五大部分组成。该项目占地面积63亩，其中地上约8.13万平方米，地下约7.79万平方米，容积率为2.76。世贸广场项目共分一期开发销售，项目已全部完工，完工总套数303套，共销售230套，销售面积约2.26万平方米，销售合同额53,743.62万元。

　（2）项目资格证书情况

　■

　8、江苏中茵最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，江苏中茵最近三年未进行资产评估、增资和改制。

　（六）置出资产之六：皇冠置业100%股权

　1、皇冠置业基本概况

　■

　2、皇冠置业历史沿革

　（1）2009年5月，设立

　皇冠置业于2009年11月5日成立，注册资本5,000万元，由中茵股份和上海中锐地产集团有限公司（以下简称“上海中锐”）分别出资2,500万元设立。

　设立时，出资结构如下：

　■

　（2）2010年3月，第一次股权转让

　2010年3月，中茵股份对上海中锐所持有的皇冠置业50%股权进行收购，股权转让价格为2,500万元。

　此次股权转让完成后，出资结构如下：

　■

　（3）皇冠置业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

　依据对皇冠置业《公司章程》、工商登记资料和股东缴纳出资的银行单据等资料的核查，实际出资情况与工商登记资料相符，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　3、皇冠置业产权和控制关系

　（1）股权结构

　1）本次交易前

　皇冠置业股权结构如下：

　■

　■

　2）本次交易后

　皇冠置业股权结构如下：

　■

　（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

　截至本预案签署之日，皇冠置业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。

　（3）原高管人员的安排

　本次交易完成后，皇冠置业原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。

　（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

　截至本预案签署之日，皇冠置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

　4、皇冠置业下属公司的情况简介

　截至本预案签署之日，皇冠置业无下属子公司。

　5、皇冠置业最近两年及一期主要财务数据

　皇冠置业最近两年及一期的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年、2014年财务数据为审计后数据，2015年1-9月财务数据未经审计；

　6、皇冠置业主要资产、负债及对外担保情况

　（1）主要资产情况

　截至2015年9月30日，主要资产如下：

　单位：万元

　■

　（2）主要负责情况

　截至2015年9月30日，主要负债如下：

　单位：万元

　■

　（3）抵押及对外担保情况

　1）抵押资产情况

　报告期内，皇冠置业将其拥有的吴国用2010第06100415号土地做为抵押物，为其向中国工商银行苏州工业园区支行取得长期借款15,400万元提供担保。截至2015年9月30日，上述贷款余额为9,900.00万元。

　除上述事项外，截至2015年9月30日，皇冠置业未发生其他抵押资产及重大的承诺事项。

　2）担保情况

　截至2015年9月30日，皇冠置业不存在对外担保情况。

　7、皇冠置业主营业务发展情况

　（1）项目概况

　皇冠置业主要从事房地产开发、经营和房屋租赁，目前开发的房地产开发项目为中茵?星墅湾项目。

　苏州中茵?星墅湾项目位于苏州独墅湖西岸，吴中开发区通达路西侧，黄木塘巷北侧。住宅包括高层、小高层及多层。项目用地面积55,143.2平方米，建筑面积142,603平方米。其中，商品住宅110,280平方米，配套用房32,323平方米，总投资100,394万元（含土地），容积率为2.0。

　星墅湾项目分四期开发销售，一期项目中已完工总数为524套，销售490套，面积约36万平方米，合同金额53,727万元。二期项目中已完工总数351套，销售318套，面积约32,358平方米，合同金额42,488万元。三期项目中已完工总数83套，销售72套，面积约10,004平方米，合同金额16105万元。四期项目中已完工总数80套，销售39套，面积约10,131平方米，合同金额15,410.2万元。

　（2）项目资格证书情况

　■

　8、皇冠置业最近三年进行资产评估、增资或改制情况

　截至本预案签署之日，皇冠置业最近三年未进行资产评估、增资和改制。