证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-141

　莱茵达体育发展股份有限公司

　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2015年11月30日以通讯方式召开，本次会议已于2015年11月25日以书面形式通知全体董事。会议应到董事8名，实到董事8名，其中，独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　会议由董事长高继胜先生主持，经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

　1、审议通过了《关于公司2015年第五次临时股东大会新增提案暨延期召开的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于公司2015年第五次临时股东大会新增提案暨延期召开的公告》。

　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》；

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　本议案涉及关联交易，关联董事高继胜、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　3、审议通过了《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于资产出售后向关联方提供担保的公告》。

　本议案涉及关联交易，关联董事高继胜、陶椿、黄国梁、高建平、郦琦均回避了对此项议案的表决。

　表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-142

　莱茵达体育发展股份有限公司

　第八届监事会第八次会议决议公告

　本公司及全体监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”、“本公司”）第八届监事会第八次会议于2015年11月30日以通讯方式召开。本次会议已于2015年11月25日以书面形式通知全体监事。本次会议应参会监事3名，实际出席3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会召集人丁士威先生主持。参会监事对会议议案进行了认真的审议，经参会监事表决，通过如下议案：

　1、审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚须提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　2、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》

　具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达体育发展股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-148

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司于2015年11月20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，具体请参见公司2015年11月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》。2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第495号）（以下简称“关注函”）。 收到关注函后，公司董事会高度重视，对关注函所做要求逐项进行了认真梳理核实，回复内容如下:

　问题1：你公司本次出售标的中杭州枫郡置业有限公司（以下简称：“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司(以下简称：“杭州枫凯”)为你公司2014年非公开发行募集资金投资项目的实施主体。截至日前，你公司已就相关项目使用募集资金约4.83亿元。杭州枫郡、杭州枫凯2015年10月末的净资产分别为3,629.54万元、0.00万元，本次出售将产生2,068.82万元的资产处置收益。请说明你公司对杭州枫郡、杭州枫凯募集资金的投入性质，如为股权性质，请结合资产状况说明本次转让作价的合理性，如为债券性质，请说明款项的回收计划及安排的合理性。并结合非公开发行项目可行性研究报告等材料说明已使用募集资金收益情况是否与募集时预计收益存在显著差异，如存在，请说明原因。请保荐机构发表明确意见。

　回复：

　（一）募集资金投入方式及款项回收计划

　1、募集资金投入方式

　公司对募投项目的募集资金投入48,336.33万元，系通过借款方式将募集资金投入募集资金投资项目的。其中33,781.43万元系在募集资金到位前预先投入的，并在募集资金到位后进行置换；其余资金系在募集资金到位之后投入的。具体置换情况如下：

　2014年9月26日，公司召开的第七届董事会第四十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金129,929,115.35元置换预先已投入募投项目余政挂出（2013）7号地块的自筹资金；

　2015年2月10日，公司召开的第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金207,885,173.25元置换预先已投入募投项目余政挂出（2010）128号地块的自筹资金。

　2、募集资金回收计划

　公司对杭州枫凯、杭州枫郡的往来余额为723,036,723.64元（包括募投项目投资资金），杭州枫凯、杭州枫郡以商铺抵偿了473,756,960.00元，杭州枫凯超额亏损冲抵往来款162,861,754.08元。其中，杭州枫凯的超额亏损系因为计提了减值准备（具体见 “（二）募投项目效益对比”），导致其发生超额亏损（即累计亏损大于原始出资额）；而根据《企业会计准则》，公司对杭州枫凯的其他应收款实质上构成对被杭州枫凯的净投资，应予以相应冲减。因此，截至2015年10月31日，杭州枫凯、杭州枫郡待清偿的往来金额为86,418,009.56元，具体如下：

　金额单位：人民币元

　■

　标的公司拟在协议生效后1个月内支付完毕上述往来款，具体请参见问题三的答复。

　3、股权转让的公允性

　本次转让杭州枫凯、杭州枫郡的股权以中通诚资产评估有限公司出具的评估报告中的评估值为定价依据，定价公允。具体如下：

　■

　（二）募投项目收益对比

　本次转让的募投项目实际效益与可研报告的预计效益对比如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　2015年4月份以来，由于上述项目所处临平商品房市场的库存量较大，同时周边较多处于尾盘阶段的竞品通过降价销售以加速去库存化，引发了市场价格大幅下跌，导致本次转让的募投项目实际收益情况与募集时预计收益存在较大差异。

　上述项目所处临平市场2015年3月成交均价为9,420元/平方米，至2015年10月成交均价下降为8,522元/平方米，而以枫凯项目所处的临平山北地区价格下降更为显著。根据市场实际交易数据，2015年以来临平山北区域商品房成交均价如下：

　■

　2015年一季度临平山北区域商品房成交均价为8,601.00元/平方米，至2015年10月成交均价为6,858元/平方米，已出现存货减值迹象，所以公司将枫凯项目期末存货可变现净值低于账面成本的部分计提了减值准备1.58亿元。

　问题2：披露材料显示，你公司本次交易完成后，将产生对控股股东的关联担保，请你公司根据《股票上市规则》10.2.6及时履行相应审议程序。

　回复：公司将根据《股票上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议”的规定，将本次交易所产生的关联担保事项提交公司董事会、股东大会审议。

　问题3：披露材料显示，截止2015年10月31日（评估基准日），拟置出公司应支付上市公司及上市公司下属企业合计约2.34亿元。置出完成后，该款项将成为你公司控股股东对上市公司的非经营性资金占用，你公司公告中显示，你公司控股股东拟在2016年9月18日之前偿还相应本息。根据《股票上市规则》13.3.2条，如上市公司向控股股东提供资金余额在1000万以上，且未提出可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的，你公司股票将会被实行其他风险警示。请说明你公司控股股东的具体还款计划，如与已披露公告内容存在差异的，请及时履行相应程序并披露。

　回复：经与公司控股股东莱茵达控股及智慧地产沟通，已签订补充协议并将提交公司股东大会审议。

　拟签订的补充协议主要内容如下：

　1、鉴于本补充协议各方于2015年11月20日签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），约定莱茵体育及其全资子公司勤飞置业拟向莱茵达控股的全资子公司智慧地产出售相关标的资产。就《资产出售协议》项下款项支付事宜，各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成补充协议。

　2、《资产出售协议》第4.3条修改为：

　智慧地产以现金支付标的资产转让价款。

　在各方签署本补充协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，其中10,960万元用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付51.32%的标的资产转让价款，向标的公司提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，同时向标的公司提供13,980万元的资金用于偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。

　剩余标的资产转让价款在2016年9月18日之前付清。

　此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。

　莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。

　3、《资产出售协议》第4.4.2条修改为：

　标的公司应在本补充协议后十（10）个工作日内向莱茵体育及下属企业偿还13,980万元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。

　剩余往来款及相应利息应当在本协议生效后1个月内支付至莱茵体育及其下属企业指定账户。

　莱茵达控股及智慧地产为标的公司的上述义务提供承担连带责任保证担保。

　4、其他约定

　(1)本补充协议自各方签署之日起成立，并于《资产出售协议》生效时同时生效。

　(2)本补充协议为《资产出售协议》不可分割的一部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《资产出售协议》的约定执行。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-147

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于公司2015年第五次临时股东大会新增提案

　暨延期召开的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、股东大会有关情况

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）于2015年11月20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，并于2015年11月21日在证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上披露了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-140），定于2015年12月8日召开公司2015年第五次临时股东大会。

　二、延期召开原因说明

　2015年11月30日，公司收到控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”、“控股集团”）《关于提请增加莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会临时提案的函》，提议将议案1、《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》；议案2、《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》提交2015年第五次临时股东大会审议。

　鉴于公司《股东大会议事规则》的相关规定，董事会同意2015年第五次临时股东大会延期。原2015年第五次临时股东大会现场会议召开时间为2015年12月8日下午14：50，网络投票时间为2015年12月7日下午15:00至2015年12月8日下午15:00期间的任意时间；修改后的2015年第五次临时股东大会现场会议召开时间为2015年12月10日下午14：50，网络投票时间为2015年12月9日下午15:00至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间，股东大会股权登记日不变。

　三、新增临时提案概述

　2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第495号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及有关交易条款进行了相应的补充、修订和完善，编制形成《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》。

　2015年11月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。同日，公司收到莱茵达控股《关于提请增加莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会临时提案的函》，为提高公司决策效率，控股集团提议将《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》、《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》提交公司2015年第五次临时股东大会审议。

　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定：“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”经核查，截至本公告披露日，控股集团直接持有公司股份409,946,787股，占公司总股本的47.70%。控股集团提出的增加2015年第五次临时股东大会临时议案的事项符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的相关规定。

　四、除了上述增加临时提案外，于2015年11月21日公告的原股东大会通知事项不变。

　增加临时提案后公司2015年第五次临时股东大会的有关情况如下：

　一、召开会议基本事项：

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年12月10日14:50；

　2、网络投票时间为：2015年12月9日—2015年12月10日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月10日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月9日下午15:00 至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　（二）现场会议召开地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼会议室

　（三）召集人：公司董事会

　（四）股权登记日：2015年12月3日

　（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）投票规则：

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

　如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

　如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

　（七）出席对象：

　1、截止2015年12月3日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

　3、公司邀请的其他人员。

　二、会议内容：

　（一）审议事项：

　1、审议《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》；

　2、审议《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》；

　3、审议《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》；

　4、审议《关于停止将募集资金投入募投项目的议案》；

　（二）披露情况

　以上议案1、4具体内容参见2015年11月21日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《莱茵达体育发展股份有限公司关于停止将募集资金投入募投项目的公告（修订）》；议案2、3具体内容参见2015年12月1日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的公告》、《关于资产出售后向关联方提供担保的公告》。

　（三）特别强调事项

　公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

　三、现场股东大会会议登记方法：

　1、登记方式：现场、信函或传真方式。

　2、登记时间：2015年12月3日至股东大会主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前。

　3、登记地点：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼证券事务部及股东大会现场。

　4、登记手续：

　（1）、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

　（2）、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　（3）、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

　5、授权委托书

　兹委托　　 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会。

　代理人姓名：

　代理人身份证号码：

　委托人姓名：

　委托人证券帐号：

　委托人持股数：

　委托书签发日期：

　委托有效期：

　表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：

　1、具有全权表决权；

　2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；

　3、具有对本次股东大会部分议案的表决权。

　（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）　

　委托人签名（法人股东加盖单位印章）

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的投票程序

　1．本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月10日 9:30~11:30、13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2．投票代码：360558；投票简称为：莱茵投票。

　3．股东投票的具体流程

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，以此类推，每一议案应以相应的委托价格申报，具体如下表所示：

　■

　（3）在“委托股数”项上填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（4） 对议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（5） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　（6）投票举例

　股权登记日持有“莱茵体育”股票的投资者，如对公司议案一投同意票、反对票或弃权票，分别对应的申报如下：

　■

　（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统投票的投票程序

　1．通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2015年12月9日 15:00至2015年12月10日 15:00。

　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“莱茵达体育发展股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”；

　B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

　C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D)确认并发送投票结果。

　4、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年12月9日15:00至2015年12月10日下午15:00期间的任意时间。

　五、投票注意事项

　（一）网络投票不能撤单；

　（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00时后登陆证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　地址：浙江省杭州市文三路535号莱茵达大厦20楼

　邮政编码：310012

　电话：0571－87851738

　传真：0571－87851739

　联系人：李钢孟

　2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-145

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于计提资产减值准备的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月30日，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、情况概述

　1、计提资产减值准备的原因

　2015年4月份以来，由于杭州枫凯项目所属临平地区商品房市场的库存量较大，同时较多处于尾盘阶段的竞品通过降价销售以加速去库存化，引发了市场价格大幅下跌。根据透明售房网数据，临平地区商品房市场2015年3月成交均价为9,420元/平方米，至2015年10月成交均价下降至8,522元/平方米，而以杭州枫凯 “余政挂出（2010）128号地块”项目所处的临平山北地区价格下降更为显著。根据市场实际交易数据，近一年以来临平山北区域商品房成交均价如下：

　■

　2015年一季度临平山北区域商品房成交均价为8,601.00元/平方米，至2015年10月成交均价为6,858元/平方米。因难以实质性判断在可预见的未来杭州枫凯项目所属临平地区成交价格是否有回升希望，故我们认为杭州枫凯2015年10月31日财务报表存货已出现不同程度的减值迹象。

　杭州枫凯以项目预算、概算、各项工程合同等为基准，预计项目未来将发生的动态成本1.21亿元。按照《企业会计准则》规定，结合现时销售价格和未来市场预期，以企业正常的生产经营活动为前提，计算期末项目存货可变现净值为9.66亿元，存货账面价值为11.24亿元，得出期末存货可变现净值低于存货成本1.58亿元，故杭州枫凯对2015年10月31日财务报表存货计提了存货跌价准备1.58亿元。

　2、计提资产减值准备的项目、金额和影响数额

　单位：元

　■

　3、公司对计提资产减值准备的审批程序

　本次计提资产减值准备事项，已经公司审计委员会会议、第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了独立意见，同意本次计提资产减值准备。

　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　公司本次计提资产减值准备，减少公司2015年1-10月利润总额158,074,490.01元，减少归属于母公司所有者净利润158,074,490.01元。

　三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对“余政挂出（2010）128号地块”项目计提减值准备158,074,490.01元，计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　四、监事会意见

　监事会认为：公司本次计提资产减值准备计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，决策程序规范，能更加公允地反映公司截止2015年10月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

　六、审计委员会关于公司计提大额资产减值准备合理性的说明

　审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2015年10月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

　七、备查文件

　1、第八届董事会第二十一次会议审议决议；

　2、第八届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事的独立意见；

　4、董事会审计委员会会议决议。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-143

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）于2015年11月30日召开了第八届董事会第二十一会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

　一、协议概述

　公司于2015年11月20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，具体请参见公司2015年11月21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》。2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第495号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及有关交易条款进行了相应的补充、修订和完善，并与交易对手方莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”、“控股集团”）及其全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）充分沟通、协商，达成一致意见，并签署《关于资产出售协议之补充协议》。

　本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　上述交易事项经公司第八届董事会第二十次会议及第二十一次会议审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

　二、交易各方基本情况

　1、莱茵达控股集团有限公司

　■

　莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　2、浙江莱茵达智慧地产有限公司

　■

　智慧地产为莱茵达控股的全资子公司，莱茵达控股持有其100%股权。

　3、上海勤飞置业有限公司

　■

　上海勤飞为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权，其持有杭州枫郡置业有限公司100%股权。

　三、原协议部分内容（修订前）及补充协议（修订后）的主要内容

　（一）原协议内容（修订前）

　1、《资产出售协议》第4.3条 标的资产转让价款的支付方式

　智慧地产以现金支付标的资产转让价款。

　在各方签署本协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付 5 亿元款项，用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付 21,356.80 万元标的资产转让价款，并提供25,060 万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，剩余资金优先偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。

　莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。

　2、《资产出售协议》第4.4.2条 标的公司往来款项的处理之还款约定

　标的公司应在 2016 年 9 月 18 日之前向莱茵体育及下属企业偿还233,589,851.47 元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。

　（二）补充协议主要内容（修订后）

　1、鉴于本补充协议各方于2015年11月20日签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），约定莱茵体育及其全资子公司勤飞置业拟向莱茵达控股的全资子公司智慧地产出售相关标的资产。就《资产出售协议》项下款项支付事宜，各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成补充协议。

　2、《资产出售协议》第4.3条修改为：

　智慧地产以现金支付标的资产转让价款。

　在各方签署本补充协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，其中10,960万元用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付51.32%的标的资产转让价款，向标的公司提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，同时向标的公司提供13,980万元的资金用于偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。

　剩余标的资产转让价款在2016年9月18日之前付清。

　此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。

　莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。

　3、《资产出售协议》第4.4.2条修改为：

　标的公司应在本补充协议后十（10）个工作日内向莱茵体育及下属企业偿还13,980万元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。

　剩余往来款及相应利息应当在本协议生效后1个月内支付至莱茵体育及其下属企业指定账户。

　莱茵达控股及智慧地产为标的公司的上述义务提供承担连带责任保证担保。

　4、其他约定

　(1)本补充协议自各方签署之日起成立，并于《资产出售协议》生效时同时生效。

　(2)本补充协议为《资产出售协议》不可分割的一部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《资产出售协议》的约定执行。

　四、补充协议签署对公司的影响

　公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，对公司体育产业的发展起到更好的支持作用。

　五、公司决策机构及中介机构意见

　（一）董事会决议情况

　公司于2015年11月20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》。2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所发来的关注函。根据关注函的要求，公司对《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及有关交易条款进行了相应的补充、修订和完善，并与交易对手方莱茵达控股及其全资子公司智慧地产充分沟通、协商，达成一致意见。公司于2015年11月30日召开了第八届董事会第二十一会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意出售公司房地产业务部分资产。

　（二）独立董事独立意见

　独立董事独立意见：此次与交易对方——莱茵达控股及智慧地产签署《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

　（三）监事会意见

　监事会认为：此次与交易对方——莱茵达控股及智慧地产签署《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。

　（四）保荐机构意见

　根据《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。

　六、备查文件

　1、第八届董事会第二十一次会议决议；

　2、第八届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事独立意见；

　4、《资产出售协议》及《关于资产出售协议之补充协议》；

　5、西南证券核查意见。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-146

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于与子公司签署房屋购买协议的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次交易基本情况概述

　为实现战略转型期间对优质资产的统一管理，优化资产结构和质量，提升资源配置效率，莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）于2015年10月28日与全资子公司杭州枫郡置业有限公司（以下简称“枫郡置业”、“杭州枫郡”）、杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”、“杭州枫凯”）、南通莱茵洲际置业有限公司（以下简称“南通洲际”、“莱茵洲际”）分别签署了《房屋购买协议》，购买其所持有的全部商业物业所有权。

　上述交易事项不构成关联交易，亦无须提交相关部门审批。

　上述购买事项为本公司与全资子公司之间的交易，无须公司董事会、股东大会审议。

　二、交易对方基本情况

　1、杭州枫郡置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州枫郡置业有限公司

　注册号：330184000236707

　成立日期：2013 年 04 月 22 日

　注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路 83 室

　注册资本：5,000 万元人民币

　股权结构：莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股 100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止 2015 年 10 月 31 日,该公司总资产 962,895,964.70 元，总负债926,600,582.47 元，净资产 36,295,382.23 元；2014 年营业收入 0 元，净利润-6,743,817.43 元；2015 年 1-10 月营业收入 0 元，净利润-5,431,910.43 元。

　2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　注册号：330184000162387

　成立日期：2011 年 03 月 31 日

　注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路 36 号

　注册资本：2,000 万元人民币

　股权结构：莱茵体育持股 100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止 2015 年 10 月 31 日,该公司总资产 1,024,149,806.75 元，总负债1,024,149,806.75 元，净资产 0 元；2014 年营业收入 0 元，净利润-11,781,562.93 元；2015 年 1-10 月营业收入 0 万元，净利润-166,474,455.50 元。

　3、南通莱茵洲际置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：南通莱茵洲际置业有限公司

　注册号：320600000155545

　成立日期：2007 年 06 月 18 日

　注册地址：南通市洪江路 9 号

　注册资本：6,000 万元

　股权结构：莱茵体育持股 100%

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止 2015 年 10 月 31 日,该公司总资产 187,079,549.56 元，总负债99,951,295.16 元，净资产 87,128,254.40 元；2014 年营业收入 44,992,950.00元，净利润-2,778,573.17 元；2015 年 1-10 月营业收入 73,863,750.00 元，净利润 8,510,393.27 元。

　三、交易标的基本情况及定价依据

　(一)本次交易标的为枫郡置业、枫凯置业、莱茵洲际分别持有的商业物业，具体情况如下：

　1、枫郡置业

　(1)物业基本情况

　■

　注1：挂牌单价系指该等商业物业的对外挂牌销售价格，后同。

　注2：根据土地出让合同，1-3楼15,904.42 m2的大商业仅能进行整体转让，故销售价格较低, 预计销售价格为10,000.00元/ m2；

　注3：3楼商业靠近大商业区出口，故销售价格较高。

　（2）周边商业地产报价(公开网站报价)

　■

　（3）成交定价

　枫郡置业商业物业的最终成交价格322,290,920.00,系根据周边楼盘售价及枫郡公司对外挂牌销售价格基础上协商确定。

　2、枫凯置业

　（1）物业基本情况

　■

　（2）周边商业地产报价(公开网站报价)

　■

　（3）成交定价

　枫凯置业商业物业的最终成交价格151,466,040.00元,系根据周边楼盘售价及对外挂牌销售价格基础上协商确定。

　3、莱茵洲际

　（1）物业基本情况

　■

　（2）周边暂无参照物

　（3）成交定价

　莱茵洲际商业物业的最终成交价格38,986,750.00元,系在对外挂牌销售价格基础上协商确定。

　(二)定价依据

　本次购买子公司商业物业定价系在子公司市场挂牌销售价基础上进行一定的折价购买。

　四、交易对公司的影响

　本次交易符合公司实现顺利转型之需要，是公司在战略转型期间进行优质资产统一管理的有效方式，有利于优化资产结构，提升资产质量和资源配置效率，为公司实现成功转型提供了有利基础。

　五、独立董事独立意见

　本次公司向子公司购买商业物业的交易，能够优化公司资产结构，有利于提升资产质量和资源配置效率，且本次交易定价是在相关商业物业对外挂牌销售价格基础上协商确定的，符合投资者利益和公司价值最大化的基本原则。本次交易的实现，有利于公司实现对优质资产进行统一管理，为实现顺利转型提供了有利基础。本次购买事项为本公司与全资子公司之间的交易，无须公司董事会、股东大会审议。

　对本次交易事项，公司持续督导证券公司西南证券股份有限公司将专项发表核查意见。

　附：备查文件

　1、与三家子公司签署的《房屋购买协议》；

　2、独立董事独立意见；

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月三十日

　证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-144

　莱茵达体育发展股份有限公司

　关于资产出售后向关联方提供担保的公告

　本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”、“公司”）第八届董事会第二十次会议、第二十一次会议分别审议通过资产出售协议及其补充协议的议案。截至目前，公司为下属企业杭州枫郡置业有限公司、杭州莱茵达枫凯置业有限公司、杭州中尚蓝达置业有限公司（以下分别简称“枫郡置业”、“枫凯置业”、“中尚蓝达”，合称“被担保企业”）向金融机构借款而提供的连带责任担保尚未解除。待公司持有的被担保企业股权出售给莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”、“控股集团”）之全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）后，被担保企业将成为公司控股股东间接控制或参股的企业，从而成为公司的关联方。而在被担保企业股权出售后、前述担保解除前，公司需继续承担对被担保企业的担保义务，公司如因该等担保发生损失则相关损失由莱茵达控股及智慧地产承担。

　因此，公司在出售被担保企业股权后继续为被担保企业提供担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　上述交易事项经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。

　一、被担保方基本情况

　1、杭州枫郡置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州枫郡置业有限公司

　注册号：330184000236707

　成立日期：2013年04月22日

　注册地址：杭州市余杭区东湖街道东湖北路83室

　注册资本：5,000万元人民币

　股权结构：现莱茵体育全资子公司上海勤飞置业有限公司持股100%,股权转让完成后由智慧地产公司持有其100%股权

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止2015年10月31日,该公司总资产962,895,964.70元，总负债926,600,582.47元，净资产36,295,382.23元；2014年营业收入0元，净利润-6,743,817.43元；2015年1-10月营业收入0元，净利润-5,431,910.43元。

　2、杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州莱茵达枫凯置业有限公司

　注册号：330184000162387

　成立日期：2011年03月31日

　注册地址：杭州市余杭区经济开发区月荷路36号

　注册资本：2,000万元人民币

　股权结构：现莱茵体育持股100%，股权转让完成后由智慧地产公司持有其100%股权

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止2015年10月31日,该公司总资产1,024,149,806.75元，总负债1,024,149,806.75元，净资产0元；2014年营业收入0元，净利润-11,781,562.93

　元；2015年1-10月营业收入0万元，净利润-166,474,455.50元。

　3、杭州中尚蓝达置业有限公司

　（1）基本资料

　公司名称：杭州中尚蓝达置业有限公司

　注册号：330184000056826

　成立日期：2008年08月25日

　注册地址：杭州市余杭区五常街道荆长路26-1号

　注册资本：5000万元人民币

　股权结构：现莱茵体育持50%；杭州中尚联合置业有限公司持50%。股权转让完成后由智慧地产公司持有其50%股权，另一股东方杭州中尚联合置业有限公司持有其50%股权。

　（2）主营业务

　该公司主要从事房地产的开发与销售。

　（3）财务数据

　截止2015年10月31日,该公司总资产460,762,417.82元，总负债370,203,268.30元，净资产90,559,149.52元；2014年营业收入451,056,587.00元，净利润28,205,194.95元；2015年1-10月营业收入131,684,124.00元，净利润19,654,793.59元。

　二、关联方基本情况

　■

　莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。

　2、浙江莱茵达智慧地产有限公司

　■

　智慧地产为莱茵达控股的全资子公司，莱茵达控股持有其100%股权。

　三、股权关系图（被担保企业股权转让完成后）

　■

　四、关联担保主要内容

　1、担保金额

　截止本公告披露日，莱茵体育及下属企业对枫郡置业、枫凯置业、中尚蓝达的担保情况如下：

　■

　根据《资产转让协议》及补充协议约定，智慧地产拟提供 25,060 万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，其中枫凯置业拟归还 22,560 万元银行到期借款，枫郡置业拟归还 4,000 万元（资金来源为：智慧地产提供借款 2,500 万元、枫郡置业自有资金 1,500 万元）银行到期借款。

　归还上述借款后，莱茵体育及下属企业对枫郡置业、枫凯置业、中尚蓝达的担保情况如下：

　■

　即合计关联担保余额为：19,200万元。

　2、担保解除的约定

　在标的资产交割完成后，莱茵达控股及智慧地产积极协调解除莱茵体育对标的公司的担保；如协调未成的，莱茵达控股及智慧地产将促成标的公司在上述借款的到期日或之前偿还借款。在此期间，莱茵体育如因为标的公司提供担保而遭受损失，则相关损失均由莱茵达控股及智慧地产承担，并在相关损失发生时由莱茵达控股或智慧地产以现金或其他方式向莱茵体育补偿或直接代为承担担保支出。

　五、对公司的影响及风险提示

　公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，有利于维护上市公司全体股东利益。

　公司本次交易尚需提交股东大会审议，本次交易存在因无法取得股东大会通过而终止的风险。同时，本次签署的《资产出售协议》及补充协议中已约定公司为拟出售子公司所提供担保的后续安排，如公司因该等担保发生损失则由莱茵达控股及智慧地产承担，但公司仍存在因该等担保而发生损失而无法及时追偿的风险。

　六、董事会意见

　公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于资产出售后向关联方提供担保的议案》，同意上述关联担保安排。

　七、独立董事独立意见

　独立董事独立意见：公司为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意上述担保安排。公司董事会对资产出售后向关联方提供担保的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。

　八、保荐机构意见

　莱茵体育为拟出售子公司提供担保所发生的损失（如有）由莱茵达控股及智慧地产承担，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议本事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。

　九、备查文件

　1、第八届董事会第二十一次会议决议；

　2、独立董事独立意见；

　3、西南证券核查意见。

　特此公告。

　莱茵达体育发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月三十日