证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-084

　山东地矿股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次会议不存在否决议案情况。

　2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

　3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年11月30日（星期一）14：30。

　2、网络投票时间：2015年11月29日--2015年11月30日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月30日9：30至11：30，13：00至15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月29日15：00至2015年11月30日15：00期间的任意时间。

　（二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17楼会议室

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：公司董事长张虹先生

　（六）公司于2015年11月14日和11月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会通知的公告》和《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的提示性公告》。

　（七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

　二、会议出席情况

　（一）会议出席的总体情况：

　股东及股东授权委托代表人 36 人，代表股份 99,792,022 股，占公司总股本的 21.1107 %。

　其中：

　出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 6 人，代表股份98,203,407 股，占公司总股本的20.7746 %。

　通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共 30人，代表股份 1,588,615 股，占公司总股本的 0.3361 %。

　出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为 14,684,521 股, 占公司总股本的 3.1065 %。

　（二）会议其他出席人员情况：

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　三、提案审议及表决情况

　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议了如下议案，具体审议表决情况如下：

　（一）《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果：赞成 99,098,453 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3050 %；反对 660,428 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6618 %；弃权 33,141 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.332 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,990,952 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.2769 %；反对 660,428 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4974 %；弃权 33,141 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.2257 %。

　（二）《关于公开发行公司债券方案的议案》

　1、发行规模和发行方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　2、向公司股东配售安排

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　3、票面金额和发行价格

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　4、债券利率或其确定方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　5、债券期限及品种

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　6、担保情况

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　7、偿债保障措施

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　8、承销方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　9、募集资金用途

　表决结果：赞成 99,098,453 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3050 %；反对 692,669 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6941 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,990,952 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.2769 %；反对 692,669 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.7170 %；弃权 900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　10、流通安排

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　11、决议有效期

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　12、本次发行对董事会的授权事项

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（三）《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　1、发行规模和发行方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　2、向公司股东配售安排

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　3、票面金额和发行价格

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　4、债券利率或其确定方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　5、债券期限及品种

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　6、担保情况

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　7、偿债保障措施

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　8、承销方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　9、募集资金用途

　表决结果：赞成 99,072,953 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2794 %；反对 692,669 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6941 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,965,452 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.1032 %；反对 692669 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.7170 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　10、流通安排

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　11、决议有效期

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　12、本次发行对董事会的授权事项

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　以上议案详细内容请参见2015年11月14日公司第八届董事会2015年第十一次临时会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：山东康桥律师事务所

　（二）律师姓名：董健 程楠

　（三）结论性意见：

　经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

　五、备查文件

　（一）山东地矿股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议；

　（二）山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司董事会

　2015年11月30日

　山东康桥律师事务所关于山东地矿股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书

　致：山东地矿股份有限公司

　山东康桥律师事务所（以下简称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年第三次临时股东大会会议，并获授权对本次股东大会进行律师见证。

　本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《山东地矿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开程序是否合法、出席会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性出具本法律意见书。

　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第三次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他目的。

　本所律师经对与出具本法律意见书有关的文件资料进行查验及现场见证，据此出具法律意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　经本所律师核查，公司于 2015年11月13日召开第八届董事会第十一次临时会议，决议召开公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“股东大会”）决议现场会议于2015年11月30日14时30分召开，网络投票时间是2015年11月29日—2015年11月30日。公司将召开股东大会有关事项于2015年11月14日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上披露相关公告，公告中载明了本次股东大会召开的时间(包括现场会议召开时间和网络投票时间)、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、出席会议登记办法,以及股东参与网络投票的具体操作流程等内容。

　公司本次股东大会按会议通知的时间如期召开，现场会议于2015年11月30日14时30分在公司会议室召开，由董事长张虹先生主持。

　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　二、出席会议人员资格、会议召集人资格的合法有效性

　（一）根据本次股东大会的公告，有权出席本次股东大会的人员包括截至2015年11月24日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托的代理人。

　经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人：（1）出席现场会议并投票的股东及股东代理人 6 人，代表 5 家股东，代表有表决权的股份 98,203,407 股，占公司股权登记日总股本的 20.7746 % 。（2）参加网络投票的股东或股东代理人 30 人，代表有表决权的股份 1,588,615 股，占公司股权登记日总股本的 0.3361 % ；本次投票的股东及股东代理人共计 36 人，代表有表决权的股份总数为 99,792,022股，占公司2015年11月24日股权登记日总股本 472,709,345 股的 21.1107 %。

　上述人员具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。

　（二）本次股东大会的召集人为公司董事会。

　经本所律师核查验证，本次股东大会出席人员和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　三、本次股东大会的议案

　（一）根据本次股东大会的公告，公司决定提请本次股东大会审议的议案共三项，分别是：

　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　2、《关于公开发行公司债券方案的议案》

　3、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　（二）经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与公告内容相符；公司的股东未在本次股东大会上提出新的议案。

　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　（一）表决程序

　本次股东大会就公告中列明的议案进行了审议，股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布了表决结果。

　（二）表决结果

　1、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　表决结果：赞成 99,098,453 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3050 %；反对 660,428 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6618 %；弃权 33,141 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.332 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,990,952 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.2769 %；反对 660,428 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4974 %；弃权 33,141 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.2257 %。

　该议案表决通过。

　2、《关于公开发行公司债券方案的议案》

　（1）发行规模和发行方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（2）向公司股东配售安排

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（3）票面金额和发行价格

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（4）债券利率或其确定方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（5）债券期限及品种

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（6）担保情况

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（7）偿债保障措施

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（8）承销方式

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（9）募集资金用途

　表决结果：赞成 99,098,453 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3050 %；反对 692,669 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6941 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,990,952 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.2769 %；反对 692,669 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.7170 %；弃权 900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（10）流通安排

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（11）决议有效期

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　（12）本次发行对董事会的授权事项

　表决结果：赞成 99,131,594 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3382 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6619 %；弃权 900 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0009 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 14,024,093 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.5026 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 900 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.0061 %。

　该议案表决通过。

　3、《关于非公开发行公司债券方案的议案》

　（1）发行规模和发行方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（2）向公司股东配售安排

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（3）票面金额和发行价格

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（4）债券利率或其确定方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（5）债券期限及品种

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（6）担保情况

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（7）偿债保障措施

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（8）承销方式

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（9）募集资金用途

　表决结果：赞成 99,072,953 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.2794 %；反对 692,669 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6941 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,965,452 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.1032 %；反对 692669 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.7170 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（10）流通安排

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（11）决议有效期

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　（12）本次发行对董事会的授权事项

　表决结果：赞成 99,106,094 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 99.3126 %；反对 659,528 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.6609 %；弃权 26,400 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.0265 %。

　中小投资者（除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 13,998,593 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 95.3289 %；反对 659,528 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 4.4913 %；弃权 26,400 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 0.1798 %。

　该议案表决通过。

　经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决程序及表决结果合法有效。

　五、结论意见

　经合理审查并现场见证，本所律师认为，公司2015年第三次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

　本法律意见书正本八份。

　山东康桥律师事务所

　负责人：

　张巧良

　见证律师：

　董 健

　程 楠

　2015年11月30日