本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、股票交易异常波动的具体情况

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）股票连续两个交易日（2015年11月27日、11月30日）收盘价格涨幅偏离值累计已超过20%，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于股票交易异常波动。

　二、公司关注并核实的相关情况

　针对股票交易异常波动对有关事项进行了核实。经公司自查并向公司控股股东、实际控制人核实，确认公司及公司控股股东、实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，有关核实情况如下：

　1、公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处；

　2、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，除公司已经发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的重大事项（以下简称“本次重大事项”）外，不存在处于筹划阶段的其他重大事项；

　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、公司的经营情况一切正常，内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　6、公司于2015年11月15日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了本次重大事项的相关议案，并于2015年11月17日披露了相关公告；同时公司于2015年11月27日披露了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等与本次重大事项相关的文件，有关详情请查阅公司分别于2015年11月17日、11月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　三、不存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，除本公告第二条（公司关注并核实的相关情况）第6点涉及的披露事项外，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息目前不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　A、公司不存在违反信息公平披露的情形。

　B、请广大投资者仔细阅读公司于2015年11月27日披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”，具体如下：

　（一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：

　1、公司再次就本次交易召开董事会审议通过相关议案；

　2、发行股份购买资产交易对方或其权力机构审议通过本次交易相关议案；

　3、公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

　4、中国证监会核准本次交易。

　上述批准（核准）为本次交易的前提条件，本次交易能否获得批准（核准），以及获得批准（核准）的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　（二）标的资产的估值风险

　本次交易标的资产为鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%股权。对标的资产的价值以2015年10月31日为基准日采用收益现值法进行预估。截至2015年10月31日，金日食用油未经审计财务报表的股东权益账面价值约为45,002.63万元，预估值约为66,000万元，预估值较账面价值增值约20,997.37万元，预估值增值率为46.66%。

　鉴于本次交易的最终价格以具有证券业务资格的机构出具的资产评估报告为基础，目前相关评估工作尚未完成，最终的评估结果可能与目前的预估值存在一定差异。此外，若标的资产未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境变化等，造成标的公司未来实际盈利达不到资产评估时的预测水平，将导致标的资产出现估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。

　（三）商誉较大及商誉减值的风险

　标的资产截至2015年10月31日未经审计的净资产为45,002.63万元，采用收益现值法的预估值约为66,000万元，最终交易作价将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，因此，本次收购完成后上市公司将会确认金额较大的商誉。若标的资产在未来经营中实现的收益未达预期，本次收购标的资产所形成的商誉将存在较高的减值风险，一旦计提商誉减值，将直接影响上市公司的损益及净资产。

　（四）财务数据未经过审计、标的资产评估工作未完成的风险

　截至预案公告日，交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以发行股份购买资产报告书中披露的为准。本预案披露的相关数据可能与最终审计、评估结果存在一定差异，敬请投资者关注。

　（五）募集配套资金的风险

　本次收购拟安排募集配套资金不超过31,350万元，配套资金中的19,800万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。募集配套资金能否取得中国证监会的核准存在不确定性，且受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若本次募集配套资金未能顺利实施或募集金额不足，则由公司以自有或自筹资金支付。

　（六）交易对方尚未完成股权过户工商登记手续以及股权质押的风险

　1、交易对方朱杰尚未完成股权过户工商登记手续的风险

　公司拟通过发行股份及支付现金购买朱杰、朱玉华、上海山晓分别持有金日食用油的99.0494%、0.6608%、0.2898%股权，截至预案出具日，金日食用油实收资本为6053.1994万元，其中朱杰出资额为3496.7621万元，持有金日食用油57.7671%的股权。2015年11月，朱杰已分别与金日食用油股东天津新远景、苏州乔元、北京中财签署《股权转让协议》，分别收购天津新远景、苏州乔元、北京中财所持金日食用油27.6596%、7.8258%和5.7969%的股权，该股权转让协议已生效，目前朱杰尚需履行协议首期款付款义务后，到工商行政主管部门办理股权过户手续。办理完成股权过户手续后，朱杰将持有金日食用油99.0494%股权。朱杰计划在工商行政主管部门办理股权过户手续完成后，将部分股权质押给天津新远景、苏州乔元和北京中财。

　朱杰承诺：保证在上市公司召开董事会审议《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前，办理完毕将金日食用油41.2823%股权过户到其本人名下的工商变更手续。根据上市公司与朱杰、朱玉华、上海山晓签署的《发行股份购买资产框架协议》，在约定期限内办理金日食用油100%股权过户给上市公司的手续，本人愿意承担因股权未及时过户造成的损失。

　朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，解除全部股权质押。

　2015年11月23日，朱杰出具补充承诺：本人承诺在协议生效后三十（30）日内办理标的资产的过户手续；标的资产存在质押的，本人承诺在上市公司公告中国证监会核准其本次发行股份及支付现金购买资产方案的批复后二十五（25）日内，且在标的资产过户前解除全部质押。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至上市公司名下之日），上市公司即成为目标公司的股东并拥有目标公司的全部股权。若本人逾期未办理完成解除质押手续,则本人承诺按未解除质押股权对应交易金额每日万分之三的利率向上市公司支付逾期违约金。如上述违约金不足以弥补黑芝麻损失的，本人承诺另行赔偿上市公司的损失。

　朱杰完成股权过户的工商登记手续作为本次交易的前提条件之一。股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

　2、交易对方朱杰目前所持股权存在质押的风险

　朱杰现持有金日食用油股权中，其中所持金日食用油42.4569%股权（出资额2,570万元）因融资担保办理了股权质押登记手续，存在股权质押。上述质押的股权存在不能过户的风险。

　朱杰已出具承诺：保证其出售股权（含收购的股权工商过户至朱杰名下之后可能发生的股权质押）在办理股权过户至上市公司名下之前，解除全部股权质押。

　（七）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。本次交易的内部信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

　（八）标的资产的经营风险

　1、市场竞争风险

　国内芝麻油（香油）市场为完全竞争市场，市场参与者众多，既有全国性品牌和区域性品牌的企业，也存在数量众多的小作坊，产品质量参差不齐，竞争较为激烈。目前，芝麻油市场主要处于区域性品牌割据的态势，由各个区域的地方品牌占领当地市场。河南地区也有较多芝麻油地方品牌，金日食用油的“李耳”品牌小磨香油，在河南区域有较高的知名度和市场占有率，但是金日食用油如果不能继续保持产品的特色，不能保持和开拓客户渠道，金日食用油将面临较多当地芝麻油企业和小作坊的竞争，将会面临市场份额下降的风险。

　2、冷榨芝麻油市场推广风险

　金日食用油引进德国先进技术，推出新产品冷榨芝麻油，面向高端食用油市场，以冷榨技术，有机营养等特点向市场推广。虽然随着国内消费者生活水平的提高，“三高”人群的增多、健康养生意识的增强，人们愿意以较高的价格购买健康营养的食用油，但是现阶段将冷榨芝麻油作为烹饪油的市场尚处于导入期，市场认知度不高。因此，金日食用油冷榨芝麻油存在一定的市场推广风险。金日食用油的李耳香芝道冷榨芝麻油2015年前三季度合计销售164.46吨，如果未来冷榨芝麻油不能进行有效的市场推广并产生销售收入，将对标的公司未来业绩持续增长产生不利影响。

　3、核心人员流失的风险

　金日食用油拥有一批芝麻油领域的核心技术人员，拥有一个较为完善的销售网络和管理团队，这是金日食用油在河南地区保持持续竞争力的重要保障。如果金日食用油不能有效保持并根据环境变化而不断完善核心人员的激励机制，将会影响到核心人员积极性、甚至造成核心人员的流失，将对金日食用油的经营运作、发展空间造成不利影响。上市公司和金日食用油将通过业绩承诺、超额业绩奖励、签署较长期限劳动合同来保证金日食用油核心技术人员和经营管理团队的稳定性，尽量减小核心人员流失风险。

　4、原材料价格上升的风险

　金日食用油产品主要原料为芝麻，存在不可替代性。芝麻作为一种经济植物本身供应量受气候、环境影响较大，在芝麻歉收的时候可能会使芝麻价格大幅上升。目前，金日食用油大部分白芝麻为通过国内贸易商购买的非洲进口芝麻，根据相关统计数据，2012年以来，我们进口芝麻的均价持续波动上升，如果进口芝麻的价格继续上涨，将会对标的公司业绩造成不利影响。

　5、食品质量安全风险

　金日食用油具体生产芝麻油相关的资质，生产经营过程中已建立了完善的质量控制制度，严格执行质量控制标准，公司产品在市场上具有良好的声誉。但公司作为粮油生产企业，其在生产、质量控制、销售等涉及环节较多，时刻都存在着产品质量安全的风险，如出现偶发性食品质量安全事故将给公司带来不利影响。《食品安全法》的实施和国家加大对食品安全的监管力度，对食品粮油生产企业的生产经营提出了更高的要求，任何不注重产品质量安全的经营行为，都可能会给企业带来损失。

　（九）本次交易后收购整合风险

　本次交易完成后，金日食用油将成为上市公司的子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与金日食用油实现优势互补，双方将在发展战略、资金管理、销售渠道等方面实现更好的合作；上市公司将对金日食用油进行整合，在业务规划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将纳入到公司的统一管理控制系统当中。

　本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对金日食用油的控制力又保持其原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，是否能实现上市公司与金日食用油在业务层面的高效资源整合均具有不确定性。本公司提请投资者注意收购整合风险。

　（十）股价波动的风险

　上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司的有关信息以在前述指定的信息披露相关媒体的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月一日