证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-102

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第六十三次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第六十三次会议（临时会议）于2015年11月30日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于修订《公司章程》的议案。

　2015年11月16日，本公司召开2015第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会（以下简称“股东大会”），股东大会审议通过本公司第二期限制性股票激励计划等相关议案。根据股东大会授权,本公司于2015年11月19日召开第六届董事会第六十二次会议（临时会议），会议经非关联董事表决通过了《关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。

　截至2015年11月27日，本公司已完成第二期限制性股票激励计划的授予和新增股份的登记。本次共授予限制性股票269.5万股境内上市内资股（A股），募集资金人民币2,840.53万元。本次授予完成后，本公司总股本由2,311,380,364股增加至2,314,075,364股，注册资本由人民币2,311,380,364元增加至人民币2,314,075,364元。

　鉴于上述本公司股本变化，根据《公司法》等有关法律法规的规定以及本公司股东大会的授权，董事会同意对《公司章程》作如下修订：

　1、《公司章程》第二十一条：

　原: “公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [ 444 ]号文件核准发行境外 上市资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香 港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　现增加第六款，即修订为：

　“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　2、《公司章程》第二十四条：

　原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟叁佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟叁佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟叁佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　现修订为：

　“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟叁佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟叁佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟叁佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟叁佰陆拾肆（2,314,075,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更尚需经主管工商行政管理机关登记。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过关于认购Guahao.com Limited E轮优先股的议案。

　同意本公司全资子公司Regal Gesture Limited出资6,500万美元认购Guahao.com Limited（以下简称“挂号网”）39,669,253股E轮优先股（以下简称“本次交易”）。

　同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

　本次交易完成后，本公司将通过本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司及Regal Gesture Limited合计持有挂号网共计89,103,246股股份（其中：普通股14,647,109股、D轮优先股34,786,884股、E轮优先股39,669,253股）。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月三十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-103

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于第二期限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　?●限制性股票登记日：2015年11月27日

　?●限制性股票登记数量：本次限制性A股股票的授予数量为269.5万股

　根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”）以及上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会、2015年第一次H股类别股东会（以下简称“股东大会”）的授权，本公司董事会已经完成第二期激励计划限制性股票的授予（以下简称“本次授予”）及登记工作，现将相关事项公告如下：

　一、本次授予情况

　2015年11月19日，本公司召开第六届董事会第六十二次会议（临时会议），经非关联董事表决通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定了本次限制性股票授予日、授予对象及授予数量。本公司监事会及独立非执行董事均对此发表意见。

　本公司第二期激励计划拟激励对象总数为46名，拟授予的限制性股票总数为270.4万股；因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司任职，不再属于激励对象范围，第六届董事会第六十二次会议（临时会议）确认符合激励对象资格的人员共计45名，授予限制性股票269.5万股。实际授予情况如下：

　1、 授予日：2015年11月19日

　2、 授予数量： 269.5万股

　3、 授予人数：实际授予45人

　4、 授予价格：人民币10.54元/股

　5、 股票来源：本公司向激励对象定向发行269.5万股限制性股票，占本公司本次定向发行前总股本的约0.117%。涉及的标的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

　6、 本次授予对象及授予情况：

　单位：万股

　■

　二、限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

　第二期激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足第二期激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及业绩考核条件如下表所示：

　■

　三、 限制性股票认购资金的验资情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月23日出具了信会师报字[2015]第115591号验资报告，对本公司截至2015年11月19日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2015年11月19日止，本公司已收到符合条件的45名激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币2,695,000.00元（人民币贰佰陆拾玖万伍仟元整）。截至2015年11月19日止，变更后的注册资本为人民币2,314,075,364.00元，实收资本（股本）人民币2,314,075,364.00元。

　四、限制性股票的登记情况

　本公司已于2015年11月27日就本次授予办理完限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。股份变动登记情况详见本公告“六、股权结构变动情况”。

　五、本次授予对本公司控股股东的影响

　本次授予完成后，本公司总股本由2,311,380,364股增加至2,314,075,364股。

　本次授予前，本公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）持有本公司920,641,314股A股股票，占本公司总股本的39.83%，为本公司第一大股东。本次授予完成后，复星集团持有本公司股份数量不变，占本公司变更后的总股本的39.78%；复星集团对本公司的持股比例虽于本次授予后发生变动，但仍为本公司第一大股东，本次授予未导致本公司控制权变化。

　六、股权结构变动情况

　单位：股

　■

　七、本次募集资金使用计划

　本公司因实施第二期激励计划发行股份所筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　根据2015年11月19日本公司A股股票收盘价测算，预计本次限制性股票激励成本合计为人民币2,972.79万元，各年度限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：人民币 万元

　■

　本次授予的限制性股票数量为2,695,000股，占本次授予时本公司总股本的0.117%，对本公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

　九、备查文件

　1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海复星医药（集团）股份有限公司验资报告》。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月三十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-104

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　鉴于2015年11月27日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已完成第二期限制性股票激励计划的授予、登记工作，本公司的注册资本、股本总额发生相应变化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规的相关规定以及2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年H股类别股东会（以下简称“股东大会”）对董事会的授权，经本公司第六届董事会第六十三次会议（临时会议）审议通过，同意对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)作如下修订：

　1、《公司章程》第二十一条：

　原: “公司于2012年4月5日经中国证监会2012 [ 444 ]号文件核准发行境外 上市资股（H股），并获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　现增加第六款，即修订为：

　“公司于2012年4月5日经中国证监会2012[444]号文件核准发行境外上市外资股（H股），获得香港联交所批准，公司H股股份于2012年10月30日于香港联交所挂牌上市。

　在H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆（1,904,392,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股叁亿叁仟陆佰零柒万（336,070,000）股。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰叁拾贰万柒仟叁佰陆拾肆（1,908,327,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年2月12日公司回购及注销231,000股限制性A股股票完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿捌佰零玖万陆仟叁佰陆拾肆（1,908,096,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。

　截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司的股本结构为：内资股壹拾玖亿壹仟零柒拾玖万壹仟叁佰陆拾肆（1,910,791,364）股；境外上市外资股肆亿零叁佰贰拾捌万肆仟（403,284,000）股。”

　2、《公司章程》第二十四条：

　原：“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟叁佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟叁佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟叁佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　现修订为：

　“H股发行前，公司注册资本为人民币壹拾玖亿肆佰叁拾玖万贰仟叁佰陆拾肆(1,904,392,364)元，H股发行完成后（未行使超额配售选择权），公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟零肆拾陆万贰仟叁佰陆拾肆(2,240,462,364)元。

　截至2014年1月20日公司限制性股票激励计划之限制性股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾贰亿肆仟肆佰叁拾玖万柒仟叁佰陆拾肆（2,244,397,364）元。

　截至2014年4月3日公司根据一般授权配售新H股及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟壹佰陆拾壹万壹仟叁佰陆拾肆（2,311,611,364）元。

　截至2015年2月12日公司部分限制性A股股票回购注销完成，公司注册资本变更至人民币贰拾叁亿壹仟壹佰叁拾捌万零叁佰陆拾肆（2,311,380,364）元。

　截至2015年11月27日公司第二期限制性股票激励计划之限制性A股股票授予及登记完成，公司注册资本增加到人民币贰拾叁亿壹仟肆佰零柒万伍仟叁佰陆拾肆（2,314,075,364）元。

　公司注册资本变更需经主管工商行政管理机关登记。”

　本公司股东大会授权本公司董事会处理本公司限制性股票激励计划相关事宜，包括但不限于向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、向工商管理部门申请办理修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修改《公司章程》无需提交股东大会审议。本次注册资本变更尚需经主管工商行政管理机关登记。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月三十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-105

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●投资标的名称：Guahao.com Limited（以下简称“挂号网”）

　●投资金额：6,500万美元

　一、交易概述

　2015年11月30日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司Regal Gesture Limited、其他E轮优先股认购方与挂号网等签订《E轮优先股认购协议》等系列文件（以下简称“《认购协议》”），其中：Regal Gesture Limited拟以每股1.638548588美元的价格认购挂号网发行的39,669,253股E轮优先股，认购金额总计约6,500万美元（以下简称 “本次交易”），本次交易的价格经各方协商确定。

　本次交易完成后，本公司将通过全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）及Regal Gesture Limited合计持有挂号网共计89,103,246股股份（其中：普通股14,647,109股、D轮优先股34,786,884股、E轮优先股39,669,253股），约占挂号网发行在外股份总数的9.73%。

　本次交易所需资金由Regal Gesture Limited自筹。

　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易不构成本公司的关联交易。

　本次交易已经本公司第六届董事会第六十三次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。

　二、交易标的基本情况

　挂号网成立于2006年，注册地为开曼群岛，董事长为廖杰远。挂号网以“就医不难、健康有道”为使命，致力于以信息技术改造中国医疗健康产业，通过互联网连接医院、医生、患者，促进三者间信息的高效共享，提供最领先、最受信任的移动医疗服务，从而构建新型的中国医患关系和全新的移动互联网医疗服务模式，进而打造公众就医及健康生活第一平台和良性互动的医疗服务与健康产业生态圈。截至本公告日，挂号网的发行在外的股份总数为732,355,457股，其中：复星实业分别持有34,786,884股D轮优先股及14,647,109股普通股，合计约占挂号网发行在外股份总数的6.75%。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12月31日，挂号网总资产为人民币486百万元，归属于母公司所有者权益为人民币442百万元，负债总额为人民币47百万元。

　2014挂号网年为全国1.6亿人次提供网上预约诊疗服务，是目前国内最大的就医服务平台。截至2015年9月30日，挂号网的服务网络已覆盖全国25个省；接入全国1,600多家高等级的医院，比2014年底增长约40%；接入医生数达到约19万人，比2014年底增长近60%；用户数约7,700万，比2014年底增长约70%；服务人次已达约1.7亿，同比上年三季度增长近50%，已超过去年的全年服务人次。

　挂号网E轮优先股发行前后的股权结构如下：

　■

　本次挂号网E轮优先股拟认购情况如下：

　■

　三、《认购协议》各方

　1、Regal Gesture Limited

　Regal Gesture Limited注册地为中国香港，是复星实业的全资子公司，董事为关晓晖女士，主要从事股权投资等业务。

　2、Hillhouse GH-II Holdings Limited

　Hillhouse GH-II Holdings Limited是一家全球性的长期股权投资基金，专注于消费、TMT、工业和医疗行业的股权投资。目前管理超过180亿美元的资产。

　3、Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte., Ltd.

　Broad Street Investments Holding (Singapore) Pte., Ltd.为高盛集团旗下公司，注册地为新加坡，主要从事股权投资等业务。

　4、苏州工业园区开元怡康创业投资企业

　苏州工业园区开元怡康创业投资企业是由国开开元股权投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起成立的有限合伙企业，主要投向医疗健康、现代服务业等领域的投资。

　5、Yangzi River Investment Limited

　Yangzi River Investment Limited为腾讯控股有限公司设立的企业创业投资平台--腾讯产业共赢基金的下属基金，腾讯产业共赢基金主要关注网络游戏、社交网络、无线互联网、电子商务以及新媒体等领域。

　6、上海联羲投资管理中心（有限合伙）

　上海联羲投资管理中心（有限合伙）是上海联新资本旗下的投资实体。上海联新资本成立于2008年8月，是一家专注于私募股权投资的基金管理公司。

　7、Great Health Investments Limited

　Great Health Investments Limited是一家主要投向医疗卫生服务及保险相关领域的投资公司。

　四、《认购协议》的主要内容

　1、Regal Gesture Limited拟出资6,500万美元认购挂号网本次发行的39,669,253股E轮优先股。

　2、公司治理

　挂号网董事会由8名董事组成，由优先股股东提名的董事总计不得超过4名。

　本次交易完成后，Regal Gesture Limited有权提名一名董事。

　3、E轮优先股股东的主要权利

　（1）股息权

　在挂号网董事会宣布时，从任何法律允许的挂号网资产中，各优先股股东分别以各轮股息率收取股息。各轮优先股股息的支付优先于普通股的支付。收取股息的权利不得累积，若股息在日历年中不被分配，优先股持有人没有累积收取股息的权利。

　（2) 清算权

　在清算交易的情况下，E轮优先股的持有者有资格在之前各轮优先股和普通股持有者在清算交易分配资产和收益之前优先获得分配。

　（3）转换权

　在挂号网股票上市完成之前，优先股的持有者有权通过优先股的原始发行价格除以转换价格将所持有的优先股转换为普通股。E轮优先股转换价格按照每股1.638548588美元确定。

　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　挂号网是国家卫生和计划生育委员会（原国家卫生部）指导的“全国就医指导及健康咨询平台”，目前已成长为国际领先的移动医疗服务平台、国内移动互联网就医第一入口、国内成长最快和最大的就医服务平台。

　本次交易有利于本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）与挂号网在医疗、医药业务层面展开更深入的合作与协同，加快本集团“互联网+”的发展战略，推动业务创新，主要包括：在医疗服务领域，有利于实现本集团的线下服务与线上服务的无缝嫁接，形成O2O闭环，丰富本集团医疗服务机构的服务方式、开拓服务渠道、提升服务质量、优化患者体验，通过互联网营销方式，促进本集团医疗服务机构业绩和品牌知名度的提升；在医药流通领域，有助于发挥本集团药品流通供应体系和配送体系与双方网络平台的线上优势，从而进一步优化本集团的药品供应体系，扩展药品销售渠道。

　六、备查文件

　第六届董事会第六十三次会议（临时会议）决议。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月三十日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-106债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2015年11月27日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152340号）。中国证监会对《上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查，现需要本公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　本公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，及时组织有关材料，在对相关问题逐项落实后及时以临时公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

　本公司本次非公开发行A股股票事项尚需中国证监会核准，本公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月三十日