表3-5合营企业及联营企业

　■

　4、其他关联方

　公司无需披露的其他关联方情况。

　（二）关联交易

　1、公司与关联方之间的交易按照市场价格进行，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生。

　2、截至2014年12月31日由关联方保管的资金余额

　表3-6由关联方保管的资金余额

　金额单位：万元

　■

　3、截至2014年12月31日向关联方收取的费用

　表3-7向关联方收取的费用

　金额单位：万元

　■

　4、截至2014年12月31日向关联方支付的费用

　表3-8向关联方支付的费用

　金额单位：万元

　■

　发行人最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　八、发行人的控股股东及实际控制人情况

　海通证券股份有限公司为发行人的唯一股东以及实际控制人，持有发行人100%股权，依法行使公司股东的权力，承担公司股东的义务和责任。海通证券持有的海通开元的股权无被质押或存在争议的情况。

　海通证券无实际控制人，持有海通证券股份前五名的分别为：香港中央结算（代理人）有限公司持有29.64%，光明食品（集团）有限公司持有3.50%，上海海烟投资管理有限公司持有3.48%，申能（集团）有限公司持有2.80%，上海电气（集团）总公司持有2.48%。

　海通证券前身为上海海通证券公司，成立于1988年，注册资本人民币1000万元，注册地为上海，主要股东为交通银行上海分行。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。1993年10月7日，经上海市证券管理办公室以沪证办（93）117号文批准，以社会募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号为310000000016182号。1994年9月，经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5 号）的批准，上海海通证券公司改制为全国性的有限责任公司，更名为“海通证券有限公司”，注册资本为人民币10亿元。2002年1月28日，经上海市人民政府于2001年9月8日出具的《关于同意设立海通证券股份有限公司的批复》（沪府体改审（2001）024号）及中国证券监督管理委员会出具的《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）批准，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，更名为“海通证券股份有限公司”。2007年7月，经中国证券监督管理委员会《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]90号文）批准，上海都市农商社股份有限公司吸收全部海通证券股份，吸收合并完成后，存续公司名称沿用“海通证券股份有限公司”。

　2007年7月31日，海通证券在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“海通证券”，股票代码为“600837”。2012年4月27日，海通证券在香港联合交易所挂牌上市，股票代码为“6837”。截至募集说明书出具之日，海通证券注册资本为人民币9,584,721,180元，公司住所为上海市广东路689号，法定代表人为王开国。

　海通证券是国内成立最早、综合实力最强的大型券商之一，业务范围涵盖经纪、投行、并购、资产管理、融资融券、基金、期货和PE投资等全方位金融服务。海通证券创新业务位居行业领先地位，作为融资融券第一批试点券商，市场排名始终保持第一位；公司股指期货业务发展迅速，排名行业前三；海通证券首批获得约定购回式证券交易资格，并获得债券质押式报价回购资格。公司的投资银行业务在发展中打造了具有公司特色的行业品牌，尤其在金融和高科技企业的发行承销，以及文化传媒企业的并购重组方面享有盛誉。海通证券的PE投资业务起步早、发展快、项目经验丰富，为投资人创造了丰厚的回报。海通证券长期致力于走国际化金融控股集团的发展道路，先后发起设立了海富通基金公司、海富产业基金公司、海通开元投资有限公司、海通国际控股有限公司等子公司，控股了海通期货有限公司。

　截至2015年6月末，海通证券总资产6297.49亿元，净资产1,114.81亿元；2014年度营业收入179.78亿元，实现净利润81.19亿元；2015年1-6月营业收入220.49亿元，实现利润109.29亿元。

　（一）控股股东的其他主要对外投资情况

　截至2014年12月31日，除海通开元外海通证券股份有限公司主要对外投资情况见下表：

　表3-9 除海通开元外海通证券股份有限公司主要对外投资情况

　■

　九、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事、高级管理人员基本情况和兼职情况

　截至2015年6月30日，发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　表3-10 董事、监事及高级管理人员基本情况和兼职情况

　■

　表3-11 董事、监事及高级管理人员兼职情况

　■

　（二）董事、监事、高级管理人员简介

　1、董事

　张向阳：男，公司董事长。1965年9月出生，本科学历。曾任交通银行太原分行证券部副总经理，海通证券太原营业部总经理，海通证券综合业务管理总部总经理，海通证券风险管理总部总经理，海通开元投资有限公司总经理。

　汪异明：男，公司董事、总经理。1965年10月出生，博士学历。曾任国家国有资产管理局科研所应用研究室主任，国家审计署办公厅调研处副处长，海通证券研究所副所长，海通证券客户服务中心副总经理，海通证券研究所所长。

　王美娟：女，公司董事。1964年11月出生，硕士学历。曾任上海建材学院教师，上海大华会计师事务所有限公司部门经理，兼任海通证券稽核部总经理。

　仇夏萍：女，公司董事。1960年6月出生，硕士学历。曾任工商银行杨浦办事处干部，华夏证券有限公司上海分公司干部，兼任海通证券计划财务部副总经理。

　廖荣耀：女，公司董事。1964年11月出生，硕士学历。曾任上海市对外贸易公司业务部经理，兼任海通证券战略发展部副总经理。

　2、监事

　芮政先：男，公司监事。1962年12月出生，本科学历。曾任上海警备区教导大队训练处副连职教员，上海社会科学院人口与发展研究所助理研究员，兼任海通证券人力资源部总经理助理。

　3、其他高级管理人员

　夏庆：男，公司副总经理。1959年10月出生，大专学历。曾任中国人民银行西安市分行金管处主任科员、西安市证券公司业务部副主任、交通银行西安分行证券业务部经理、海通证券西安营业部总经理、海通证券投资银行部（深圳）副总经理。

　熊旭敏：女，公司副总经理，投资总监。1972年7月出生，硕士研究生学历。曾任海通证券投资银行部保荐代表人。

　崔巍：男，公司总经理助理。1973年8月出生，硕士研究生学历。曾任上海大华会计师事务所业务九部审计经理、海通证券股份有限公司资产管理部职员、海通证券计划财务部专务、海通开元投资有限公司财务经理。

　十、发行人的主要业务

　（一）主营业务概况

　发行人属于私募股权投资（PE）行业，主要向已经形成一定规模的、并产生稳定现金流的成熟企业进行股权投资，并通过提供管理服务参与所投资企业的成长过程，以期在所投资企业发展到一定阶段后通过公开上市、股权转让等形式实现高资本增值收益的资本运营方式。近年来，在海通证券大力支持的环境背景之下，海通开元业绩表现良好，主要业务收入保持良好增长态势，并且已逐步形成了股权投资和基金管理两大业务板块。

　1、股权投资业务板块

　股权投资业务板块为发行人主要的收入来源之一。依托完善的风险管理体系和投资决策机制，发行人坚持价值投资的理念，采用多样化的投资模式，专注于TMT、生物医药、大消费等行业空间广阔、成长潜力大的企业。随着投资经验的不断积累，发行人逐步前移投资阶段，适度参与一些早期项目，取得更大的投资收益。

　随着发行人早期股权投资项目的近几年逐步退出，业务板块收入逐年上升。2015年1-6月，发行人股权投资业务板块实现业务收入29,072.40万元。

　2、基金管理业务板块

　对于设立投资基金的投资模式，发行人主要以“基金+管理公司”的方式运作。操作流程一般为“基金募集—项目投资—项目退出—基金清算”。公司通过控股基金管理公司从事基金管理工作，基金管理公司与公司本部独立运作，拥有独立的业务部门及投资决策委员会，公司以投资决策委员会委员的身份参与基金公司的投资决策，基金的LP拥有一票否决权。发行人基金管理业务的盈利主要来自：（1）手续费及佣金净收入，按照实际到账基金规模2%/年的标准收取管理费；（2）基金收益分成，即根据基金合伙协议，基金管理公司在基金收益率超过一定水平时收取的业绩提成，具体提成比例为：当基金的年化收益率超过合伙协议约定比例时，基金管理人取收基金总收益的20%作为报酬；（3）投资收益，公司按其出资比例获取基金投资收益。

　2011年以来，公司基金管理规模呈快速增长趋势。截至2015年6月底，公司共管理9支基金，总规模为84.93亿元，累计投资项目96个，累计投资金额为53.74亿元。

　（二）主营业务经营情况

　1、经营情况综述

　近年来，在海通证券大力支持和的环境背景之下，海通开元业绩表现良好，主要业务收入保持良好增长态势，并且已逐步形成了股权投资和基金管理两大业务板块。近三年两大业务板块年均总收入32,039.80万元人民币，公司良好的运营模式和发展理念起到至关重要的作用。

　合并口径下，截至2014年12月31日，公司总资产78.44亿元，净资产74.26亿元，2014年度公司实现营业收入1.28亿元，净利润2.45亿元。截至2015年6月30日，公司总资产103.75亿元，净资产92.72亿元，2015年1-6月公司实现营业收入0.78亿元，净利润2.26亿元。

　表3-12 公司最近三年及一期的营业收入构成情况

　金额单位：万元

　■

　发行人2012年至2014年的主要业务收入分别为18,916.79万元、35,049.46万元和42,153.14万元，其中投资收益占主要部分，来自股权投资业务，分别为13,139.89万元、26,286.00万元和29,338.40万元。发行人2012年至2014年的营业收入分别为5,776.90万元、8,763.46万元和12,814.74万元，来自基金管理业务。

　报告期内，发行人的净利润呈现持续较快上涨的趋势，2013年增幅达到86.20%，主要是因为公司早期投资的项目陆续退出产生收益，公司投资收益大幅上涨；同时随着公司管理的基金数目与规模扩大，公司收取的管理费增加，利润指标亦随之上升。

　表3-13 发行人投资收益明细情况

　单位：万元

　■

　由于股权投资的费用和成本相对较低，公司投资项目退出后获得的收益率较高，2012年、2013年和2014年，公司营业利润率分别为247.28%、307.04%和242.66%。公司营业利润率均处于较高水平。

　2、发行人各板块经营情况分析

　（1）股权投资业务板块

　①投资项目概况

　发行人投资对象以符合国家产业政策和规划要求，具备良好的市场前景和较高的成长性为标准，主要以中小型科技创新企业为主。从投资阶段来看，发行人进入项目公司的时机可分为种子期、创建期、成长期、成熟期。发行人在此四个阶段的资金配置原则如下：90%的资金投入成长期和成熟期企业；不高于10%的资金投入创建期和种子期的企业。

　截至2015年6月底，公司在投的直投项目81个（现有已退出项目有20个，其中全部退出为15个，部分退出项目为5个，其中：公司持有的珠海六和口腔医疗投资管理有限公司股权，初始投资持有19.98%的股权。二轮股权出售后，仍持有股权4.96%。其余4个为公司持有上市公司股权部分解禁后出售），新增上市投资项目4个，在会待上市项目3个，拟并购出售待过会项目3个，在投总额42.38亿元。

　②行业分布

　按行业划分，发行人主要投向金融服务业、采矿及相关勘探服务业、TMT、生物医药、中医药及医药服务业等。

　表3-14 截至2015年6月末发行人投资项目行业划分

　■

　③投资方式及退出方式

　发行人项目投资资金主要来源于自有资金，包括实收资本及已退出项目的投资收益等。

　发行人退出方式主要包括大股东回购、并购及二级市场退出等方式。截至2015年6月末，发行人已经退出项目为20个，其中6个通过二级市场退出，6个通过并购退出，8个通过大股东股权回购方式退出。公司已经退出的项目平均投资回报率为104.36%，累计获取投资收益7.29亿元。

　发行人投资收益主要包括投资项目的分红收入和处置长期股权投资取得的投资收益。

　表3-15 截至2015年6月末发行人已退出项目收益统计

　单位：万元

　■

　（2）基金管理业务板块

　①经营概况

　2011年以来，公司基金管理规模呈快速增长趋势。截至2015年6月底，公司共管理9支基金，总规模为84.93亿元，累计投资项目96个，累计投资金额为53.74亿元。

　表3-16 报告期发行人基金管理资产情况

　■

　②行业分布

　从行业分布来看，截至2015年6月末，公司在投项目主要分布于新闻和出版业、金属制品、汽车配件、高铁配套制造业、现代家业、渔业等行业。

　表3-17 基金投资情况（分行业）

　■

　3、发行人在管基金情况

　（1）吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司

　吉林省现代农业和新兴产业投资基金成立于2010年12月，截至募集说明书签署日，基金总规模为8亿元，其中海通开元认缴出资3亿元，其余出资方为吉林省投资（集团）有限公司和杭州五联投资管理有限公司；基金主要投向现代农业等战略性新兴产业，且投资于吉林省的比例不低于本基金规模的60%。

　截至2015年6月末，基金投资了24家企业，所投项目行业分布如下：现代农业9家，生物医药产业及医疗服务业5家，新材料1家，新能源产业1家，新兴信息、高端设备制造产业7家，节能环保产业1家，累计投资额6.88亿元，其中2个投资项目被创业板上市公司收购，一个项目已解禁，全部出售，投资回报达1.36倍；另一个投资项目待解禁出售，市值2.63亿元。另有3个投资项目IPO发行材料已报中国证监会，待审核。

　（2）西安航天新能源产业基金投资有限公司

　西安航天新能源产业基金成立于2010年11月，截至募集说明书签署日，基金总规模为10.01亿元，是由海通开元、西安航天基地创新投资有限公司（以下简称“西安航投”）、陕西省创业投资引导基金管理中心等机构发起设立的股权投资基金，其中海通开元认缴出资3.71亿元，其余由西安航投、陕西省创业投资引导基金管理中心等认缴出资。

　基金重点投资于民用航天工业、新能源、清洁技术及与之相关的新材料等行业中具有发展潜力的企业，也将适当配置国家拟大力发展的战略性新兴产业中有发展前景的企业。

　基金的投资区域以陕西省为主的区域经济圈以及其它有增长潜力的地区为重点。其中，基金存续期内投资于陕西省的比例不低于基金注册资本的60%。从实际投资项目的行业布局来看，基金主要投向于约定行业中具有成长性较好与行业空间较大的信息技术、装备制造、新材料、航天军工、电子等领域。截至2015年6月末，基金投资了22家企业，同时设立了子基金西安海创之星创业投资有限合伙企业，所投项目行业分布如下：TMT行业4家，专业设备制造13家，节能环保产业5家，累计投资额7.51亿元。截至目前为止，基金通过并购等方式退出项目5个，收回资金2.99亿元，平均投资回报为55.27%。基金持有银龙股份（SH.603969）部分未解禁股权，按2015年6月30日收盘价计，市值为0.96亿元。另有1个投资项目IPO发行材料已报中国证监会，待审核。

　（3）上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年9月，截至募集说明书签署日，基金总规模为20.95亿元，海通开元认缴出资了7亿元，其他主要发起方及出资方均具有较强的金融与文化产业背景，均是国内行业内的领军企业。主要发起方之一是上海东方传媒集团有限公司，东方传媒集团是由上海广播电视台出资设立的台属、台控、台管的国有骨干文化传媒集团公司，核心业务涵盖媒体运营、互动传播、演艺与文化综合体、现代商业与服务等领域，公司积极进行跨媒体、跨地域拓展，构建完整产业链；其他主要发起方有上海新华传媒股份有限公司和文汇新民联合报业集团，均属于新成立的上海报业集团，是国内最大的报刊出版集团之一；上海强生集团有限公司、上海张江文化控股有限公司、上海静安国有资产经营有限公司、厦门建发集团有限公司等也是本基金的出资方，在业务领域拥有强大的资源。

　基金主要投资方向包括广播影视业、新闻出版业、网络文化产业、数字内容产业、动漫产业、旅游广告业、休闲娱乐业、创意设计产业、文化用品及设备产业等文化及相关产业。本基金对文化及相关产业的投资比例不低于基金总规模的50%。

　基金也投资于TMT行业，特别是与文化相结合的TMT领域，比如新媒体平台、移动互联网、在线教育、云计算、垂直类电商、物联网等；本基金还投资于节能环保、医疗健康、新材料、现代服务等相关国家扶持和鼓励发展的行业。

　鉴于文化产业的巨大机会和本基金的定位，上海文化产业基金力求在确保投资项目中文化企业占大部分的前提下，同时根据文化创意产业的特点，适当投资一些培育期项目，培育期项目的投资比重为5%以内。

　截至2015年6月末，基金投资了19家企业，所投项目行业分布如下：TMT行业11家，教育/出版行业5家，广播影视3家，累计投资额15.21亿元，其中上海炫动传播和上海尚业影视被百视通公司吸收合并并参与SMG国有混合制改革。基金投资另一个影视项目被上市公司互动娱乐（SZ.300043）并购，正在进行中。

　（4）辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司

　辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金是由海通开元和辽宁省大型国有企业辽宁能源投资（集团）有限责任公司于2013年7月共同发起设立的，截至募集说明书签署日，基金总规模为10亿元，其中海通开元认缴出资5.1亿元。基金重点投资于新能源和低碳等新兴战略产业，节能减排产品的开发制造，节能减排生产技术开发应用等战略性新兴产业领域。

　截至2015年6月末，基金投资了5家企业（含子基金杭州辽通鼎能股权投资合伙企业投资），所投项目行业分布如下：能源及低碳环保产业3家、先进制造业1家、消费零售及服务1家，累计投资额5.62亿元。基金有1个投资项目IPO发行材料已报中国证监会，待审核。

　（5）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2014年8月，截至募集说明书签署日，基金总规模为29.69亿元，海通开元认缴出资9.49亿元，主要发起方还包括上海上实资产经营有限公司、上海益流能源（集团）有限公司、东方国际创业股份有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司等。

　基金重点用于投资并培育未来有发展潜力的非上市企业，从而使这些企业产生被并购的增值。

　截至2015年6月末，基金投资了4家企业，所投项目行业分布如下：TMT行业1家，制造业2家，消费零售及服务1家，累计投资额14.74亿元。基金有二个投资已完成退出，收回资金12.12亿元，实现投资回报47%。

　（6）海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

　海通（吉林）现代服务业创业投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2014年8月，由海通开元和吉林省政府直属投资机构吉林省投资（集团）有限公司决定共同发起设立的，是响应国家发展现代农业和生物技术产业政策的投资行为。截至募集说明书签署日，基金总规模2.94亿元，海通开元认缴出资1亿元。基金重点投资于现代农业的相关产业和生物技术领域内的具有成长潜力的优质拟上市公司，通过市场化手段，培育具备较强竞争优势的现代农业企业和生物技术企业，改变传统农业长期存在的规模小、效率低等问题，促进农业从小商品生产方式融入到现代市场经济发展模式，积极推进农村经济健康、快速与可持续发展。

　截至2015年6月末，基金投资了5家企业，所投项目行业分布如下：现代农业1家，TMT行业2家，专业设备制造业1家，广播影视1家，累计投资额1亿元。

　（三）所处行业现状和发展分析

　发行人属于私募股权投资（PE）行业，主要向已经形成一定规模的、并产生稳定现金流的成熟企业企业进行股权投资，并通过提供管理服务参与所投资企业的成长过程，以期在所投资企业发展到一定阶段后通过公开上市、股权转让等形式实现高资本增值收益的资本运营方式。

　1、私募股权投资（PE）行业简介

　私募股权投资指通过私募形式对中国境内目标企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或者管理层回购等方式出售持股获利。

　广义的私募股权投资涵盖企业首次公开上市前各阶段的权益投资，即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和pre-IPO各个时期企业进行投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资（VC）、发展资本、并购基金、夹层资本、重振资本及pre-IPO资本。

　2、私募股权投资（PE）行业构成

　目前中国市场从事私募股权投资业务的机构分为以下几类：

　（1）外资或中外合资的大型私募股权投资机构。在这些机构中，大部分是大摩、高盛集团、黑石集团和凯雷集团等世界级的投资机构；也包括跨国公司、行业领先企业旗下的PE机构，如英特尔投资，是在早期就进入中国私募股权投资市场的机构。

　（2）金融机构附属的私募股权投资机构。主要为证券公司附属的直投子公司和保险公司附属的资产管理公司。由于目前政策的限制，商业银行尚未大规模地涉足该领域，但国家开发银行经特批已成立注册资本为60亿元人民币的直投子公司国开金融。由此看出，银行系PE公司也有涉足该领域的趋势。

　（3）政府背景的私募股权投资机构。如深圳市即将设立的30亿元政府产业引导基金，具有天津滨海新区背景的渤海产业基金等。

　（4）民营背景的私募股权投资机构。如雅戈尔集团成立的凯石投资，民营背景的私募股权投资机构是目前PE市场中数量最大的一类私募股权投资机构。

　上述四类私募股权投资机构的运营模式按照资金来源大致分为以下两类：

　一类是投资资金基本或全部来自于股东自有资金和自身经营积累，基本不开展受托资产管理业务。这类私募股权投资机构主要是保险公司下属的资产管理公司，如平安保险、太平洋保险和中国人寿保险下属的资产管理公司。这些公司资产管理规模不下数千亿元，在其庞大的规模中，私募股权投资只是其资产配置的一个品种。同时从目前三大保险公司下属资产管理公司的资产配置情况看，私募股权投资业务实际投入的资金在其总资金规模中所占比例不大。保险公司下属的资产管理公司开展受托资产管理业务的规模也比较小。

　另一类是投资资金来源主要来自于受托管理资金，股东仅投入部分或少量资金，与客户委托投资资金共同发起设立私募股权投资基金。以有限合伙制基金为例，私募股权投资机构是普通合伙人和基金管理人，主要负责基金日常运营，通过投资团队积累的投资经验和专业眼光，开展股权投资业务，向有限合伙人收取管理费和业绩奖励，并承担无限责任。客户是有限合伙人，主要负责出资和参与基金重大事务的决策，一般不参与基金的日常管理，相当于企业股东角色，承担以出资额为限的有限责任。黑石、高盛等著名私募股权投资机构在受托管理业务方面的业绩较好。

　3、私募股权投资（PE）行业现状

　自2010年以来，国内PE市场获得了快速的发展，经历了由“狂热”—“谷底”—“回归理性”的过程，竞争日益激烈。

　（1）私募股权投资基金

　清科研究中心发布的市场数据统计结果显示，2014年中国私募股权投资市场共新募集完成448支可投资于中国大陆地区的私募股权投资基金，同比增长28.37%，募资金额共计631.29亿美元，同比增长82.95%，两项数据均创历史新高。从下图中可以看出募资市场出现了火爆的市场行情。

　图3-2 2006-2014年私募股权投资基金募资总量的年度环比比较

　■

　数据来源：私募通

　从新募基金类型分析，448支新募基金仍以成长基金为主，共计235支，披露募集金额的216支基金共计募集386.17亿美元；其次为房地产基金，126支房地产基金中披露投资金额的121支基金共计募集104.39亿美元，完成募集数量及金额较2013年小幅下滑。并购基金完成募集68支，到位资金共计66.50亿美元，其中上市公司合作基金比例较大；相比2013年，完成募集的并购基金增长了49支，金额增长了44.43亿美元，增幅明显。基础设施基金成为本年度异军突进的基金类型，共计募集到位10支，披露投资金额的9支基金共计募集50.27亿美元。可以看出，以分享经济增长成果为目标的成长基金和房地产基金依然占据着整个新募基金的大部分。

　图3-3 2014年新募私募股权基金类型分布

　■

　数据来源：私募通

　可以看出，2014年新募人民币基金409支，披露募资金额的385支人民币基金共计募集483.04亿美元，占比达76.5%，人民币基金数量仍然占据绝对优势。

　图3-4 新募私募股权基金币种分布

　单位：百万美元

　■

　数据来源：私募通

　（2）投资案例和策略

　可以看出，2014年全年，私募股权投资（PE）市场共计完成943起投资案例，披露投资金额的847起投资案例共计投资537.57亿美元。投资案例数同比增长42.9%，披露投资金额同比增长119.6%，双项数据均创历史新高。新一轮国企混改、境内外并购市场的火爆、上市公司资本运作的活跃及生物医疗、移动互联网等新兴投资领域热潮的到来等都成为推动2014年投资市场火爆的主要原因。

　图3-5 2014年中国私募股权投资基金投资情况比较

　■

　数据来源：私募通

　从投资策略分析，成长资本依然是最主要的类型，共计发生751起投资案例，披露投资金额的662起投资金额共计投资345.57亿美元。PIPE替代房地产投资成为本年度排名第二的投资类型，115起PIPE投资案例共计投资99.05亿美元；相比2013年，房地产的投资案例数下滑明显，但是投资总金额实现增长，这与本年度房地产投资领域主要以大型私募房地产机构主导的现状有关。

　图3-6 2014年中国私募股权投资市场投资策略统计

　（按投资金额，百万美元）

　■

　数据来源：私募通

　（3）一级行业投资分布

　2014年943起投资案例分布于至少23个一级行业中。互联网依然为投资案例最集中的行业，共计发生145起投资案例，披露投资金额的129起案例共计投资40.84亿美元。其次为房地产行业，共计完成106起投资案例，披露投资金额的99起案例共计投资94.97亿美元，在各行业中位列第一。紧随其后的生物技术/医疗健康、机械制造、电信及增值、IT及娱乐传媒行业的投资案例数相对集中，其他行业的投资案例数均低于50起。

　从投资金额分析，房地产行业、能源及矿产、连锁及零售、金融等行业大宗投资案例频发，使得这些案例的投资总金额相对较高。

　图3-7 2014年中国私募股权投资市场一级行业投资分布

　（按投资金额，百万美元）

　■

　数据来源：私募通

　（4）地域分布

　从投资地域分析，北京以242起投资案例，215.09亿美元的投资案例大幅领先排名第二的上海。北京作为央企混改的主战场，吸引了数笔规模庞大的相应主题的投资案例；除此之外，互联网金融、移动医疗等TMT领域的多数投资案例亦发生在北京，使得北京的投资状况优势明显。传统的资本活跃地域紧随北京之后。四川、陕西的投资活跃度也较为活跃，成为西南和西部地区的领头羊。

　图3-8 2014年中国私募股权投资市场投资地域分布

　（按投资金额，百万美元）

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　数据来源：私募通

　（5）退出方式

　2014年全年，退出市场共计实现386笔退出，退出方式相比2013年更为多元化，IPO作为主要的退出渠道，占比下滑。共有165笔案例通过IPO实现退出，其次为股权转让、并购，分别有76笔、68笔退出案例。在统计的8类退出方式中，IPO的平均回报水平依然最高，其次为借壳、并购。165笔IPO退出案例中，有56笔通过香港主板实现退出，上交所以36笔退出排名第二，之后依次为创业板、纳斯达克、中小板和纽交所。从回报水平来看，纳斯达克与上交所的回报水平优势明显。

　图3-9 2014年中国私募股权投资市场退出方式分布

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　数据来源：私募通

　4、私募股权投资（PE）行业前景

　当前，中国私募股权投资行业仍处在发展的黄金时期，环境因素、政策因素、市场因素、投融资供求因素等，都为行业发展提供了有利的条件。国家对私募股权投资的管理、扶持与发展政策日益完善。经过修订的《证券法》、《公司法》、《合伙企业法》等为私募股权投资机构的设立、管理、运作提供了必要的法律依据；

　2010年国务院颁布的“新36条”扩大了民间投资的领域和范围，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》明确鼓励各类投资基金参与企业的兼并重组。中央政府提出七大新兴产业将带来众多投资机会，有利于创新中小企业的融资需求。国内外企业兼并和重组的浪潮带来了市场机会，吸引社会资金流向本行业，这无疑为私募股权投资提供了持续的动力与发展的空间。

　“十二五”期间，国家鼓励私募股权投资行业继续发展，为社会创造更大的效益和做出更重要的贡献。国家“十二五”规划纲要提出：培育发展战略性新兴产业，“设立战略性新兴产业发展专项资金和产业投资基金，扩大政府新兴产业创业投资规模”；深化金融体制改革，“大力发展金融市场，继续鼓励金融创新，显著提高直接融资比重促进创业投资和股权投资健康发展”，优化投资环境等论述，引领私募股权投资行业的可持续发展。

　展望中国私募股权投资行业发展趋势，伴随着中国经济的持续增长、国内政策环境的日趋完善、私募股权投资公司的逐步成熟以及人才队伍的壮大，中国的私募股权投资行业将会保持持续、健康的增长态势。

　（四）发行人的行业地位及竞争优势

　1、发行人的地位

　自2007年9月中国证监会启动证券公司直接股权投资业务首批试点以来，截至2014年底已有57家国内券商取得直投业务资格。海通开元作为海通证券的全资直投子公司，2008年成立以来，在海通证券的正确领导、各方大力支持和自身不断努力下，公司始终坚持价值投资的理念，稳扎稳打，逐步在券商直投行业乃至整个PE市场中树立了海通开元的核心竞争力和品牌影响力，也培养了一批具有丰富投资经验和行业专长的投资管理团队，得到了市场的认可。

　2010年，在上海证券报主办的首届“金融资”评选中，海通开元获得“卓越投资机构奖”。2010年，在21世纪经济报道举办的创新资本领袖评选中，海通开元获得“2010年券商最佳直投奖”。2011年，在证券时报评选的年度中国区优秀投行获奖榜单中，海通开元获得“优秀券商直投奖”。2013年海通开元荣获清科集团评选的“中国券商直投公司5强”及投中集团评选的“中国最佳成长私募股权投资机构”奖项，2014年公司具体排名如表3-18所示。海通开元也成为中国证券业协会直接投资业专业委员会主任委员单位。

　表3-18 2014年中国私募股权投资机构20强（本土）

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　2、发行人的竞争优势

　（1）资金优势

　目前，海通开元注册资本为人民币73亿元，全部为股东海通证券货币资金出资。较为丰厚的资金，使得公司在直接股权投资方面所受的资金限制较少。

　（2）项目来源和基金募集优势

　海通开元股东海通证券是国内最大的券商之一，与许多省级地方政府都有深度业务合作，其中海通开元作为大型私募股权投资机构，投资实业企业，支持各地方经济发展，是合作的重要方面。公司充分利用这项优势，在各地的产业开发区内深入开展工作，充分挖掘投资项目。这类项目来源成为海通开元直投项目重要来源之一。

　在基金募集方面，海通开元现有发起设立的基金，都有各地政府资金参与，其中，吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司由海通开元和吉林省投资公司共同发起设立，基金规模8亿元，海通开元和吉林省投资公司各投资3亿元；西安航天新能源基金有限公司主要是由海通开元和西安国家民用航天产业基地管委会直属投资机构西安航天基地创新投资有限公司共同发起设立，基金规模10亿元，海通开元出资3.7亿元，西安航投出资3.7亿元，陕西省创业投资引导基金管理中心出资0.5亿元；上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）是海通开元和上海东方传媒集团有限公司、上海新华传媒股份有限公司、文汇新民联合报业集团等上海国有企业发起设立的股权投资基金，上海文广传媒集团、上海强生集团等上海国有大中型企业出资6.2亿元，占基金总出资的35.27%；辽宁海通新能源低碳产业股权投资基金有限公司是由海通开元和辽宁省大型国有企业辽宁能源投资（集团）有限责任公司共同发起设立的，海通开元出资5.1亿元，占总出资的51%。

　（3）投后增值服务

　对于海通开元投资的项目，公司除自身可以为其提供如公司治理、上下游业务衔接等增值服务外，还可借助海通证券为其提供诸如IPO发行、股权并购、资产重组、上市公司市值管理、融资融券等资本市场服务。

　（五）项目投资的决策机制和业务风险控制机制

　1、项目投资的决策机制

　（1）投资决策委员会及董事会

　鉴于业务性质，发行人针对项目投资决策设置了投资决策委员会（以下简称“委员会”），主要职责为：对投资项目进行研究，其中，对投资金额在8,000万元以下的单一投资项目作出最终的投资决策；对投资金额在8,000万元以上的单一投资项目作出投资决策，并报公司董事会审议；

　投资决策委员会其他职责：对公司中长期投资战略规划进行研究并提出建议；根据公司中长期投资战略，对公司的投资策略、投资标准的选择和投资流程等进行研究并提出建议；对其他影响公司投资业务的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查督导；董事会授权的其它事宜。

　（2）人员组成

　投资决策委员会成员由公司董事长、总经理、投资总监、副总经理组成。委员会设主任委员一名，由公司董事长或总经理担任。

　（3）议事规则

　1）委员会召开会议时，应提前三个工作日以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可在当天通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。

　会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。

　2）会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面议案通讯表决的方式召开。

　3）会议议题分为特殊议题和一般议题。

　特殊议题包括对项目投资的审议和从已投资项目中退出事宜的审议,其中，对金额在8,000万元以下单一投资项目的投资决策，委员会表决结果为公司作出最终投资决策。对金额在8,000万元以上单一投资项目的投资决策，在委员会表决通过后，还须报送董事会审议；其余为一般议题。

　公司对特殊议题的审议，委员会实行一票否决制；公司对一般议题的审议，须经全体委员过半数通过。

　4）对金额在8,000万元以上单一投资项目的投资决策，委员会会议通过的提案和表决结果，应以书面形式报公司董事会审议。

　5）委员会会议的召开程序、审议的结果必须遵守有关法律、行政法规、公司章程及本细则的规定。

　6）如有必要，委员会可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。

　7）委员会会议记录由公司董事长指定相关工作人员负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。

　会议记录作为公司档案，存公司存档保管。

　8）委员会可根据需要，必要时可邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议。出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　2、业务风险控制机制

　（1）机制设立

　直接投资业务的风险主要包括经营风险、项目风险、财务风险和道德风险等。投资业务本身的性质，决定了公司的风险控制不仅限于公司自身的日常运营，而是贯穿投资业务的全过程。鉴于此，《海通开元投资有限公司风险评价与控制管理规则》针对投资业务流程中各个环节的风险控制加以规范，以有效评估、防范和化解直接投资的风险，具体重要管理内容如下：

　（2）投资决策风险管理

　为了降低决策失误的风险，投资决策采用集体决策机制。 项目立项、投资决策和退出决策由投资决策委员会或董事会集体决策。投资决策委员会或董事会批准投资建议的决议，须经投资决策委员会全体委员一致同意或董事会至少2/3以上董事同意方能生效。

　建立“分级授权、分级负责”的制度，单一项目投资额不超过八千万元（含八千万元）人民币的，由投资决策委员会审批；单一项目投资额超过八仟万元人民币的，投资决策委员会应向董事会提交投资建议书，由董事会审批。

　（3）投资比例限制

　设立单一项目、单一行业投资比例限制和公司资产最低现金比例规定，以控制财务风险。公司对单一企业的投资额度不得高于公司净资产的20％；对某一行业的投资额度不得高于公司净资产的30％。公司在存续期的任何时间内都应保持公司日常运营所需要的现金。

　（4）投资项目前期风险管理

　1）明确投资的原则和范围，对项目风险进行前期控制。投资经理在寻找投资项目时，必须依照下列标准进行：

　符合国家产业政策和规划要求, 能够促进产业结构调整和优化；具备良好的市场前景和较高的成长性，预期经济效益较好；有完善的配套环境, 所需能源和原材料等能得到保证,；符合保护生态环境的要求,有环境保护部门审查同意的文件；历史沿革和股权结构清晰；拥有结构合理、相互支持、具备高度前瞻性的管理团队，主要负责人应具有领导才能，品行良好；具有良好的资信记录，无重大经济、法律纠纷；未来5年，所处行业应有8%以上的年度增长潜力；未来5年，预期净利润年复合增长率在15%以上；已经实现稳定经营一年以上；

　2）投资经理在对项目进行考察时，须借助内外部专家的力量，将对项目判断失误的风险降到最低。

　公司汇集相关行业的专业人士组成专家顾问组，对直接投资的全过程提供专业评估和咨询建议。投资经理对目标公司的主导产品、市场结构、商业模式和管理团队等指标进行考察时，应咨询专家顾问组的意见；同时，向海通证券相关部门如研究所、并购部的专业人员进行咨询，以提高判断能力。

　3）在尽职调查阶段，建立外部专业机构和内部项目审计双重把关的模式，使尽职调查尽可能完整、准确地反映目标企业的真实状况，减少不确定因素。

　尽职调查由投资经理全面协调负责，法律和财务尽职调查聘请第三方律师和注册会计师实施。为确保财务审计准确可靠，公司应派内部项目审计人员参与，作为对财务审计的补充和监督。

　4）专家顾问组根据投资经理提交的尽职调查报告和相关文件对项目进行评估，出具项目评估报告。投资经理根据专家顾问组的意见，对目标公司进行补充调研，以保证相关信息的完整性。

　5）尽职调查和专家评估通过后，与目标公司就交易条件和条款所进行的谈判，以及投资协议等法律文件的起草，必须有公司聘请的律师全程参与，以避免投资协议中出现违反法律、法规的情形。

　6）为保障公司的利益，应在投资协议中列入回购条款、对赌条款或退出约定等，确保在被投资公司出现风险后，有可靠的退出渠道或取得控制权，对其进行重组，以锁定投资风险。

　（5）已投资项目风险管理

　积极主动对所投资项目进行管理。向项目公司派出董事、监事和其他重要监督人员，严格进行项目管理，密切跟踪项目发展情况。投资团队应在每季度召开投资项目审查会，对所投资项目进行审查，及时发现项目潜在风险并作出相应处理。如项目发生风险，应及时进行重新评估。如项目已不具备投资价值，则根据投资协议等法律文件中的相关条款作出处理，尽可能降低投资损失。

　（6）道德风险管理

　公司道德风险管理分前、中、后台分别管理；投资经理和项目现场财务尽调经理同时向投资决策委员会汇报，工作中分别向不同的分管领导汇报。

　（六）经营方针及战略

　目前，公司主要从事两类业务：（1）间接资产管理，即：通过设立产业投资基金/股权投资基金，并控股相应的基金管理公司，开展基金管理业务；（2）直接股权投资及债权投资业务。

　未来，公司计划调整业务架构，增加直接资产管理业务，即：利用海通开元自有资金作为种子基金，设立若干直接股权投资基金，由公司作为基金管理公司开展基金管理业务。

　投资策略方面，公司多元化投资模式，增加可转债、并购夹层等多种方式。随着投资经验的积累，公司将逐步前移投资阶段，适度参与一些早期项目，继续专注于TMT、生物医药、大消费等行业空间广阔、成长潜力大的企业，对于部分早期、风险较大的项目或者特大型固定收益型项目，采用股债结合或可转债等灵活多样的方式，兼顾长短期收益。作为拥有券商背景的PE机构，公司将发挥优势资源，把握上市公司行业整合、国企改革等机遇，增加并购夹层融资、并购退出等多种投资退出方式。

　海通开元管理层确定了公司未来的战略定位：通过三到五年坚持不懈的努力，将公司打造成海通证券旗下全能型PE业务及管理平台，拥有素质优良、经验丰富的专业投资管理团队，在国内PE市场上树立较高的品牌知名度和社会影响力。五年内，公司将依托证券业务平台，发挥全方位金融服务的专长，直接和间接管理多家产业投资基金/股权投资基金，实现资产管理总规模达到180亿元人民币。

　公司将仍以直接股权投资为主业，在资金的使用和退出方式上将更为多元化，努力实现投资项目投资期限和风险合理匹配，兼顾公司流动性和短期、长期利益。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　募集说明书披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本集团及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年及一期财务报表的审计情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并及母公司的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计。立信对上述报表出具了标准无保留意见的《海通开元投资有限公司2012-2014年度审计报告》（信会师报字[2015]第111554号）。公司2015年6月30日的资产负债表和2015年1-6月的利润表和现金流量表未经审计。

　三、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表

　表4-1 合并资产负债表

　单位：元

　■

　2、合并利润表

　表4-2 合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　表4-3 合并现金流量表

　单位：元

　■

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度及2015年度1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　表4-4 母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、母公司利润表

　表4-5 母公司利润表

　单位：元

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　3、母公司现金流量表

　表4-6 母公司现金流量表

　单位：元

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　（三）合并会计报表范围变化

　合并财务报表以本公司及全部子公司2014年度、2013年度及2012年度的财务报表为基础编制。报告期内合并报表范围变化具体情况如下：