本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年11月25日，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”或“乙方”）与其控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”或“甲方”）签订的《吸收合并协议》。云锡控股按照深化国有企业改革的相关要求，为进一步减少管理层级和压缩管理成本，拟通过吸收合并云锡集团的方式进行深化企业改革。现将与本次吸收合并有关的事项公告如下：

　一、吸收合并协议的主要内容或条款

　（一）合并方案

　1、甲方吸收合并乙方，甲方存续；乙方被甲方吸收合并后，解散注销。

　2、甲方吸收合并乙方的基准日为2015年6月30日。

　3、甲、乙双方签订协议后，相互协作全面办理各项甲方吸收乙方的法定手续和变更事项。

　（二）乙方的权益、责任等的继承

　1、甲、乙双方签订协议后，乙方的所有债权、债务均由甲方继承。

　2、合并基准日至实际合并、变更日期间形成的债权、债务均由甲方承担。

　3、乙方投资控股或参股的企业由甲方继承出资人或股东权益。

　4、乙方的资产、资质、许可证均由甲方继承。

　5、乙方的劳动关系由甲方继承。

　6、其他乙方的权益、责任等均由甲方继承。

　二、已履行的相关程序

　在协议签订之前，上述吸收合并事宜已经履行完毕如下程序：

　1、云南省国资委出具《关于云南锡业集团有限责任公司进行改制重组事宜的复函》（云国资规划函[2015]44号）同意本次吸收合并事宜；

　2、云锡集团被云锡控股吸收合并后的注销事项已在《云南日报》进行了公告，且公告期业已届满；

　3、经过云锡集团和云锡控股两级董事会的审议并通过。

　三、其他

　截至本公告披露日，控股股东云锡集团持有公司股票542,607,311，持股比例为36.86%；控股股东的控股股东云锡控股持有公司股票198,557,754，持股比例为13.49%。目前，公司股权结构及控制关系如下图所示：

　■

　上述吸收合并事宜不会对公司构成重大影响，公司将密切关注吸收合并的进程，并按照主板上市公司信息披露的相关规定及时履行信息披露义务。

　四、备查文件

　1、云南省国资委出具的《关于云南锡业集团有限责任公司进行改制重组事宜的复函》（云国资规划函[2015]44号）；

　2、云锡控股和云锡集团双方签订的《吸收合并协议》。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十六日