本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　重要提示：

　1、本合同不会构成关联交易，亦不会构成重大资产重组。

　2、本合同虽已完成发改委立项、国土、规划、电力接入等相关部门的审批，但该合同在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。

　3、公司控股子公司郑州新能源虽然在光伏电站建设具有一定的经验，但在业务、管理等方面仍会存在一定的风险。

　一、合同签署概况

　鉴于汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司经发改委审批备案的100MWp光伏电站项目已完成国土、规划、电力接入等相关部门的审批。河南森源电气股份有限公司（以下简称 “森源电气”或“公司”）控股子公司郑州森源新能源科技有限公司（以下简称“郑州新能源”或“承包方”）与汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司（以下简称“汝州鑫泰”或“发包方”）依照《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国建筑法》及相关法律、行政法规，遵循平等、自愿、公平和诚信原则，就汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包施工事宜达成一致意见，并于2015年11月25 日签署了《汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包合同》（以下简称“合同”或“本合同”），一期合同价款暂定为人民币 34,400 万元。

　本合同为公司日常经营类合同，无需提交公司董事会审议。

　二、合同标的和交易对方介绍

　（一）合同标的情况

　1、合同标的名称：汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包

　2、合同标的概述：汝州鑫泰100MWp光伏电站项目是汝州市重点项目，目前业经发改委审批备案，并完成国土、规划、电力接入等相关部门的审批。为保证项目的顺利完成，先将一期40MWp光伏场区工程总体发包给郑州新能源，经双方协商，郑州新能源与汝州鑫泰于2015年11月25 日签署了《汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包合同》，合同金额暂定为34,400万元。

　3、合同标的地址：河南省汝州市

　4、合同标的规模：一期40MWp光伏场区项目

　5、项目竣工日期： 2016年3月31日

　（二）发包方基本情况

　1、发包方：汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司

　法定代表人：胡延芳

　注册资本：人民币1,000万元

　注册号：410482000044306

　住所：汝州市蟒川镇半西村

　成立日期：2015年3月12日

　经营范围：光伏发电；光伏发电技术研究、技术推广、技术转让；节能技术推广服务；农业科学技术研发、技术推广、技术转让；光伏设备及器件的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　公司与发包方不存在关联关系。

　2、承包方：郑州森源新能源科技有限公司

　法定代表人：乔清周

　注册资本：5,000 万元

　经营范围：LED照明产品的销售及技术研究； 风、光互补发电系统、光伏发电系统及道路照明技术研究；照明节能改造技术及发电节能技术研究；小型风力发电机及智能控制系统的销售及技术研究；建筑智能化工程施工；电力工程施工；从事货物和技术进口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

　郑州森源新能源科技有限公司是公司控股子公司，公司持有其91.6%的股权。

　（三）履约能力分析

　1、汝州鑫泰光伏电力科技开发有限公司是平顶山地区的新兴企业，其资金实力雄厚，坚持诚信、互利的原则，具有良好的市场信誉，能够如期支付本次光伏电站项目 EPC 合同价款，具备履行本合同约定的能力。

　2、郑州新能源多年致力于光伏发电等新能源产品的研发与制造，已完成了兰考县 200MWp 光伏电站等项目的建设，在光伏发电领域具有丰富的经验，完全有能力完成汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包工程。

　三、合同的主要内容

　（一）合同签署日期：2015 年 11 月 25 日

　（二）合同生效：自合同双方签字盖章之日起生效。

　（三）合同价款（固定总价）：人民币 34,400 万元。

　（四）工程承包范围：本项目为土建及安装施工承包，包括但不限于图纸范围内所有的土建施工和电气安装工程，最终实现40MWp项目电站顺利并网发电的所有工作内容，无论合同约定或没有约定，但为完成本项目，发包方和其他主管部门所要求的土建及安装施工内容均在承包方范围内（在施工合同中明确不在承包方施工范围内或明确由发包方负责完成的工作除外）。

　（五）合同工期：

　开工日期：以发包方出具的开工令日期为准；

　竣工日期：2016年3月31日竣工。

　（六）合同价格及支付

　1、本合同为固定每瓦单价合同，最终的结算价格以实际的安装容量计算，计算公式：合同结算总额=固定每瓦单价*实际安装容量。固定每瓦单价为8.6 元/瓦，暂定总容量为40MW，暂定总价为：34400万元，（大写：叁亿肆仟肆佰万元整 ）

　2、此价格包含为完成工程所需的人工费、材料费、施工机具使用费、措施费、企业管理费、规费、利润、税金等一切费用，并包含一切风险，除根据本合同约定的在工程实施过程中需进行增加的款项外，本合同每瓦单价不作调整。承包方可根据工程项目需要与相关方分别签署项目设计、设备采购、工程施工等分项合同。

　3、付款及开票

　（1）合同价款的货币币种为人民币，在中国境内以电汇及银行承兑形式按1:1比例支付给承包方。

　（2）发包方依据合同约定的应付款类别和付款时间安排，由承包方开具合规发票后，发包方向承包方支付合同价款。

　4、支付方式：

　（1）合同签订生效后，发包方于10个工作日内支付合同总价款10%为预付款。

　(2) 光伏组件发货前，发包方应向承包方支付合同暂定总价的20%。

　（3）光伏组件全部到场验收合格后，承包方提供合规发票及付款申请，发包方于10个工作日内向承包方支付合同暂定总价的30%。

　（4）工程全部完工并经发包方验收合格后1个月内，承包方提供合规发票及付款申请，发包方于10个工作日内向承包方支付合同暂定总价的30%。

　（5）合同结算价款的10%为质保金。质保期一年，自项目竣工验收次日起计算。质保金在质保期届满后无息退还。

　四、合同对公司的影响

　1、对公司财务的影响

　上述合同的顺利实施，将对公司2015及2016年经营业绩产生积极影响，该合同总金额34,400万元，占郑州新能源2014年度经审计销售收入的487%，占森源电气2014年度经审计销售收入的30.57%，能够增厚公司2015年度、2016年度的营业利润。

　2、对公司业务的影响

　（一）上述合同的实施，符合公司贯彻执行“大电气”的发展战略，有利于公司发展成为电力装备总集成商的战略目标。

　（二）随着公司光伏发电领域产业链条的延伸，本合同的签署，不仅是公司在光伏发电领域的又一次外延式突破，也为公司的智能光伏专用设备等新产品拓展了市场。

　（三）公司利用输配电成套设备、电能质量治理装置及光伏发电业务之间的相关性和协同性，通过易货贸易等创新业务模式，推动公司各项业务的发展，将为公司2015年非公开发行项目的未来市场提供有力保障。

　3、对公司独立性的影响

　上述合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对合同相对方形成依赖。

　五、风险提示

　（一）本合同虽已完成发改委立项、国土、规划、电力接入等相关部门的审批，但该合同在履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或延缓履行。

　（二）公司控股子公司郑州新能源虽然在光伏电站建设具有一定的经验，但在业务、管理等方面仍会存在一定的风险。

　（三）敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险

　六、备查文件

　《汝州鑫泰100MWp光伏电站项目一期40MWp光伏场区EPC总包合同》

　特此公告。

　河南森源电气股份有限公司董事会

　2015年11月25日