本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：本次《债务和解协议》需同时满足公司董事会、股东大会、“ST湘鄂债”持有人会议表决通过后方能生效，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、概述

　2015年11月21日，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、控股股东孟凯授权代表就“ST湘鄂债”和解事宜与“ST湘鄂债”受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、岳阳市中湘实业有限公司（以下简称“中湘实业”）签署了附生效条件的《债务和解协议》(以下简称“本协议”)。本协议对债务的确认、债务的履行、违约责任、协议生效等进行了相关约定。

　二、主要交易对手方基本情况

　1、中湘实业基本情况

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　2、“ST湘鄂债”受托管理人广发证券基本情况

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　三、和解协议的主要内容

　1、债务确认

　本次债务总额由以下几部分构成：

　（1）公司未清偿的已回售登记部分债券本金242,737,300元，迟延支付期间违约金13,151,506.91元（暂计至2015年12月19日，应计算至实际派发之日，多退少补）；

　（2）未清偿的未回售登记部分债券全部到期应付，含本金49,031,500元，利息2,696,383.23元（暂计至2015年12月19日，应计算至实际派发之日，多退少补）；

　上述本息及违约金合计金额为307,616,690.14元（以下简称“款项1”）。

　（3）本案的律师费、诉讼保全担保费、受理费、保全费、公告费等费用总额合计7,153,445.61元（以实际支出为准），广发证券承诺，在公司、控股股东及中湘实业按照本协议约定及时足额履行债务的前提下，广发证券同意将本协议相关费用调减为1,400,000元（以下简称“款项2”）。

　综上，公司应偿还的债务总额为309,016,690.14元（以下简称“款项3”）。

　2、债务履行

　（1）履约方式：

　（a）本协议签署且调解书生效之日起3个工作日内，中湘实业将款项1以转账支付方式汇入北京市第一中级人民院（以下简称“北京一中院”）指定账户。

　（b）中湘实业将款项3以转账支付方式汇入北京一中院账户后，经广发证券与北京一中院确认的款项3均已足额支付到账户后，广发证券协助公司解除财产保全措施以及办理解除抵押、质押手续。

　（c）广发证券承诺，在公司、控股股东及中湘实业将款项3及时足额以转账支付方式汇入北京一中院账户的前提下，广发证券将在款项3全部支付至北京一中院账户之日起20日内协助北京一中院前往中国结算深圳分公司完成办理解除孟凯持有的中科云网181,560,000股查封事宜；在办理前述解除查封的同日，广发证券应向中湘实业递交授权中湘实业指定人员办理本期债券项下所有房地产和股权的抵押、质押解除手续的授权文件。

　（d）自北京一中院前往中国结算深圳分公司办理解除孟凯持有的中科云网181,560,000股查封事宜及广发证券向中湘实业递交授权中湘实业指定人员办理本期债券项下所有房地产和股权的抵押、质押解除手续的授权文件之日起，广发证券可以向北京一中院提出申请将款项2支付至广发证券账户，将款项1支付至中国证券登记结算有限公司账户。

　(2)广发证券同意中科云网进行重大资产重组，同意中科云网在中湘实业代偿债务的情况下出售资产。若公司、控股股东、中湘实业未能按照上述约定的时间，或者未能足额向广发证券偿还前述款项1和款项2，广发证券有权直接向法院就公司、控股股东应向广发证券支付的全部款项提起强制执行。

　(3)在调解书已经生效，且北京一中院将上述款项1和款项2全部支付至广发证券账户及中国证券登记结算有限公司账户后，即视为公司、控股股东清偿了本案的全部款项

　3、违约责任

　(1)如中湘实业未按约定支付款项3，视为公司违约。超过4个工作日仍不支付的，广发证券有权将款项2恢复为7,153,445.61元，并有权直接向法院就案件中公司应付的全部款项提起强制执行，债券纠纷其他担保方不可撤销的对本协议项下的全部债务承担连带保证责任。

　(2)广发证券如在出具签署授权文件且北京一中院按照广发证券的申请已经足额划付款项3的情况下，未经中湘实业同意擅自撤销授权的，应赔偿中湘实业由此遭受的全部损失，但公司及中湘实业违反和解协议约定的情况除外。

　(3)自本协议签订之日起，未经中湘实业同意，广发证券不得擅自撤销、解除和解协议约定财产保全措施及房产抵押、股权质押手续。否则应当赔偿中湘实业由此遭受的全部损失，但公司及中湘实业违反和解协议约定的情况除外。

　4、生效条件

　本协议由各方签字及加盖公章（自然人孟凯或受托人签字），经公司董事会、股东大会、“ST湘鄂债”持有人会议表决通过后生效。

　5、其他

　各方在《和解协议》生效后提交北京一中院制作调解书。

　四、对公司的影响

　若本次债务和解能够顺利实施，将对公司解决“ST湘鄂债”违约问题产生积极影响。

　五、备查文件

　1、和解协议

　特此公告，敬请广发投资者注意投资风险。

　中科云网科技集团股份有限公司

　董事会

　二0一五年十一月二十五日