证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-054

广州杰赛科技股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州杰赛科技股份有限公司（简称“杰赛科技”、“本公司”或“公司”）第四届董事会第二十六次会议于2015年11月25日以通讯表决方式召开，会议通知和会议资料于2015年11月19日以书面和电子邮件方式发出。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。本次会议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名投票表决方式通过了以下议案：

1.审议通过了《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议；

（1）筹划重大资产重组的情况和进展

为充分避免股价异常波动、做好重大事项筹划以及信息保密工作，2015年8月31日，杰赛科技发布了重大事项停牌公告并停牌。停牌后，在初步判断本次事项构成重大资产重组的情况下，于2015年9月15日发布了关于筹划重大资产重组的停牌公告。此后，杰赛科技按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所相关披露要求按时发布停牌进展公告及延期复牌公告。

在停牌期间，公司与有关各方进行了大量的准备工作，积极努力推进项目进程，包括梳理标的资产范围、中介机构招标、开展标的资产尽职调查和重组方案论证等工作，涉及本次重大资产重组的各项工作正在有序推进中。

目前，杰赛科技已选定相关中介机构，并与控股股东广州通信研究所、实际控制人中国电子科技集团公司及其下属单位进行了积极沟通，确认杰赛科技将作为中国电子科技集团公司通信事业部的资本运作平台开展重大资产重组等相关工作。公司与中介机构对中国电子科技集团公司通信事业部下属军民品资产及募集配套资金投资项目进行了初步梳理及方案论证，现已初步确定拟注入资产范围，主要涉及中国电科通信事业部下辖的4家科研院所所属的成熟民品资产，包括通信类、导航类等多个标的，目前中介机构正在开展该等标的资产尽职调查工作，最终拟注入的标的资产需根据尽职调查情况再行确定。

（2）延期复牌的原因

①杰赛科技实际控制人中国电子科技集团公司属央企集团，本次重大资产重组标的是中国电子科技集团公司通信事业部下辖的研究所所属的部分资产和企业，本次重大资产重组事宜还需逐级汇报和商讨，直至国务院国资委，审批手续相对复杂，因此预期仍需一定时间；

②本次重大资产重组涉及标的资产相对较多且情况复杂，筛选和梳理的资产范围主要包括四家研究所所属的部分资产和控股企业，涉及企\事业单位且主体较多，尽职调查、审计、评估等工作量较大，且需要协调多方予以配合；

③在注入上市公司前，部分标的可能还需进行相关业务及资产的整合或规范，预计仍需要一定时间。

鉴于上述原因，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，标的资产范围、重组方案等事项仍需要进一步梳理、尽职调查、审计、评估、商讨、论证和申报主管部门批准。公司预计无法按照原计划在2015年12月15日前披露重大资产重组预案（或报告书）并复牌。

经确认，公司与交易对手方均有意向继续推进本次重组工作。

（3）后续的工作计划和安排

鉴于公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，并根据实际推进情况，为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，本议案提交股东大会审议通过后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2015年12月15日开市起继续停牌，预计不晚于2016年2月15日披露本次重大资产重组预案报告书并申请复牌；若此项议案没有被股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组并复牌，并自发布终止重大资产重组公告之日起至少6个月内将不再筹划重大资产重组事项。

公司股票在继续停牌期间，公司、交易对方和各中介机构将尽快完成本次重大资产重组相关的各项工作，包括尽职调查、业务资产人员的梳理、方案细节的确定、相关业务及资产的整合或规范、方案的论证报批、协议的签署等，并完成本次资产重组相关的包括重组预案（或报告书）在内的文件，积极推动重大资产重组工作。

停牌期间，公司将根据规定结合停牌期间相关事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。鉴于本次重大资产重组事项较为复杂，最终的方案和审批结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

（4）本次构成关联交易

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组及配套融资交易对方可能涉及公司实际控制人中国电子科技集团公司及本公司关联方，构成关联交易。故本次参会的关联董事回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议批准。独立董事就本议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事韩玉辉、史学海、杨绍华、王小明作为关联董事回避本议案的表决。

2.审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

决定于2015年12月11日（星期五）下午14:30在广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，提请审议《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》。

公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》登载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.公司第四届董事会第二十六次会议决议；

2.涉及本次董事会的相关议案。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司董事会

2015年11月25日

证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2015-055

广州杰赛科技股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州杰赛科技股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十六次会议于2015年11月25日召开，会议决定于2015年12月11日下午14:30在公司1510会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2015年第一次临时股东大会，召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2015年12月11日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：

1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年12月10日下午15:00至2015年12月11日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2015年12月7日（星期一）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。截止2015年12月7日下午15:00收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书样本见附件）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．会议地点：现场会议召开地点为广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼1510会议室。

二、会议审议事项

议案：《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见于2015年11月25日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

说明：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重大资产重组及配套融资交易对方可能涉及公司实际控制人中国电子科技集团公司及本公司关联方，构成关联交易。关联股东中国电子科技集团公司第七研究所等须回避表决。

为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案将会对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有公司5%以上股份的股东）。

三、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。

2、登记时间：2015年12月9日（星期三）、12月10日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼一楼，邮政编码：510310，信函请注明“股东大会”字样。

4、登记和表决时提交的文件要求：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡等办理登记手续；（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月10日下午16:00前送达或传真至公司），不接受电话登记；

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式：

电话号码：020-84118343 传真号码：020-84119246

通讯地址：广州市海珠区新港中路381号杰赛科技大楼

邮政编码：510310

联系人：邓晓华

2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的第四届董事会第二十六次会议决议。

特此公告。

广州杰赛科技股份有限公司董事会

2015年12月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362544”。

2.投票简称：“杰赛投票”。

3．投票时间：2015年12月11日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“杰赛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。股东大会上对同一事项有不同议案的（即互斥议案，例如不同股东提出的有差异的年度分红方案），不得设置总议案，并对议案互斥情形予以特别提示。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。如议案2为选举独立董事，则2.01元代表第一位候选人，2.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格（元）
总议案	总议案（除累积投票议案外的所有议案）	100.00
议案1	《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》	1.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）参加广州杰赛科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

委托人（签名/盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见:

序号	议案内容	表决结果
		同意	反对	弃权
1	《关于重大资产重组事项延期复牌的议案》

注：1、上述议案委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未做具体指示，则视为受托人有权依照自己的意愿进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。