特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案

　一、董事会会议召开情况

　延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议于2015年11月19日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015年11月25日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长修刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司监事及高管人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。

　同意公司申请自2015年11月26日起继续停牌。

　表决结果：有效票数9票，9票同意，0票反对，0票弃权。

　（一）本次筹划重大资产重组的基本情况

　1、因公司拟继续实施发行股票购买资产，进入了重大资产重组程序。公司已于2015年8月25日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-032），公司股票已经按照相关规定自2015年8月26日起连续停牌。2015年9月19日、2015年10月20日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，（临 2015-060），本公司股票自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。

　2、筹划重大资产重组背景及原因：经过前次重大资产重组，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但前次收购的深圳博立信科技有限公司体量较小，盈利能力不强，为更好的促进公司业务发展，公司拟继续收购计算机、通信和其他电子设备制造业相关资产，本次重大资产重组完成后公司主营业务将新增物联网及移动通讯解决方案以及相关产品的研发及销售。本次重组有利于公司进一步健康发展，有利于提高公司的盈利能力。

　3、重组框架方案介绍

　（1）主要交易对方

　主要交易对方为自然人魏锋控制下的永丰兴业有限公司（香港公司）。

　（2）交易方式

　交易方式为发行股份及支付现金购买资产，并配套募集部分资金。

　（3）标的资产情况

　公司初步确定本次重组的标的资产为自然人魏锋控制下的移动通讯终端及物联网终端业务相关公司的全部股权，主要包括北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）、润盛国际有限公司、润盛管理有限公司等三家公司的100%股权。

　（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　公司自股票停牌以来，已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构进入标的公司进行工作，审计、评估、尽职调查等相关工作正在有序开展中。

　公司于2015年10月26日与交易对方永丰兴业有限公司签署了《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协议》。交易对方的实际控制人魏锋正在对与移动通讯终端及物联网终端业务相关的公司股权进行整合；同时为了推进交易的顺利实施，景山创新的股权也正在调整中。

　股票停牌期间，公司董事会密切关注重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　（三）继续停牌的必要性和理由

　1、本次收购涉及的海外标的资产占比较高

　本次上市公司收购的三家公司中，润盛管理有限公司是一家设立在香港的贸易公司，主要从事无线移动终端的销售业务；润盛国际有限公司是一家设立在英属维京群岛的贸易公司，主要从事无线移动终端的销售业务；景山创新设立于北京，是一家集物联网方案/产品及移动通信方案/产品的定制及销售为一体的高科技公司，主要提供物联网、移动通信解决方案及相关产品的研发及销售。

　根据初步测算，按最近一期的营业收入、资产总额计算，两家海外标的公司合计金额在本次收购标的公司中占比均超过50%（合并口径），即本次收购资产主要部分在海外，涉及的审计、尽职调查工作量较大，预计在三个月内无法正常完成。

　2、本次收购涉及的审批、备案程序较多

　由于本次重组程序较多，涉及拟收购资产的股权结构调整及尽职调查，交易各方正在就交易方案事项进行积极沟通和商务谈判，涉及以下股权的调整：

　（1）三家公司为魏锋控制下的移动通讯终端及物联网终端业务所有有关资产，为降低未来上市公司收购的不确定性，减少上市公司收购涉及的审批环节，魏锋拟将与移动通讯终端及物联网终端业务相关公司的股权进行整合，由景山创新向润盛投资收购润盛国际的100%股权；

　（2）为了缩短审核链条，同时满足可以直接向交易对方发行股票收购资产的要求，让重组后的换股交易对方有部分股份锁定，以提高盈利补偿安排的可执行性，永丰兴业拟将景山创新的部分股权转让给境内公司和高管团队成立的公司，前述股权的转让，需要取得北京市商务部门的审批后方可实施。

　截至目前，有关本次重大资产重组事项的股权调整事项正在积极实施中，其中景山创新收购润盛国际100%股权的《股权转让协议》已经签署并已取得北京市商务部门和北京市发改委的备案；景山创新的股权转让正在与投资者进行进一步商务谈判（需参考评估预估值），后续将尽快签署股权转让协议并报北京市商务部门审批后实施。

　本次重大资产重组事项股权调整前，交易标的股权构架如下图所示：

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　注：上图蓝色部分为魏锋控制的与移动通讯终端及物联网终端业务相关的公司

　本次重大资产重组事项股权调整后，交易标的股权构架如下图所示：

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　注：上述景山创新的股东持股比例为初步谈判结果，最终各股东的持股比例以股权转让协议的约定为准，深圳联代科技有限公司为北京景山创新通信技术有限公司于2015年9月底新收购公司。

　（3）-鉴于拟收购资产的尽职调查、审计、评估尚未全部完成，同时股权调整尚需取得政府部门的审批，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，因此公司股票申请延期复牌。

　（四）申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，在经董事会和股东大会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌议案》后，公司已向上海证券交易所提出公司股票继续停牌的申请，公司承诺将在2015年12月31日前召开董事会审议《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并依据相关规定向上海证券交易所申请复牌。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

　公司将积极推进沟通论证和商务谈判等各项工作，按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

　三、上网公告附件

　1、独立董事意见；

　2、恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见。

　特此公告

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年11月25日