证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-053

湖南博云新材料股份有限公司

第四届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2015年11月24日在公司会议室以现场+通讯形式召开。会议通知于2015年11月19日以邮件方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》；

公司2014年度非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。经友好协商，湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）、游念东将不再参与认购公司2014年度非公开发行之股票。为充分保护公司和股东利益，并保障公司未来持续发展，经审慎研究后，董事会同意公司拟对本次非公开发行方案中发行股份总数、募集资金总额等内容进行调整。

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关联董事回避表决。具体表决情况如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内人民币普通股，每股面值人民币1.00元。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

2、发行方式和发行时间

本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

3、发行对象

本次非公开发行的对象为大博云投资、郭伟。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日，即2014年5月23日。

本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

5、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量7,249.4034万股，其中大博云投资以现金认购5,286.3962万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股。

在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量以由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

6、限售期

大博云投资、郭伟此次所认购的股票的限售期为三十六个月。限售期自本次非公开发行股票上市之日起开始计算。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

8、上市地点

限售期满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

9、募集资金投向

公司本次拟非公开发行股票数量为7,249.4034万股，募集资金总额为6.075亿元，大博云投资以现金认购5,286.3962万股，郭伟以所持的伟徽新材股权认购1,963.0072万股。

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额将用于以下两个项目：

序号	项目名称	拟以募集资金投入金额（亿元）
1	收购伟徽新材94%股权	3.29
2	补充流动资金	2.785
合 计		6.075

注：伟徽新材100%股权的最终作价金额为3.5亿元，其中收购伟徽新材94%股权项目作价为3.29亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份1,963.0072万股（约1.645亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材47%的股权；二是博云新材拟以本次发行的1,963.0072万股（8.38元/股）募集资金现金约1.645亿元收购伟徽新材其余47%的股权。

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

10、决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股份的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

表决结果： 8票同意、0票反对、0 票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订<收购补充协议二>的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春和肖怀中作为关联董事回避表决。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）》。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》；

2015年2月10日和2015年10月20日，公司与高创投、游念东分别签订了《收购补充协议》和《收购补充协议（二）》。2014年5月22日和2015年2月10日，公司与高创投、游念东分别签订了附生效条件的股份认购合同及补充合同。

鉴于高创投、游念东不再按原方案参与认购本次非公开发行之股票，公司拟调整非公开发行方案，决定与高创投、游念东签订《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同补充合同>的协议》、《关于解除<收购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》。

本议案涉及关联交易，董事何正春、肖怀中作为关联董事回避表决。

表决结果： 6票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

本议案涉及关联交易，董事长刘文胜、董事易茂中、何正春、肖怀中作为关联董事回避表决。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

表决结果： 4票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司<总裁工作细则>修正案》；

为完善公司法人治理结构，规范公司内部运作程序，充分发挥经理层的经营决策作用，提高公司的规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程，公司对《总裁工作细则》进行了修订。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司总裁工作细则》。

表决结果： 8票同意、0票反对、0 票弃权通过议案。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》；

根据《公司法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司的进度安排，公司董事会同意于2015年12月11日召开2015年第二次临时股东大会审议涉及本次非公开发行调整事项的有关议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权通过议案。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-054

湖南博云新材料股份有限公司

第四届监事会第二十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议于2015年11月24日在公司会议室以现场+通讯形式召开。会议通知于2015年11月19日以通讯方式发出，公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订<收购补充协议二>的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

本次非公开发行股票涉及重大关联交易的方案符合国家法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划和公司全体股东的利益。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司<总裁工作细则>修正案》；

表决结果： 3票同意、0票反对、0 票弃权通过议案。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司监事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-055

湖南博云新材料股份有限公司

关于2014年度非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易内容

2014年5月22日，公司与湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大博云投资”）签订了《附生效条件的股份认购合同》，大博云投资以现金方式认购本次非公开发行股票5,286.3962万股。2015年2月10日，公司与大博云投资签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》。上述协议已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和本公司《关联交易管理办法》的相关规定，刘文胜为公司的关联方，本次向大博云投资非公开发行股票构成关联交易。

（二）关联交易的审批情况

2014年5月23日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了本次非公开发行方案，关联董事均回避表决。

2015年2月10日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，关联董事均回避表决。

2015年3月2日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了关于本次非公开发行的相关议案，关联股东均回避表决。

2015年11月24日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》、《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等议案，并对非公开发行股票预案进行了修订，关联董事均回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易的议案发表了事前认可意见和独立意见，认为该关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等的法律法规及规范性文件的有关规定，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易尚需经股东大会批准，关联股东需回避表决。

（三）关联交易是否构成重大资产重组

公司本次非公开发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）大博云投资概况

1、名 称：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：长沙高新开发区麓松路500号产业化基地检测中心三楼308号

3、执行事务合伙人：李英

4、成立日期：2014年5月13日

5、经营范围：以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。

（二）大博云投资的普通合伙人、有限合伙人情况

大博云投资由5个合伙人组成，其中：普通合伙人为李英、刘文胜，有限合伙人为淞银投资、温氏投资、中南凯大。大博云投资的合伙人出资情况如下：

合伙人名称或姓名	合伙人性质	认缴出资额（万元）	出资比例	出资方式
李英	普通合伙人	50	0.11%	现金
刘文胜	普通合伙人	50	0.11%	现金
中南凯大	有限合伙人	1,000	2.12%	现金
淞银投资	有限合伙人	23,000	48.88%	现金
温氏投资	有限合伙人	22,958.0002	48.78%	现金

鉴于博云新材董事长刘文胜为大博云投资的普通合伙人，本次向大博云投资非公开发行股票构成关联交易，刘文胜基本情况如下：

刘文胜，男，1967年10月出生，陕西富平人，中国国籍，中共党员，先后获得中南大学学士、硕士和博士学位，博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才，“长江学者”特聘教授。2000年2月至2006年2月任中南大学粉末冶金研究院科技办主任，2009年9月-2010年9月任中南大学航空航天学院常务副院长。现任中南大学粉末冶金研究院党委书记兼副院长，粉末冶金国家工程研究中心副主任，中南大学飞机着陆系统研究所常务副所长等。

刘文胜先生2006年至2010年担任湖南博云东方粉末冶金有限公司董事，2009年至2012年任长沙鑫航机轮刹车有限公司董事长。现任公司董事长，霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司董事长，中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司董事，长沙中南凯大粉末冶金有限公司监事会主席，中航飞机起落架有限责任公司第二届董事会董事。

（三）大博云投资的主营业务情况

大博云投资成立于2014年5月，除参与本次非公开发行外，尚未开展其他业务。

（四）最近一年主要财务数据

大博云投资最近一年无相关财务数据。

（五）大博云投资及其普通合伙人是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

大博云投资及其普通合伙人出具声明：最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况

本次非公开发行完成后，大博云投资、中南凯大及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争，亦不会因为本次发行产生其他关联交易。

若未来发生关联交易，本公司将按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律法规及规范性文件的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。

（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内大博云投资及其执行事务合伙人李英与上市公司之间不存在重大交易情况。

三、交易协议的主要内容

公司与大博云投资于2014年5月22日签订了《附生效条件的股份认购合同》，并于2015年9月11日签订了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》，股份认购合同及补充协议的内容摘要如下：

（一）合同主体和签订时间

甲 方：湖南博云新材料股份有限公司

乙 方：湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）

签订时间：2014年5月22日《附生效条件的股份认购合同》

2015年9月11日签订《附生效条件的股份认购合同之补充协议》

（二）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

1、认购数量：认购本次非公开发行股份数量为5,286.3962万股。如果认购的股份数出现非整数（不足1股整数时）情况，则四舍五入。

2、认购价格：认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。

3、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、限售期：乙方本次认购的股份自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不得转让，乙方各合伙人在上述锁定期内不得转让其持有的合伙份额或退出合伙。

6、乙方就其资金充实的承诺：

（1）乙方承诺其认购金额为人民币44,300.00万元，由全体合伙人共同认缴；

（2）乙方各合伙人将在甲方向乙方非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，将乙方用于认购甲方本次发行股票的资金全部缴付到位。

（3）乙方无法有效募集成立时，由乙方向甲方支付违约金人民币500万元。

7、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

（三）合同生效条件和生效时间

1、本合同由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购合同；

（2）有权国有资产监督管理机构批准甲方本次非公开发行股票方案；

（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准。

2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

（四）合同附带的任何保留条款、前置条件

除本合同第三条所述的合同生效条件外，本合同未附带其他任何保留条款、前置条件。

（五）违约责任

任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

四、关联交易定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十三次会议决议公告日（2014年5月23日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.38元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格作相应调整。

五、本次关联交易对公司经营业务和财务状况的影响

通过本次非公开发行有助于提升公司的核心竞争能力，增强公司资本实力，延伸公司产业链，扩展公司产品结构，降低公司资产负债率水平，提升公司抗风险能力，从而进一步提高公司的持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的长远利益。

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其股东特 别是中小股东利益的情形。

六、独立董事意见

上述涉及关联交易的议案在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见：

（一）本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事均回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，表决程序合法，表决结果有效。

（二）交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东权益的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第三十三次会议决议；

2、公司第四届董事会第三十八次会议决议；

3、公司2015年第一次临时股东大会决议；

4、公司第四届董事会第四十六次会议决议；

5、独立董事关于2014年度非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

6、独立董事关于第四届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见；

7、公司与大博云投资签订的《附生效条件的股份认购合同》和《〈附生效条件的股份认购合同〉补充协议》。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-056

湖南博云新材料股份有限公司

关于2014年度非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年5月24日和2015年2月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行预案》和《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行预案（修订版）》，上述预案已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过。鉴于高创投、游念东不再按原方案参与认购本次非公开发行之股票，公司拟调整非公开发行方案，并对上述预案中的发行方案、伟徽新材财务数据及现金分红情况等内容进行了更新修订。

2015年11月24日，公司第四届董事会第四十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《湖南博云新材料股份有限公司2014年度非公开发行股票预案（二次修订版）》。现将具体修订情况公告如下：

预案章节	预案内容	修订内容
特别提示	特别提示	2、修订了缩减本次非公开发行对象，相应调整了发行数量及募集资金总额； 3、修订更新拟收购对象资产评估报告的内容。
第一节 本次非公开发行股票方案概要	二、本次非发行方案概要	修订缩减本次非公开发行对象，相应调整了发行数量、发行对象的限售期。
	六、募集资金投向	1、修订非公开发行股票数量及募集资金总额； 2、募集资金投向修订为“收购伟徽新材94%股权”和“补充流动资金”。
	七、本次发行是否构成关联交易	修订非公开发行构成关联交易相关描述；
	八、本次发行是否导致公司控制权发生变化	鉴于高创投、游念东不再参与本次非公开发行，相应调整了控股股东的持股总数、持股比例的测算数据。
	十、本次非公开发行的审批程序	修订了本次非公开发行的审批情况。
第二节 发行对象的基本情况和附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要	一、大博云投资的基本情况	修订更新了大博云投资合伙人及出资情况。
	二、博云新材与大博云投资签署的附生效条件的股份认购合同的内容摘要	修订补充了《附生效条件的股份认购合同之补充协议》相关内容；
	三、高创投的基本情况	修订删除。
	四、博云新材与高创投签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要	修订删除。
	五、其他发行对象情况	修订删除了游念东的基本情况。
	六、博云新材与其他发行对象签署的附生效条件的股份认购合同及补充合同的内容摘要	修订删除了与游念东签订合同的情况。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析	一、本次募集资金使用计划	1、修订非公开发行股票数量及募集资金总额； 2、募集资金投向修订为“收购伟徽新材94%股权”和“补充流动资金”。
	二、本次募集资金投资项目情况及必要性分析	6、增加了《收购补充协议（二）》的内容摘要 7、更新了补充流动资金的财务数据。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析	五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响	更新了公司合并报表资产负债率数据。
第五节 董事会关于公司分红情况的说明	二、公司近三年的现金分红情况	更新了公司最近三年现金分红的情况。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-057

湖南博云新材料股份有限公司

关于缩减非公开发行股票认购对象

及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2015年11月24日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与湖南湘投高科技创业投资有限公司（以下简称“高创投”）、游念东分别签署了《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同补充合同>的协议》、《关于解除<收购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》，经友好协商，各方一致同意高创投、游念东不再参与认购公司本次非公开发行之股票。

在解除协议后，本次非公开发行认购对象缩减为湖南大博云投资合伙企业（有限合伙）及自然人郭伟共计2名特定投资者，本次非公开发行股票数量由7,500万股调整为7,249.4034万股，本次非公开发行募集资金总额由6.285亿元调整为6.075亿元。除此之外，本次非公开发行的发行价格和定价方式等均不发生变化。上述事项已经公司第四届董事会第四十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

由于此次公司解除与高创投、游念东签订的附生效条件的股份认购合同及补充合同，涉及缩减两家认购对象及减少拟发行股票数量250.5966万股（占原拟发行股票数量7,500万股的3.34%），未构成对本次非公开发行方案的重大调整，因此不需要召开董事会重新确定定价基准日，本次非公开发行价格保持不变。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-058

湖南博云新材料股份有限公司关于公司

与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次非公开发行方案的调整情况

2015年2月10日，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）与郭伟等股东签订了《收购补充协议》；2015年10月20日，公司与郭伟等股东签订了《收购补充协议二》。2014年5月22日，公司与大博云投资、高创投、郭伟和游念东签订了《附生效条件的股份认购合同》；2015年2月10日，公司与高创投、郭伟和游念东签订了《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》。上述协议已经公司第四届董事会第三十三次会议、第四届董事会第三十八次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过。

鉴于高创投、游念东不再参与认购公司本次非公开发行之股票，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、发行数量和募集资金规模等事项进行调整，并与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东分别签署《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同>的协议》和《关于解除<收购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》，上述协议的签署事宜已经本公司第四届董事会四十六次会议审议通过。

二、《关于解除<附生效条件的股份认购合同>、<附生效条件的股份认购合同>补充合同的协议》的主要内容

鉴于公司与高创投、游念东分别于2014年5月22日和2015年2月10日签订了《附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《认购协议》”）、《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》（以下简称“《补充合同》”），现经友好协商，高创投、游念东分别与公司就解除《附生效条件的股份认购合同》、《〈附生效条件的股份认购合同〉补充合同》约定如下：

双方解除《认购协议》、《补充合同》，终止各项权利和义务，并放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向另一方提出违约、赔偿要求的权利，双方均不因根据本协议解除《认购协议》、《补充合同》而承担任何责任，双方确认不存在潜在纠纷；协议经双方签字盖章，并经公司董事会、股东大会批准后即生效，《认购协议》、《补充合同》即解除。

三、《关于解除<收购补充协议>、<收购补充协议二>的协议》的主要内容

鉴于公司、郭伟等股东、伟徽新材各方于2015年2月10日签订了《收购补充协议》，于2015年10月20日签订了《收购补充协议二》，各方现经友好协商，就解除《收购补充协议》、《收购补充协议二》约定如下：

高创投、游念东与除自身以外的其他交易方解除《收购补充协议》、《收购补充协议二》，终止各项对应权利和义务。高创投、游念东与其他交易方均放弃在任何时间、任何地点、通过任何方式向另一方提出违约、赔偿要求的权利，高创投、游念东与其他交易方均不因根据本协议解除《收购补充协议》、《收购补充协议二》而承担任何责任，高创投、游念东与其他交易方确认不存在潜在纠纷。

除高创投、游念东外，其他交易方之间依据《收购补充协议》、《收购补充协议二》所享有的权利以及所负担的义务不变。

协议经各方签字盖章，并经公司董事会、股东大会批准后即生效，《收购补充协议》、《收购补充协议二》即解除。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2015-059

湖南博云新材料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十六次会议于2015年11月24日审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》，现就召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（二）召开时间

1、现场会议召开时间为：2015年12月11日14:00

2、网络投票时间为：2015年12月10日－2015年12月11日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月11日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月10日15:00至2015年12月11日15:00期间的任意时间。

（三）股权登记日：2015年12月7日

（四）股东会议召开地点：湖南省长沙市雷锋大道346号湖南博云新材料股份有限公司第四会议室

（五）召集人：公司董事会

（六）参加股东大会方式：参加会议的股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、网络投票中的一种表决方式。

（七）出席对象：

1、2015年12月7日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东；不能亲自出席现场股东会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），并对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票做出明确指示（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事及董事会秘书；

3、公司高级管理人员列席此次会议；

4、本公司聘请的见证律师。

（八）本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

二、会议审议事项

（一）《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》；

1、发行股票的种类和面值；

2、发行方式和发行时间；

3、发行对象；

4、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格；

5、发行数量及认购方式；

6、限售期；

7、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

8、上市地点；

9、募集资金投向；

10、决议有效期。

（二）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（三）《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》；

（四）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》；

（五）《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订收购补充协议二的议案》；

（六）《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》；

（七）《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。

以上议案的内容详见公司于2015年11月26日刊登在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告信息。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

审议上述议案时，公司将对中小投资者的表决票单独计票，并将对单独计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记及参加方法

（一）登记手续

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月10日下午4：30前送达或传真至公司），不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：

湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号博云新材616室证券部

邮政编码：410205

传真：0731-88122777

（三）登记时间：

2015年12月10日上午9:00—11:00、下午2:00—4:00；

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362297

2、投票简称：博云投票

3、投票时间：2015年12月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。每一议案以相应的价格分别申报：

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案的统一表决	100.00
议案1	《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》	1.00
（1）	发行股票的种类和面值	1.01
（2）	发行方式和发行时间	1.02
（3）	发行对象	1.03
（4）	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格	1.04
（5）	发行数量及认购方式	1.05
（6）	限售期	1.06
（7）	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	1.07
（8）	上市地点	1.08
（9）	募集资金投向	1.09
（10）	决议有效期	1.10
议案2	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	2.00
议案3	《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案》	3.00
议案4	《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》	4.00
议案5	《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订收购补充协议二的议案》	5.00
议案6	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》	6.00
议案7	《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》	7.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（6）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日下午15：00，结束时间为2015年12月11日下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电子邮件地址：cai@cninfo.com.cn

业务咨询电话：0755-83239016/25918485/25918486

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南博云新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

五、联系方式

会务联系人：张爱丽、熊瑛

联系电话：0731-85302297、88122968

六、其他事项

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

湖南博云新材料股份有限公司董事会

2015年11月24日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本单位/个人出席湖南博云新材料股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

序号	议案内容	议案表决意见
		同意	反对	弃权
1	《湖南博云新材料股份有限公司关于调整2014年度非公开发行股票方案的议案》
1-1	发行股票的种类和面值
1-2	发行方式和发行时间
1-3	发行对象
1-4	发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
1-5	发行数量及认购方式
1-6	限售期
1-7	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
1-8	上市地点
1-9	募集资金投向
1-10	决议有效期
2	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3	《湖南博云新材料股份有限公司关于修订2014年度非公开发行股票预案的议案
4	《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订版）的议案》
5	《湖南博云新材料股份有限公司关于与郭伟等股东签订收购补充协议二的议案》
6	《湖南博云新材料股份有限公司关于公司与湖南湘投高科技创业投资有限公司、游念东签订非公开发行相关合同解除协议的议案》
7	《湖南博云新材料股份有限公司关于2014年度非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

（说明：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字或盖章）

委托人股东账号

委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）

委托人持股数

受托人姓名

受托人身份证号码

委托日期：2015年 月 日

注：1、授权委托书复印和按以上格式自制均有效；

2、委托人为法人股东必须加盖公章。