证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-027

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　2015年第7次会议决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年11月10日以书面方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知，董事会2015年第7次会议于2015年11月24日在北京以现场方式召开。应到会董事11人，实际到会8人。刘宏斌先生、赵政璋先生和陈志武先生因工作原因未能到会，分别书面委托喻宝才先生、刘跃珍先生和理查德马茨基先生代为出席并行使表决权。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　二、董事会会议审议情况

　出席会议的董事讨论了以下议案并形成决议：

　1、审议通过公司2016年度业务发展与投资计划议案

　2、审议通过公司2016年度预算报告的议案

　3、审议通过关于昆仑燃气与昆仑能源整合的议案

　本次整合的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的公告。

　4、审议通过关于聘任田景惠先生为公司副总裁的议案

　5、审议通过关于聘任赵东先生为公司财务总监的议案

　6、审议通过关于中亚天然气管道合资合作项目的议案

　董事会批准本公司子公司中油勘探开发有限公司（“中油勘探”）对中亚天然气管道有限公司（“中亚管道公司”）进行内部重组，并通过中油勘探全资子公司天津泰普天然气管道有限责任公司（“天津泰普”）出售完成内部重组后天津泰普持有的中亚管道公司的50%股权给国新国际投资有限公司（“国新国际”）控制的曼松控股有限公司（“曼松控股”）。

　本次交易的资产为中亚管道公司50%的股权（不包括中亚管道公司D线资产以及中亚管道公司部分现金等资产）；交易价格约为150-155亿元人民币的等额美元，最终交易额因基准日至支付日利息变化而变化；批准按照本议案中交易方案开展内部重组、国新国际投资入股、股权交割等相关工作；同意并授权公司副总裁吕功训或由其授权，签署《股权出售合同》、《中外合资经营合同》、重组后中亚管道公司章程及内部重组相关法律文件或协议。

　7、审议通过关于转让新疆呼图壁等6座天然气储气库剩余天然气储量资产的议案

　本次转让的具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。

　议案表决情况：就第7项议案，公司董事王宜林先生、汪东进先生、赵政璋先生、刘宏斌先生、刘跃珍先生、喻宝才先生、沈殿成先生作为关联董事回避了表决。有表决权的非关联董事一致表决通过了该等议案，无反对票或弃权票。其余议案的同意票数均为11票，无反对票或弃权票。

　三、 备查文件

　董事会2015年第7次会议决议

　特此公告。

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日

　证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-028

　中国石油天然气股份有限公司

　关于昆仑燃气与昆仑能源整合的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开的2015年第7次董事会一致同意通过了《关于昆仑燃气与昆仑能源整合的议案》，并一致同意做出如下决议：

　1.公司董事会同意公司与昆仑能源有限公司（以下简称“昆仑能源”）签订整合意向书，双方确认可采取昆仑能源收购中石油昆仑燃气有限公司（以下简称“昆仑燃气”）股权、资产或其他方式实现本次整合(公司目前持有昆仑能源58.33%股份, 持有昆仑燃气100%股权)；

　2.公司董事会同意公司与昆仑能源成立联合工作小组研究并制定本次整合的具体操作方案，协调昆仑能源与昆仑燃气的业务，以及有助于推动整合完成的其他事宜；

　3.董事会授权公司管理层就本次整合签署最终协议，并授权董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及发布相关公告和其他文件，进行相关的信息披露。

　各方将就本次整合进行商议，努力促成本次整合，但本次整合仍然存在不确定性，公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　二零一五年十一月二十五日

　证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-031

　中国石油天然气股份有限公司

　2015年度第五期超短期融资券发行结果的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月18日发行了2015年度第五期超短期融资券（以下简称“本次发行”），2015年11月20日募集资金全部到账。

　2015年度第五期超短期融资券发行结果如下：

　■

　本次发行的相关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com）上刊载。

　特此公告。

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日

　证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-030

　中国石油天然气股份有限公司

　关于聘任公司副总裁及更换财务总监的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国石油天然气股份有限公司（“本公司”）董事会欣然宣布，根据本公司2015年第7次董事会决议，全体董事一致同意通过《关于聘任田景惠先生为公司副总裁的议案》和《关于聘任赵东先生为公司财务总监的议案》，同意聘任田景惠先生为本公司副总裁（田景惠先生简历请见附件一），同意聘任赵东先生为本公司财务总监（赵东先生简历请见附件二），上述聘任于2015年11月24日起生效。

　本公司董事会谨此宣布于毅波先生因工作变动，已向本公司提交辞呈，辞去本公司财务总监职务，该辞任于2015年11月24日生效。

　于先生确认与本公司董事会和本公司无不同意见，亦不存在本公司股东需要知悉有关其辞任的其他事宜。

　于先生自2013年3月任职本公司财务总监以来，勤勉敬业，努力工作，董事会对于先生任职期间对本公司发展作出的重要贡献表示诚挚的感谢。

　特此公告。

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日

　附件一

　田景惠先生简历

　田景惠，53岁，现任本公司销售分公司总经理。田先生是教授级高级经济师，工商管理硕士，毕业于中欧国际工商学院，在中国石油天然气行业拥有逾30年的工作经验。1988年11月任中国石化销售公司西北公司经理助理，1994年10月任中国石化销售西北公司副经理，1997年9月任中国石化销售西北公司经理，1998年5月任本公司西北销售公司筹备组组长，1999年12月任本公司炼油与销售分公司副总经理，2007年11月任本公司销售分公司副总经理兼安全总监，2009年6月任本公司销售分公司主要负责人，2013年8月任本公司销售分公司总经理。

　附件二

　赵东先生简历

　赵东，45岁，现任中国石油集团尼罗河公司总经理。赵先生是教授级高级会计师，工学博士，毕业于中国石油大学（北京）石油工程管理专业，在中国石油天然气行业拥有近25年的国际国内财务和经营管理工作经验。1998年5月任中油国际（尼罗）有限责任公司副总会计师、财务会计部代经理，2002年7月任中油国际（尼罗）有限责任公司总会计师兼财务资产部经理，2005年1月任勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部常务副主任，2005年4月任勘探开发公司副总会计师兼财务与资本运营部经理，2008年6月任勘探开发公司总会计师，2009年10月任勘探开发公司总会计师兼中石油国际投资有限公司财务总监，2012年9月任中国石油集团尼罗河公司副总经理，2013年8月任中国石油集团尼罗河公司总经理。

　证券代码 601857 证券简称 中国石油 公告编号 临2015-029

　中国石油天然气股份有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●中国石油拟以350,931.19 万元的资产评估价值为参考，减去评估基准日至交割日的权益变化为对价，向关联方中国石油集团所属石油管理局转让新疆呼图壁等6座天然气储气库剩余天然气储量资产。

　●截至本次关联交易为止，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国石油集团及其下属公司未发生其他关联交易。

　一、 关联交易概述

　公司于2015年11月24日召开了2015年第7次董事会，审议批准了中国石油新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油田分公司以及长庆油田分公司分别与中国石油集团所属新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局分别签订资产转让协议，向上述中国石油集团所属石油管理局转让新疆呼图壁、西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天然气商业储气库共6座储气库的剩余储量资产。本次交易对价以上述6座储气库剩余天然气储量资产评估值 350,931.19万元为参考，并根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》进行调整。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司将剩余天然气储量一次性转让给各储气库投资主体，可以理清公司与中国石油集团的资产关系，理顺结算关系，提前收回现金流。

　新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局分别是由中国石油集团全资拥有的全民所有制企业或国有独资公司，中国石油集团是公司控股股东。根据《股票上市规则》的规定，中国石油集团及新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局是本公司关联人，因此本次交易构成本公司关联交易。

　截至本次关联交易为止，本公司与中国石油集团之间相关的关联交易（已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外）达到3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次交易仅需提交董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。

　二、 关联方介绍

　（一）关联关系介绍

　新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局分别是本公司控股股东中国石油集团全资拥有的全民所有制企业或国有独资公司，属于《股票上市规则》的规定由直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织，是本公司的关联人。

　（二）关联方基本情况

　1. 新疆石油管理局

　1) 截至本公告日，新疆石油管理局的基本情况如下：

　名称：新疆维吾尔自治区石油管理局

　注册号：650200000000046

　类型：全民所有制

　法定代表人：杨学文

　注册资金：1,427,959万元

　成立日期：1989年1月3日

　住所：新疆克拉玛依市迎宾大道36号

　出资人：中国石油天然气集团公司

　主营业务：能源矿产地质勘察，原油和天然气开采，与石油和天然气开采有关的技术服务，原油加工及石油制品制造、石油及制品批发，自来水的生产和供应，污水处理及其再生利用，电力、热力的生产和供应，道路货物运输，客运，汽车修理，电信和其他信息传输服务业务，建筑工程施工，石油工程和技术研究与试验发展，职业技能培训，石油专业技术服务、检测，工程管理、规划，勘察设计，地质勘察技术服务，餐饮业，房地产开发经营，物业管理，承包境外石油天然气工程及境内国际招标工程，进出口贸易，投资与资产管理，管道建设与运输，租赁，广告业，水力管理，农、林、牧、渔业产品销售，娱乐业，绿化管理，压力容器制造与销售，对外援助项目成套工程，特种设备服务。

　2)财务情况及主营业务最近三年发展状况

　新疆石油管理局2014年资产总额为294.64亿元，资产净额为152.55亿元，营业收入为121.6亿元，净利润为-10.61亿元；2013年资产总额为271.23亿元，资产净额为125.04亿元，营业收入为126.6亿元，净利润为-22.98亿元；2012年资产总额为173.69亿元，资产净额为82.16亿元，营业收入为103.46亿元，净利润为-8.88亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　新疆石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外，新疆石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　2. 四川石油管理局

　1)截至本公告日，四川石油管理局的基本情况如下：

　名称：四川石油管理局

　注册号：510100000065196

　类型：全民所有制

　法定代表人：马新华

　注册资金：240,064万元

　成立日期：1986年9月6日

　住所：成都市府青路一段三号

　出资人：中国石油天然气集团公司

　主营业务：石油、天然气项目的建设开发、油气化工、通信工程设计及施工；建筑智能化工程设计及施工；物业管理、项目投资及管理、货物进出口、技术进出口，对外经济技术合作；兼营：商品批发与零售、装卸、搬运及仓储服务、机械设备的制作及维修、餐饮娱乐及住宿、纯净水生产、建筑工程施工、农林业种植及水产养殖、居民服务、租赁与商务服务、科学研究及技术服务。

　2) 财务情况及主营业务最近三年发展状况

　四川石油管理局2014年资产总额为183.59亿元，资产净额为123.44亿元，营业收入为71.47亿元，净利润为0.24亿元；2013年资产总额为150.52亿元，资产净额为70.8亿元，营业收入为83.06亿元，净利润为-6.72亿元；2012年资产总额为145.26亿元，资产净额为63.04亿元，营业收入为89.57亿元，净利润为-2.12亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　四川石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外，四川石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　3. 华北石油管理局

　1)截至本公告日，华北石油管理局的基本情况如下：

　名称：华北石油管理局

　注册号：130000100000069

　类型：全民所有制

　法定代表人：黄刚

　注册资金：804,448万元

　成立日期：1984年1月1日

　住所：任丘市会战大道

　出资人：中国石油天然气集团公司

　主营业务：组织石油、天然气或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工、综合利用；按集团公司要求组织销售原油、天然气及其产品、副产品；油田生产建设所需物资、设备、器材的销售、存储、租赁、检测与维修；房屋租赁与维修；石油、天然气、煤层气井及地热井、岩盐井的勘探及钻井技术研究、开发、咨询、转让与服务；货物和技术进出口；电力设施承装、承修、承试。

　2)财务情况及主营业务最近三年发展状况

　华北石油管理局2014年资产总额为131.73亿元，资产净额为82.16亿元，营业收入为69.14亿元，净利润为-5.78亿元；2013年资产总额为120.21亿元，资产净额为74.06亿元，营业收入为88.08亿元，净利润为-5.54亿元；2012年资产总额为112.07亿元，资产净额为69.4亿元，营业收入为83.08亿元，净利润为-3.51亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　华北石油管理局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外，华北石油管理局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　4. 大港油田公司

　1) 截至本公告日，大港油田公司的基本情况如下：

　名称：大港油田集团有限责任公司

　注册号：120000000006619

　类型：有限责任公司(国有独资)

　法定代表人：李建青

　注册资金：358,591万元

　成立日期：1995年11月24日

　住所：天津市滨海新区大港三号院

　股东：中国石油天然气集团公司

　主营业务：井下作业技术服务、转供（发）电、物资供应、信息通信及与油田矿区服务相关的物业服务、公用事业、社会公益事业、离退休管理和医疗卫生等业务

　2)财务情况及主营业务最近三年发展状况

　大港油田公司2014年资产总额为78.22亿元，资产净额为35亿元，营业收入为64.42亿元，净利润为-11.84亿元；2013年资产总额为88.55亿元，资产净额为40.64亿元，营业收入为68.8亿元，净利润为-14.8亿元；2012年资产总额为92.34亿元，资产净额为49.56亿元，营业收入为69.43亿元，净利润为-4.71亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　大港油田公司为本公司的控股股东中国石油集团的下属国有独资公司，除前述外，大港油田公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　5. 辽河石油勘探局

　1)截至本公告日，辽河石油勘探局的基本情况如下：

　名称：辽河石油勘探局

　注册号：211100003014614

　类型：全民所有制

　法定代表人：张志东

　注册资金：560,000万元

　成立日期：1984年12月11日

　住所：盘锦市兴隆台区振兴街

　出资人：中国石油天然气集团公司

　主营业务：主营原油、天然气与油气共（伴）生矿藏、原油天然气产品、建安工程、客货运输、供水供电；原油、天然气加工和销售、油页岩开采、煤层气开发、城市燃气及汽车加气（以上各项均待取得许可及批准文件后方可经营）。兼营石油器材、建材、压力容器制造、汽车机械及设备修理、房屋出租、技术开发咨询、通讯、医疗、文化教育、公用事业、对外经济合作、承包本行业境外工程和境内国际招标工程、出口境外工程所需设备材料、对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员、在海外举办各类企业、设备租赁；为其他油库仓储企业提供维修、维护、运营服务。

　2)财务情况及主营业务最近三年发展状况

　辽河石油勘探局2014年资产总额为174.8亿元,资产净额为37.19亿元,营业收入为246.49亿元,净利润为-14.02亿元;2013年资产总额为162.77亿元，资产净额为35.31亿元，营业收入为224.06亿元，净利润为-18.58亿元；2012年资产总额为183.65亿元，资产净额为50.75亿元，营业收入为209.54亿元，净利润为-9.6亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　辽河石油勘探局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外，辽河石油勘探局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　6. 长庆石油勘探局

　1)截至本公告日，长庆石油勘探局的基本情况如下：

　名称：长庆石油勘探局

　注册号：610000000004305

　类型：内资企业法人

　法定代表人：杨华

　注册资金：554,375.7万元

　成立日期：1998年12月31日

　住所：西安市未央区长庆兴隆小区

　出资人：中国石油天然气集团公司

　主营业务：天然气资源的勘探开发、原油、天然气产品付产品的生产储运、加工及销售；石油机械产品、器材、通用机械产品的生产加工、修理和销售、对外承包工程、提供劳务及多种经营业务等。

　2)财务情况及主营业务最近三年发展状况

　长庆石油勘探局2014年资产总额为248.39亿元，资产净额为151.49亿元，营业收入为115.68亿元，净利润为4.91亿元；2013年资产总额为193.6亿元，资产净额为137.78亿元，营业收入为84.35亿元，净利润为0.35亿元；2012年资产总额为193.79亿元，资产净额为135.52亿元，营业收入为99.45亿元，净利润为1.23亿元。

　3)与本公司之间存在的其他关系

　长庆石油勘探局为本公司的控股股东中国石油集团的下属企业，除前述外，长庆石油勘探局与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他重大关系。

　三、 本次交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1. 交易标的名称和类型

　本次关联交易为出售资产交易，即本公司拥有的新疆呼图壁、西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天然气商业储气库共6座储气库的剩余储量资产。

　2. 权属状况说明

　截至本公告日，本次交易的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　3. 交易资产运营情况的说明

　本次交易的资产从2013年6月陆续投入生产，目前可以正常生产，具备正常生产所必须的批准文件，最近一年生产运行正常。

　（二）关联交易对价及定价依据

　中企华[具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：100011004）、《资产评估资格证书》（证书编号：11020110）]对6座天然气储气库剩余天然气储量资产按照折现现金流量法进行了评估，并出具了相关评估报告书。于评估基准日，河北省渤海湾盆地文安—岔河集油田顾辛庄、苏1南块等区块剩余天然气储量价值为74,901.89万元。辽宁省渤海湾盆地辽河坳陷双台子油田双6区块剩余天然气储量价值为27,115.96万元。陕西内蒙古鄂尔多斯盆地靖边气田北部天然气陕224井区奥陶系马家沟组马五1、马五2气藏剩余天然气储量价值为12,220.57万元。天津市渤海湾盆地板桥油田白8、白6-1、板G1断块剩余天然气储量价值为9,444.57万元。新疆准噶尔盆地呼图壁气田呼2井区块剩余天然气储量价值为209,373.18万元。四川盆地相国寺气田相10/18井区、相1/5 井区、相6井区剩余天然气储量价值为17,875.02万元。

　据此，本公司与中国石油集团经公平协商，以资产评估价值350,931.19 万元为参考，减去评估基准日至交割日的权益变化为对价签署协议。

　四、 关联交易主要内容

　（一）签署日

　2015年11月25日

　（二）协议方

　中国石油新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油田分公司以及长庆油田分公司分别与新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局签署剩余天然气储量转让协议。

　（三）出售资产

　新疆呼图壁、西南相国寺、华北苏桥、大港板南、辽河双6、长庆陕224天然气商业储气库共6座储气库的剩余天然气储量资产。

　（四）交易价款

　本次出售完成后，新疆石油管理局、四川石油管理局、华北石油管理局、大港油田公司、辽河石油勘探局、长庆石油勘探局将分别向中国石油新疆油田分公司、西南油田分公司、华北油田分公司、大港油田分公司、辽河油田分公司以及长庆油田分公司支付以评估价值350,931.19万元为参照，减去评估基准日至交割日权益变化的对价。

　（五）交割先决条件

　完成对储气库建设业务累计可采出商品气量状况之审慎审查；转让剩余天然气储量获得所有必要的授权和批准；在交割日，本公司在本协议中所作之声明、保证和承诺仍为真实、准确、完整和有效。

　五、 该关联交易的目的以及对本公司的影响

　天然气储气库的建设，可以满足本公司天然气调峰的需要，有利于本公司天然气的生产和运营。目前，中国石油集团下属新疆石油管理局所属呼图壁等6座储气库已建设完成，为保证储气库的正常运行，拟收购本公司的剩余天然气储量作为基础垫底气。本公司将剩余天然气储量一次性转让给各储气库投资主体，可以理清公司与中国石油集团的资产关系，理顺结算关系，提前收回现金流。

　六、 该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　本公司董事会2015年第7次会议于2015年11月24日以现场方式召开，本公司公司董事王宜林先生、汪东进先生、赵政璋先生、刘宏斌先生、刘跃珍先生、喻宝才先生、沈殿成先生因在中国石油集团任职，作为关联董事回避表决，其余4位有表决权的非关联董事均审阅了议案，并一致表决同意通过本次收购的议案。

　（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见

　本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且本公司独立非执行董事认为上述关联交易于本公司日常及一般业务过程中达成；关联交易履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；按照一般商业条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益。

　七、 历史关联交易情况

　从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国石油集团及其下属公司未发生其他关联交易。

　八、 附件

　（一）本公司董事会2015年第7次会议决议

　（二）独立董事事前认可意见

　（三）本公司独立非执行董事的意见

　（四）评估报告

　九、 本公告中使用的词语

　在本公告中，除另行定义外，下列词语应具有下列含义：

　■

　特此公告。

　中国石油天然气股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月二十五日