本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年6月5日发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-011），公司股票自2015年6月5日起停牌。2015年6月12日,公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-012）。2015年6月19日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-013）。2015年6月27日，公司发布《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-015）。经公司申请，公司股票自2015年6月29日起继续停牌。2015年7月4日、7月11日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-017、临2015-019）。2015年7月18日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-021）。2015年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日、9月23日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-022、临2015-024、临2015-025、临2015-026、临2015-027、临2015-028、临2015-029、临2015-033、临2015-034）。9月30日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2015-036）。10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日，公司发布了《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：临2015-037、临2015-039、临2015-043、临2015-044、临2015-045、临2015-046）。

　2015年7月17日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请第三次延期复牌。公司股票自2015年7月20日起继续停牌，最晚于2015年9月30日复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，及时公告相关事项的进展情况。

　2015年9月11日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，董事会同意公司延期二个月复牌，并提交股东大会审议。

　2015年9月29日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第四次延期复牌的议案》，同意公司延期二个月复牌，即公司最晚于2015年11月30日披露本次非公开发行股票预案并复牌。若公司在2015 年11月30 日以前完成本次拟收购标的资产的审计、评估及其他相关工作，公司将及时披露非公开发行方案并提前申请公司股票复牌。停牌期间公司将严格按照上海证券交易所的有关规定，及时公告相关事项的进展情况。

　本次非公开发行股票初步方案为：本次非公开发行募集资金总额拟不超过88,000万元（含发行费用），在扣除发行费用后将用于以下项目：

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　本次非公开发行中，收购西班牙ALBO公司、加拿大FCS公司的实施主体为公司的全资子公司上海开创远洋渔业有限公司。

　2015年9月22日开创国际向ALBO公司股东提出收购ALBO公司100%股份的具有约束力的要约，2015年11月13日ALBO公司中代表至少85%股本配额所有人的各成员有意接受要约条款并与开创国际全资子公司开创远洋签署了《排他性协议》。目前，愿意接受要约的股东比例尚未最终确定，收购ALBO公司股权项目拟投入募集资金金额暂按收购100%股权作价进行确认。待正式《附条件股权购买协议》签署后根据最终的股权转让比例相应调整该项目募集资金总金额。根据《排他性协议》条款约定双方已对公司企业价值（“EV”）为陆仟壹佰万欧元（■61,000,000）达成一致意见，在此基础上根据净债务状况和净营运资本在双方协商确认金额后进行调整，以计算待支付本公司的股权价值。

　收购西班牙ALBO公司100%股权项目募集资金上限为6,100万欧元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的欧元对人民币中间汇率7.1608计算得出为43,680.88万元人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，且收购ALBO公司100%股权项目中标的公司净债务状况和净营运资本的具体金额现在均不确定，因此最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　根据开创远洋与French Creek Seafood Ltd.股东签署的《Share Transfer Agreement》（《股权转让协议》），拟定的交易对价为770万加元，获得目标公司70%股权。收购加拿大FCS公司70%股权项目募集资金上限为770万加元乘以审计、评估基准日（2015年9月30日）的加元对人民币中间汇率4.7373计算得出为3,647.72万人民币。由于收购对价按照交割日的汇率计算，最终收购价款和募集资金净额会有差异。如该项目拟投入募集资金额超过收购价款，剩余金额用于补充收购标的营运资金；如该项目拟投入募集资金额低于收购价款，不足部分由公司以自筹资金方式解决。

　在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金净额投资上述项目如有不足，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　自公司股票停牌之日起，公司按相关规定聘请各中介机构（包括保荐机构、律师、审计师、评估师等）进场并开展各项工作，全面、积极推进本公司及标的公司的尽职调查、审计、评估、可行性研究和商务合同洽商等工作，部分项目已基本完成相关工作。

　由于本次拟收购的资产分布在境外多个国家，经营实体较多且布局分散，尽职调查耗时较长，审计、评估工作较为复杂且工作量较大。同时，由于近期人民币汇率大幅波动，对本次募集资金项目中海外交易标的作价产生了较大的影响，本公司也在积极与交易对手方进行价格协商。为了保护投资者的利益，公司需审慎全面评估上述收购风险，并与被收购资产的股东及管理层进行全面磋商，进一步优化投资方案。因此，公司预计最晚于2015年11月30日披露本次非公开发行股票预案并复牌。

　截止本公告日，公司正全力推进标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作，标的资产的范围、收购价格尚未最终确定。本次非公开发行股票的发行方式拟定向不超过十名特定对象发行股票，目前与战略投资者签订的股份认购协议已经完成。

　鉴于上述情况，本次非公开发行股票的具体方案尚未最终确定，仍存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌。停牌期间，公司将根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海开创国际海洋资源股份有限公司

　董事会

　2015年11月25日