股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-075

桐昆集团股份有限公司关于非公开发行

股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152301号）（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构对反馈意见所提出的问题进行了认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司与中信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

本次非公开发行能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年11月24日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-076

桐昆集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”））第六届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年11月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152301号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及整改措施如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

1、公司董事会秘书2012年被上交所通报批评的情况

（1）主要内容

根据公司第五届董事会第六次会议决议，《关于公司不对2011年度利润进行分配的议案》需提交公司2011年度股东大会审议，但公司2012年4月30日召开的2011年度股东大会通知中未将该议案列入会议议题，会议召开时也未审议该议案，直至2012年8月14日披露的关于召开2012年第二次临时股东大会的通知才将该议案列为会议议题。因公司董事会秘书未能勤勉尽责，组织筹备好股东大会会议，2012年11月27日，上海证券交易所出具《关于给予桐昆集团股份有限公司董事会秘书周军通报批评的决定》（上证公字[2012]55号），给予发行人董事会秘书通报批评。

（2）整改措施

公司管理层于2011年年度股东大会召开后已意识到董事会秘书在“三会”规范运作方面未能勤勉尽责的问题，导致2011年度利润分配的议案未能出现在2011年度股东大会的议程当中。会后，公司对本次违法违规行为相关责任人进行内部公示和批评教育，责令相关责任人在其后召开的董事会上进行深刻检讨。随后，公司组织了董事会办公室相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会秘书工作细则》等法律、法规、制度，通过培训，相关责任人加强了对上述法律法规和公司内部制度的理解，有效杜绝同类事件的再度发生。

2、公司董事会成员及董事会秘书2014年被上交所通报批评的情况

（1）主要内容

因公司2013年回购股份涉及的相关公告文件未能准确披露债权人会议可能否决上述议案的风险，且因本次回购的实施在债权人会议批准之前，发行人董事会及部分高级管理人员在该方案的决策和实施上未能勤勉尽责履行义务，2014年1月7日，上海证券交易所出具《关于对桐昆集团股份有限公司及相关当事人予以通报批评的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]1号），对于发行人董事会成员及董事会秘书予以通报批评。

（2）整改措施

本次纪律处分通知下达后，公司管理层意识到相关责任及自身知识储备不足，立即根据公司相关内部管理制度的规定，对本次违法违规行为相关责任人进行批评教育，相关责任人亦在其后召开的董事会上进行自我批评和深刻检讨。公司亦深刻吸取前次回购未充分与债权人沟通导致债权人要求清偿债务或提供担保事件的教训，积极开展各利益相关方的沟通工作，加强公司重大事项决策的流程管理，杜绝同类情形再次出现。

为加强公司管理层在规范治理和运作以及信息披露上的知识储备，公司于2014年6月14日邀请上交所公司管理部高级经理吴建忠对公司董事、监事和高级管理人员进行了上市公司信息披露及公司治理有关内容的培训，深入了解现行上市公司信息披露制度及规范运作体系，并学习某些上市公司因上述披露及决策程序不合规导致投资人受到损失的案例，以防范公司及管理层未来发生类似因法律法规知识储备不足导致的决策性失误。

综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，对于交易所的通报批评进行了相应学习和整改，整改措施已达到预定效果。自上述通报批评发生后，公司未再次因同样问题而被监管部门采取监管措施。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年11月24日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-077

桐昆集团股份有限公司

关于控股股东承诺不减持公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”））第六届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年11月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152301号）。根据反馈意见要求，现将控股股东浙江桐昆控股集团有限公司（以下简称“桐昆控股”）承诺不减持所持公司股份的情况公告如下：

2015年11月16日，桐昆控股出具《承诺函》，承诺：

一、自本次非公开发行定价基准日前六个月至该《承诺函》出具之日，桐昆控股及桐昆控股控制的企业不存在减持桐昆股份的股份情况；

二、自该《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，桐昆控股及桐昆控股控制的企业不会减持桐昆股份的股份；若违反上述承诺，桐昆控股及桐昆控股控制的企业减持股份所得全部归桐昆股份所有。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年11月24日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2015-078

桐昆集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报的

风险性提示及采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”））第六届董事会第十次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（简称“本次非公开发行”）的相关议案。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年11月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152301号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票对公司发行当年每股收益、净资产收益率的潜在影响

截至2014年12月31日，公司归属于母公司所有者权益合计683,057.36万元，归属于母公司所有者净利润为11,184.85万元。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过300,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司股本和净资产规模将较大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

假设条件：

1、本次非公开发行方案预计于2015年12月底实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准发行的时间和实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行数量预计为26,833.63万股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为300,000万元，不考虑扣除发行费用等的影响；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、已实施的利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述前提条件，假设2015年、2016年净利润与2014年相比分别为：持平、上涨10%、下降10%，每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比的变化趋势情况分别如下：

项目	未考虑非公开发行因素		考虑非公开发行因素
	2015年度	2016年度	2015年度	2016年度
一、假设2015年、2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年增长10%
基本每股收益	0.13	0.13	0.13	0.10
加权平均净资产收益率	1.79%	1.76%	1.79%	1.23%
二、假设2015年、2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年持平
基本每股收益	0.12	0.12	0.12	0.09
加权平均净资产收益率	1.63%	1.61%	1.63%	1.12%
三、假设2015年、2016年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年下降10%
基本每股收益	0.10	0.10	0.10	0.08
加权平均净资产收益率	1.47%	1.45%	1.47%	1.01%

注：（a）公司对2015年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（b）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产均将大幅增加。由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，若募投项目短期内不会对股东回报实现增益，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务的基础。由于公司总股本和净资产均大幅增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

公司本次非公开发行募集资金总额不超过300,000万元，其中130,000万元拟用于“年产40万吨差别化纤维项目”、80,000万元用于“年产38万吨DTY差别化纤维项目”，另补充流动资金90,000万元。上述募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低本公司对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；

6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使用进行定期检查。

四、公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

1、提高公司持续盈利能力

公司将进一步提高产品的差别化率、提升产品的附加值，不断加强企业内部精细化管理水平，进一步增强公司的核心竞争力，努力提高公司盈利水平。

2、调整分红政策，优化投资回报机制

公司一直注重投资者回报，为进一步优化分红政策，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的指导意见，对《桐昆集团股份有限公司章程》中利润分配相关内容进行了修改，并提交公司2015年度第一次临时股东大会审议。

3、健全投票机制，保障中小投资者权益

公司已按照监管要求和相关政策精神，积极完善中小投资者投票机制，已在《桐昆集团股份有限公司章程》中规定：（1）股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将在法律、法规及证券监管机构（包括但不限于证券交易所）作出要求或董事会作出要求时提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。（2）股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。对董事、监事选举实施累计投票制度，不存在对征集投票权有最低持股比例限制的情形。公司股东大会投票表决均实施了第三方律师现场见证制度。

4、优化信息披露管理，保障投资者知情权

为增强信息披露的针对性，规范公司及相关义务人的信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时，本公司制定了《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

同时，为规范公司的内幕信息管理，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。上述制度对公司对外信息披露的范围及标准、流程、相关人员责任，内幕信息及知情人的范围、内幕信息登记备案流程，知情人的保密义务与责任追究等作出了明确规定，有利于保障相关敏感信息能够在依法公开披露前得到有效控制。

上述公司规章制度的建立将有利于保护本公司股东的知情权，保障中小投资者的利益。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2015年11月24日