证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-128

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议通知于2015年11月19日以书面及电子邮件的方式送达全体董事，会议于2015年11月24日在公司会议室以通讯会议的方式召开。会议由董事长庄敏先生召集并主持，本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以举手表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过《关于公司对外投资合作设立并购基金合伙企业的议案》

董事会同意公司与深圳市百岁兰投资管理有限公司、深圳中保大成产业投资管理有限公司、大成创新资本管理有限公司、深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）签署《深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，共同出资设立深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准）。全体合伙人的认缴出资总额为人民币103,100万元，其中公司以自有资金出资人民币20,000万元。

具体内容详见公司于2015年11月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于拟对外投资合作设立并购基金合伙企业的公告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2015年11月24日

证券代码：600074 证券简称：保千里 编号：2015-129

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于拟对外投资合作设立并购基金合伙企业的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

投资金额：公司以自有资金出资人民币20,000万元

本次投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司将尽快与各合伙人签署《深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。

一、 对外投资概述

公司拟与深圳市百岁兰投资管理有限公司（以下简称“百岁兰”）、深圳中保大成产业投资管理有限公司（以下简称“中保大成”）、大成创新资本管理有限公司（以下简称“大成创新资本”）、深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）共同出资设立深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“合伙企业”) （以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准），出资总额为103,100万元，其中公司以自有资金出资人民币20,000万元。

本次投资事项已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。公司将尽快与各合伙人签署《深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资不构成重大资产重组，不属于关联交易。

二、 交易对手方的基本情况

深圳市百岁兰投资管理有限公司：

1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

2、注册资本：10,000万元人民币

3、成立日期：2015年5月19日（永续经营）

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：杨宇禧

6、营业执照注册号：440301112908293

7、经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资咨询（不含限制项目）；股权投资。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

8、主要管理人员及其简历：杨宇禧担任百岁兰的执行董事兼总经理。杨宇禧先生系硕士学历，具有15年以上企业运营管理、投资管理经验，深入了解移动互联网行业发展动态及趋势，具有较强的企业管理及投资创新理念。

9、投资领域：致力于投资高成长性企业，并选择“互联网及新媒体产业”、“移动互联网”、“互联网智能硬件”三大领域作为重点投资方向。

10、百岁兰股权结构：

股东名称	出资比例	股东属性
杨宇禧	80%	自然人
周凯迪	20%	自然人

11、百岁兰在基金业协会的备案登记情况：目前已完成备案登记。

12、近一年经营状况：公司于2015年5月成立，由于成立时间较短，尚无实际经营业绩。

13、百岁兰背景：百岁兰系一家专业从事投资咨询、投资管理、风险评估的金融服务机构。作为一家专业投资公司，百岁兰拥有专业的投资咨询服务团队，核心成员大多拥有接近10年的证券从业经验、资本投资经验；通过严谨、完善、快速的办理流程，为全国客户提供投资咨询、投资管理、风险评估等一系列优质且人性化的服务。百岁兰在投资行业中稳扎稳打，稳健经营，坚持“与客户共赢”的企业发展战略，不断为客户创造价值，助其实现财富的增值，并致力成为值得信赖的证券投资品牌服务商，致力打造具有公信力的金融机构，为中国资本市场客户提供安全高效、专业规范、个性化的财务增值和信用增值服务。

14、关联关系及其他利益关系说明：百岁兰及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在百岁兰任职的情况，百岁兰与保千里不存在相关利益安排。

15、百岁兰管理的其他基金产品：除本次签订合伙协议外，尚无其他基金产品。不存在近六个月内买卖保千里股份的情况，与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

深圳中保大成产业投资管理有限公司

1、注册地址：深圳市南山区南山街道侨香路智慧广场A栋1801

2、注册资本：100万元人民币

3、成立日期：2014年12月23日

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：邓韶勇

6、营业执照注册号：440301111897056

7、经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报），股权投资，投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务），投资咨询（不含证券、期货咨询）。

8、主要管理人员及其简历：

邓韶勇，总经理。先后任职于招商证券金融路营业部总经理、大成基金市场部副总经理、大成基金交易部总监、大成基金国际业务部总监、大成国际总经理以及RO，现任大成创新资本管理有限公司总经理，深圳中保大成产业投资管理有限公司总经理。

9、投资领域：股权投资

10、股权结构：大成创新资本全资子公司

11、在基金业协会的备案登记情况：目前已完成备案登记

12、近一年经营状况：截至2014年12月31日，中保大成总资产1,000,379元， 净资产-2,621元，净利润-2,621元。

13、公司背景：公司为大成创新资本管理有限公司全资子公司，专为股权投资业务设立。

14、关联关系及其他利益关系说明：中保大成及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在中保大成任职的情况，中保大成与保千里不存在相关利益安排。

15、公司管理的其他基金产品：2015年4月29成立的“大成德威新三板1号资产管理计划”产品为投资性项目，主要投资于新三板已挂牌公司的定向增发股权或转让股权，拟在新三板挂牌的未上市公司股权及与新三板相关的其他投资。以上基金产品均不存在近六个月内买卖保千里股份的情况，与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

大成创新资本管理有限公司

1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A楼201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

2、注册资本：10,000万元人民币

3、成立日期：2013年10月25日

4、公司类型：有限责任公司

5、法定代表人：撒承德

6、营业执照注册号：440301108189190

7、经营范围：特定客户资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。

8、主要管理人员及其简历：

撒承德，董事长。先后任职于中银物业管理公司总经理，中国人民保险公司投资管理部综合处副处长，中国人保资产管理股份有限公司市场开发部总经理、监察审计部总经理，任机构业务部总经理，现任大成创新资本管理有限公司董事长。

邓韶勇，总经理。先后任职于招商证券金融路营业部总经理、大成基金市场部副总经理、大成基金交易部总监、大成基金国际业务部总监、大成国际总经理以及RO，现任大成创新资本管理有限公司总经理。

9、投资领域：目前主要投资业务有传统投资业务、保险类业务、上市公司投融资业务、银行合作业务、政府融资平台资管业务、房地产资管业务、新三板股权投资、资产证券化融资业务、股权质押资管业务等

10、股权结构：

股东名称	出资比例	股东属性
大成基金管理有限公司	52%	其他机构
中国人保资产管理股份有限公司	48%	其他机构

11、在基金业协会的备案登记情况：目前已完成备案登记。

12、近一年经营状况：截至2014年12月31日，大成创新资本总资产148,246,686元，净资产123,645,876元，净利润24,943,522元。

13、公司背景：大成创新资本成立于2013年10月，由大成基金管理有限公司（以下简称“大成基金”）和中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）共同出资组建，注册资本人民币1亿元，其中大成基金持股52%，人保资产持股48%。

大成创新资本作为大成基金旗下的特定客户资产管理业务平台，负责管理合格特定个人和机构投资者的委托财产。以传统证券投资业务为基础，大力发展专项资产管理业务和另类投资业务，力争成为一流的综合型资产管理平台和财富管理机构。

14、关联关系及其他利益关系说明：大成创新资本及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在大成创新资本任职的情况，大成创新资本与保千里不存在相关利益安排。

15、公司管理的其他基金产品：截至公告日，大成创新资本共成立80只产品，均不存在近六个月内买卖保千里股份的情况，与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）

1、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

2、注册资本：8,000万元人民币

3、成立日期：2015年11月

4、公司类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：深圳市百岁兰投资管理有限公司

6、经营范围：受托资产管理、投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）；股权投资：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集基金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行审批）；投资咨询（不含限制项目）。

7、主要管理人员及其简历：杨宇禧担任执行合伙事务委派代表，硕士学历，具有15年以上企业运营管理、投资管理经验，深入了解移动互联网行业发展动态及趋势，具有较强的企业管理及投资创新理念。

8、投资领域：对具有成长性的项目或公司进行投资，发现和提升被投资项目的内在价值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

9、股权结构：

股东名称	出资比例	股东属性
深圳市百岁兰投资管理有限公司（普通合伙人）	47.50%	其他机构
深圳市金海投资发展有限公司（有限合伙人）	25.00%	其他机构
喻庆平	15.00%	自然人
韩韬	12.50%	自然人

10、在基金业协会的备案登记情况：目前正在备案流程中。

11、近一年经营状况：公司成立时间较短，暂无经营业绩。

12、关联关系及其他利益关系说明：深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）及其股东与保千里均不存在关联关系、不存在一致行动关系，无直接或间接持有保千里股份、亦无增持保千里股份的计划。保千里董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）任职的情况，其与保千里不存在相关利益安排。

13、公司管理的其他基金产品：截至公告日，深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）暂无其他基金产品。不存在近六个月内买卖保千里股份的情况，与保千里不存在关联关系及其他利益关系。

三、 合伙企业基本情况

1、 合伙企业名称

深圳市岁兰千里产业并购基金合伙企业（有限合伙），具体以工商行政管理部门最终核准登记的名称为准。

2、 合伙企业住所

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）

3、 合伙目的

对具有成长性的项目或公司进行投资，发现和提升被投资项目的内在价值，为全体合伙人获取良好的投资回报。

4、 经营范围

受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商行政管理部门最终核准登记为准）。

5、 合伙期限

本有限合伙企业经营期限为2年，自本有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算；经普通合伙人一致同意，根据本有限合伙企业的经营需要，可以适当延长或缩短合伙企业经营期限。普通合伙人一致同意延长合伙企业经营期限的，延长仅限1次且延长期限不超过1年。经全体合伙人一致同意，还可以继续延长合伙企业经营期限。

6、 投资总额及投资比例

全体合伙人的认缴出资总额为人民币103,100万元。

各合伙人的认缴出资额及各合伙人认缴出资额占本有限合伙企业认缴出资总额的比例如下所示（币种人民币）：

普通合伙人	认缴出资额	占比
深圳市百岁兰投资管理有限公司	80,000,000.00	7.7595%
深圳中保大成产业投资管理有限公司	1,000,000.00	0.0970 %

有限合伙人		认缴出资额	占比（%）
优先级	大成创新资本管理有限公司	700,000,000.00	67.8952%
劣后级	江苏保千里视像科技集团股份有限公司	200,000,000.00	19.3986%
	深圳市百岁兰投资企业（有限合伙）	50,000,000.00	4.8497%

公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人不存在持有以上除公司外合伙人股份的情况。

7、 资金来源

公司以自有资金出资人民币20,000万元。

7、出资进度

全体合伙人一致确认，全体合伙人应在合伙企业成立后30个工作日内一次性缴付其认缴出资额至合伙企业的托管账户。

四、合伙协议的主要内容

1、执行事务合伙人

深圳市百岁兰投资管理有限公司

2、投资人合作地位和主要权利义务

百岁兰担任并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的日常经营管理事务，包括投资及其他业务的决定、执行，投资后的监督、管理、辅导等工作。 执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益。

有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。有权参与项目的投资、投后管理工作，对合伙企业的经营管理提出建议等。

合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

3、投资决策程序

合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责审批项目投资及投资退出事宜或其他由全体合伙人一致同意由投委会负责审批的事项。投委会由5名委员组成，由普通合伙人和保千里委派，其中百岁兰委派2名委员，中保大成委派2名委员，公司委派1名委员。投委会会议作出决议须经全体委员超过三人之二（含）同意方能通过，公司委派的委员有一票否决权。

4、管理费

执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务收取管理费。合伙企业财产承担的管理费根据合伙企业全体合伙人的实缴出资总额计算。

（1）合伙企业存续期间第一年的管理费=合伙企业全体合伙人实缴出资额×2%；

（2）合伙企业存续期间第二年的管理费=合伙企业全体合伙人实缴出资额×2%；

（3）在合伙企业期限延期的情形下，执行事务合伙人有权收取第三年的管理费，第三年管理费按如下公式计算：

合伙企业存续期间第三年的管理费=全体合伙人实缴出资余额×2%×N÷365，其中，N为自优先级有限合伙人实缴出资满24个月的对日（含当日）起至合伙企业清算分配之日止（不含当日）的实际天数。“全体合伙人实缴出资余额”指全体合伙人实际向本有限合伙企业缴付的现金出资金额扣减本有限合伙企业向各合伙人分配的投资本金后的金额。

5、投资领域

主要对具有成长性的公司进行股权投资。

6、盈利模式

以成长性作为投资阶段策略核心标准，重点投资于起步末期、成长初期和成长中期的企业，分享企业高速成长带来的高额回报。

7、投资后的退出机制

退出方式包括但不限于：

（1）合伙企业协助被投资公司在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后，合伙企业出售被投资公司或其关联上市公司股票实现退出；

（2）合伙企业直接出让被投资公司股权、出资份额或资产实现退出；

（3）被投资公司解散、清算后，合伙企业就被投资公司的财产获得分配。

10、收益分配

除优先级期初收益外，合伙企业在扣除本协议规定的合伙费用后根据约定的顺序分别向优先级有限合伙人、普通合伙人及劣后级有限合伙人进行分配，合伙企业原则上只能以现金形式进行分配。

五、对上市公司的影响

本次参与投资设立合伙企业主要向具有成长性的公司进行股权投资，将更好地实现公司自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目。

本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对本公司主营业务的独立性无重大影响。

六、风险提示

1、存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

2、公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2015年11月24日