证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-062
江苏神通阀门股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、 会议召开情况
1、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年11月19日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；
2、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年11月24日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场结合通讯表决的方式召开；
3、 会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；
4、 会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议；
5、 会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
二、 会议审议情况
1、关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的议案
根据公司的发展规划及资金安排，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额不超过人民币1.32亿元的并购贷款，贷款期限一年。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的公告》。（公告编号：2015-065）。
2、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案
公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。
控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因本议案构成关联交易，关联董事吴建新先生回避表决此议案。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2015-066）。
监事会意见：监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
独立董事的独立意见为：公司将相关议案内容提交独立董事进行了事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会十七次会议审议，并发表了如下独立意见：本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保事宜，涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，表决程序合法；公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-063）。
以上独立董事意见的详细内容见2015年11月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
3、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行、中国农业银行股份有限公司启东支行等金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2015-067）。
4、关于向全资子公司提供委托贷款的议案
为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司拟通过中国农业银行股份有限公司启东支行向神通置业提供委托贷款2000万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率9%。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。（公告编号：2015-068）。
监事会意见：公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金的使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
独立董事的独立意见为：针对公司向全资子公司南通神通置业有限公司提供委托贷款的事项，独立董事就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为：①为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司在不影响公司正常经营的情况下，向南通神通置业有限公司提供不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益； ②董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效；③同意公司向南通神通置业有限公司提供委托贷款。
以上监事会意见内容详见2015年11月25日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2015-063）。
以上独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
5、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对上述议案发表了意见，独立董事意见的详细内容见2015年11月25日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。。
6、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《中小企业板上市公司内部控制指引》等有关规定和公司实际情况,特制定《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
7、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案
为了具体实施公司2015年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2015年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划以下事项
1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予限制性股票相关的全部事宜；
4）授权董事会对激励对象的限制性股票解锁资格和解锁条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；
5）授权董事会根据激励计划规定决定激励对象是否可以解锁；
6）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
7）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票,办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；
9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10）授权董事会办理公司限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请股东大会授权董事会，就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会同意，向董事会授权的期限为公司本次限制性股票激励计划的有效期。
公司董事张逸芳女士为公司本次限制性股票激励计划的关联董事，回避表决此议案，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果:同意6票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
8、关于召开2015年第三次临时股东大会的议案
鉴于本次董事会会议审议通过的部分议案需经股东大会审议和通过,现提议于2015年12月22日下午14:00在公司新厂区三楼多功能会议室，以现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第三次临时股东大会。
会议通知的具体内容详见刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-064）。
表决结果:同意7票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
三、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-063
江苏神通阀门股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、 会议召开情况
6、 会议通知的时间和方式：本次会议已于2015年11月19日以电话或电子邮件方式向全体监事发出了通知；
7、 会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2015年11月24日在本公司新厂区三楼多功能会议室以现场方式召开；
8、 会议出席情况：本次会议应出席监事3名，实际出席3名；
9、 会议主持及列席人员：本次会议由陈永生先生主持，公司部分高级管理人员列席会议；
10、 会议合规情况：本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
五、 会议审议情况
1、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案
公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。
控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的公告》。（公告编号：2015-066）。
2、关于向金融机构申请不超过7.5亿元综合授信额度的议案
为满足公司经营发展需要，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行、中国农业银行股份有限公司启东支行等金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的公告》。（公告编号：2015-067）。
3、关于向全资子公司提供委托贷款的议案
为解决公司全资子公司南通神通置业有限公司人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司拟通过中国农业银行股份有限公司启东支行向神通置业提供委托贷款2000万元人民币，贷款期限1年，贷款年利率9%。
监事会认为公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司提供委托贷款的公告》。（公告编号：2015-068）。
4、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规拟定了《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
5、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案
为保证公司股权激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《证券法》、《公司法》、《中小企业板上市公司内部控制指引》等有关规定和公司实际情况,特制定《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过，并同意提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》。
6、关于核实《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划之激励对象名单》的议案
经核实，监事会认为：激励对象名单与《2015年限制性股票激励计划（草案）》所确定的激励对象相符，列入公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的人员的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果:同意3票；反对:0票；弃权:0票。该议案获得通过。
具体内容详见2015年11月25日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司监事会关于公司2015年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
六、 备查文件
1、《江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司监事会
2015年11月25日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-064
江苏神通阀门股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一．召开会议的基本情况
1．召开时间
(1)现场会议召开时间：2015年12月22日下午14:00。
(2)网络投票时间为：2015年12月21日至2015年12月22日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00期间的任意时间。
2．股权登记日：2015年12月16日。
3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司新三楼多功能会议室
4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式
5．会议召集人：公司董事会
6．会议召开方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；
（2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。
7．征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事宋银立已发出征集委托投票权报告书，向全体股东征集投票权。具体操作方式详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。
8．出席对象：
（1）截止2015年12月16日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。
（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
二．会议审议事项
1、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案；
2、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案；
3、逐项审议关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案的子议案；
3.1实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则
3.2激励对象的确定依据和范围
3.3限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
3.4激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
3.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
3.6限制性股票的授予与解锁条件
3.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
3.8限制性股票激励计划的会计处理
3.9限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
3.10上市公司与激励对象各自的权利义务
3.11限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
3.12限制性股票回购注销的原则
4、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；
5、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
上述第3项至第5项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2015年11月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三．现场会议登记方法
1、登记方式
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
（3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2015年12月21日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。
2、登记时间：2015年12月21日（上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:30）。
3、登记地点及联系方式：
江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室
联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998
联系人：章其强、陈鸣迪
4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362438；
2、投票简称：神通投票；
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东投票的具体程序为：
①输入买入指令；
②输入投票证券代码:362438
③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00元 |
| 议案1 | 关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案 | 1.00元 |
| 议案2 | 关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案 | 2.00元 |
| 议案3 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | 3.00元 |
| 议案3.1 | 实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则 | 3.01元 |
| 议案3.2 | 激励对象的确定依据和范围 | 3.02元 |
| 议案3.3 | 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 3.03元 |
| 议案3.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | 3.04元 |
| 议案3.5 | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 3.05元 |
| 议案3.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | 3.06元 |
| 议案3.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | 3.07元 |
| 议案3.8 | 限制性股票激励计划的会计处理 | 3.08元 |
| 议案3.9 | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | 3.09元 |
| 议案3.10 | 上市公司与激励对象各自的权利义务 | 3.10元 |
| 议案3.11 | 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 | 3.11元 |
| 议案3.12 | 限制性股票回购注销的原则 | 3.12元 |
| 议案4 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案 | 4.00元 |
| 议案5 | 关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | 5.00元 |
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
④在“委托股数”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应申报股数 | 1 股 | 2 股 | 3 股 |
⑤确认委托完成。
6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
7、投票举例
①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362438 | 买入 | 100.00 元 | 1 股 |
②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 362438 | 买入 | 1.00 元 | 1 股 |
| 362438 | 买入 | 2.00 元 | 2 股 |
（二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程
1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。
①申请服务密码的流程
登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00元 | 大于1的整数 |
③申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。
2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00。
（三）注意事项：
①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、其他事项
1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。
2．会议咨询
联系人：章其强、陈鸣迪
联系电话：0513-83335899、83333645
传真：0513-83335998
联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室
六、备查文件
1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
附件：授权委托书
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
附件：
授权委托书
江苏神通阀门股份有限公司董事会：
兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2015年12月22日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案 | | | |
| 2 | 关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案 | | | |
| 3 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案（逐项表决） | |
| 3.1 | 实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则 | | | |
| 3.2 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 3.3 | 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | | | |
| 3.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| 3.5 | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| 3.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | | | |
| 3.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 3.8 | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| 3.9 | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| 3.10 | 上市公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| 3.11 | 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 | | | |
| 3.12 | 限制性股票回购注销的原则 | | | |
| 4 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案 | | | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）
本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人姓名（签字或盖章）：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持有股数： __________________________________
委托人股东账号： ____________________________________
受托人签名： __________________________________
受托人身份证号码：
委托日期： ____________________________________
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-065
江苏神通阀门股份有限公司关于向中国银行
启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司以发行股份并支付现金的方式收购无锡市法兰锻造有限公司100%股权，详见2015年9月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。
根据公司的发展规划及资金安排，公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司启东支行申请金额不超过人民币1.32亿元的并购贷款，贷款期限一年。
本次申请并购贷款，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司发展战略。该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
同时，为方便办理此次与中国银行股份有限公司启东支行办理并购贷款事宜，公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司与中国银行股份有限公司启东支行签署有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-066
江苏神通阀门股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元
并购贷款提供担保暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。为支持公司的发展，解决公司向银行申请并购贷款提供担保的问题，公司控股股东、实际控制人吴建新先生为上述额度提供担保，有效期限为一年，不收取任何费用。由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事宜构成关联交易。
控股股东、实际控制人吴建新先生为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案经本次董事会审议并通过后，将提交公司2015年第三次股东大会审议和通过。
一、关联交易概述
1．关联交易事项
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行股份有限公司启东支行申请金额1.32亿元人民币的并购贷款，贷款期限一年。上述额度由公司控股股东、实际控制人吴建新先生提供担保。
2. 关联关系
由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事项构成关联交易。
3．关联交易进展情况
2015年11月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吴建新先生回避表决。该事项还需经股东大会的批准。
二、被担保方基本情况
被担保人称：江苏神通阀门股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
住所：江苏省启东市南阳镇
法定代表人：吴建新
注册资本：20800万元整
经营范围：生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：
（单位：万元）
| 期间 | 2013年12月31日
（已审计） | 2014年12月31日
（已审计） |
| 资产总额 | 124,476.36 | 126,373.41 |
| 净资产 | 89,432.72 | 93,774.37 |
| 营业收入 | 51,111.92 | 46,560.64 |
| 归属于母公司净利润 | 6,589.46 | 5,381.65 |
三、关联交易的主要内容和定价政策
为支持公司的发展，解决公司向银行申请贷款提供担保的问题，吴建新先生拟为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供连带责任担保，有效期限为一年，不收取任何费用。
四、对上市公司的影响
控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生同意将该议案提交公司第三届董事会十七次会议审议。独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生并发表了如下独立意见：
本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益,表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、监事会意见
监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。
七、备查文件
1. 第三届董事会第十七次会议决议；
2. 第三届监事会第十四次会议决议；
3．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-067
江苏神通阀门股份有限公司关于向金融机构
申请不超过7.5亿元综合授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请不超过7.5亿元综合授信额度的议案》，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过3亿元，公司以部分国有土地使用权、房产及设备提供最高额度抵押担保，并签订相应的最高额抵押合同，授信期限为1年；拟向中国建设银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过2亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年；拟向中国工商银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过0.85亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年；拟向中国农业银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过1亿元，担保方式为信用担保，授信期限为1年；拟向中信银行股份有限公司南通分行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过0.5亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年。
最终授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。
同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。
以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-068
江苏神通阀门股份有限公司
关于向全资子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、委托贷款概述
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，在决议生效后的十二个月内，公司为全资子公司南通神通置业有限公司（以下简称“神通置业”）发放总额不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%。
二、委托贷款对象概述
1.公司名称：南通神通置业有限公司
2.企业类型：有限责任公司（法人独资）
3.注册地点：启东市南阳镇东市
4.法定代表人：吴建新
5.注册资本：800万元整
6.经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.与本公司的关系：为公司的全资子公司。
8.经营状况：截止2014年12月31日，神通置业总资产为800万元，净资产为800万元,净利润为0元。
三、委托贷款主要内容
委托贷款合同尚未签署，董事会授权董事长负责办理委托贷款的具体事宜。
四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响
公司对神通置业提供的委托贷款主要用于购置人才公寓建设用地，神通置业系公司全资子公司，不构成关联交易，本次委托贷款风险可控。
五、公司累计对外提供委托贷款的情况
除本次委托贷款外，截至本公告日，公司无其他委托贷款。
五、独立董事意见
针对公司向全资子公司南通神通置业有限公司提供委托贷款的事项，独立董事就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为：
1、为解决公司全资子公司神通置业人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司在不影响公司正常经营的情况下，向神通置业提供不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。
2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效。
3、同意公司向神通置业提供委托贷款。
六、监事会意见
公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年11月25日
股票代码：002438 股票简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所
江苏神通阀门股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一五年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股；王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股；张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股。上述三人参与本计划的议案尚需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除朱炳新、王建新及张建辉先生以外，公司独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《江苏神通阀门股份有限公司章程》制定。
二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的江苏神通人民币A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占本草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%。本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总数的1%。
四、本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.52元/股的50%确定。
五、本草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
六、本计划有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，授予的限制性股票锁定期分别不少于1年、2年和3年。
本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 25% |
| 第2个解锁期 | 自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 35% |
| 第3个解锁期 | 自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 40% |
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
七、本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润，其中2016年、2017年、2018年相对于2015年的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于（含本数）240%、260%、280%；因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：（1）最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
九、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
十、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本计划自公司股东大会审议通过之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
十二、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。公司召开股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划应向所有股东征集委托投票权。
十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第一节 释 义
除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
| 解锁期 | 指 | 江苏神通阀门股份有限公司，股票代码002438 |
| 激励计划、本计划 | 指 | 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的限制性股票激励计划 |
| 激励对象 | 指 | 本次计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工 |
| 标的股票 | 指 | 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票 |
| 授予价格 | 指 | 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购限制性股票的价格 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期 |
| 锁定期 | 指 | 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间 |
| 解锁期 | 指 | 在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间 |
| 有效期 | 指 | 限制性股票自授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止 |
| 解锁条件 | 指 | 根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 股东大会 | 指 | 江苏神通股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏神通董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏神通监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏神通阀门股份有限公司》 |
| 《考核办法》 | 指 | 《江苏神通阀门股份有限公司2015年激励计划考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本文除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 总 则
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司治理结构，建立健全长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。
二、本激励计划制定所遵循的基本原则
1、坚持股东利益保护、公司长远发展和员工价值实现相一致，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。
2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。
3、坚持依法规范、公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。
第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计169人，包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，具体分配情况如下：
| 姓 名 | 职 务 | 授予权益数量（万股） | 获授权益数量占拟授予权益比例 | 获授权益数量占公司总股本比例 |
| 张立宏 | 副总裁 | 12.00 | 3.32% | 0.06% |
| 缪 宁 | 副总裁 | 12.00 | 3.32% | 0.06% |
| 章其强 | 副总裁兼董秘 | 12.00 | 3.32% | 0.06% |
| 林冬香 | 财务总监 | 8.00 | 2.22% | 0.04% |
| 高级管理人员小计（4人） | 44.00 | 12.19% | 0.22% |
| 中层管理人员及核心骨干员工小计（165人） | 317.00 | 87.81% | 1.52% |
| 合 计 | 361.00 | 100.00% | 1.74% |
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经股东大会批准的还应当履行相关程序。本计划作为激励对象的中层管理人员及核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
本计划拟授予的激励对象中，朱炳新先生为公司持股5%以上股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为1万股，朱炳新先生担任公司工程监理，主要负责建设工程监理工作。王建新先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为5万股，王建新先生担任公司能源事业部副总经理，主要负责技术和市场工作。张建辉先生为公司持股5%以上的主要股东张逸芳女士的近亲属，本次拟获授的限制性股票数量为2万股，张建辉先生担任冶金事业部营销处副处长，主要负责市场营销工作。上述三人在本计划中拟获授的股票权益与其所担任职务相匹配，其参与本计划的议案尚需经股东大会审议通过后生效。公司股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。除朱炳新先生、王建新先生及张建辉先生以外，公司持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四节 本计划所涉及的标的股票来源和数量
一、限制性股票的种类
本计划拟授予的限制性股票为限制性的A股普通股。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票为向激励对象定向发行的A股普通股。
三、限制性股票的数量
本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过361万股，占本草案摘要公告日公司股本总数20,800万股的1.74%，本计划拟采用一次授予的方式，不作预留股份。
四、限制性股票的分配
本计划激励对象的限制性股票分配情况参见“第三节 激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对象的范围”。
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
二、激励计划的授予日
限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过以及监管部门要求履行的其他法定程序后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。限制性股票的授予日必须为交易日，且不得为股票交易敏感期。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，授予的限制性股票锁定期分别不少于1年、2年和3年。
在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
锁定期满后的首个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。
在解锁期内，公司应当为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划授予的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照公司规定比例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，则该等激励对象转让其所持有的公司股票应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第六节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本计划限制性股票的授予价格为11.26元/股，该授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）22.52元/股的50%确定。
第七节 限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
公司及激励对象在同时满足下列条件时，激励对象方可获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
二、限制性股票的解锁条件
在解锁期内，激励对象获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、达到公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的公司业绩考核期为2016-2018年三个会计年度，公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润。各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 上市公司业绩考核目标 |
| 第1期解锁 | 2016年的净利润较2015年增长率不低于240% |
| 第2期解锁 | 2017年的净利润较2015年增长率不低于260% |
| 第3期解锁 | 2018年的净利润较2015年增长率不低于280% |
注：上述财务指标以公司当年经审计并公告的财务报告为准。因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
本计划限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
2、达到个人绩效考核条件
本计划激励对象的个人绩效考核条件按照公司制定的考核办法予以执行，公司分年度对激励对象进行绩效考核并确定考核结果。个人绩效考核结果分为三个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申请解锁比例不同，具体如下：
注：个人绩效考核结果为良好的即达到完全解锁条件，考核结果为合格的仅可完成部分解锁，考评结果为不合格的不得解锁。
当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划授予的限制性股票自相应的授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第1个解锁期 | 自授予日起届满12个月且江苏神通公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 25% |
| 第2个解锁期 | 自授予日起届满24个月且江苏神通公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 35% |
| 第3个解锁期 | 自授予日起届满36个月且江苏神通公告2018年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内 | 40% |
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销。
若第一、二个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票可以递延至下一个解锁期，并视下一个解锁期的公司业绩考核目标达成情况区别进行处理：如下一个解锁期达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票可与当期解锁的限制性股票一并解锁；若下一个解锁期仍未达到公司业绩考核目标时，则递延的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。若第三个解锁期内未达公司业绩考核目标时，则对应解锁期所获授的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
第八节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本计划草案摘要公告日至限制性股票股份登记期间，若发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权董事会依据上述已列明原因调整限制性股票的授予数量或授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第九节 限制性股票激励计划的会计处理
一、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照会计处理方法在授予日、锁定期、解锁日对公司股权激励计划成本进行相应计量和核算。
二、对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息， 修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司本计划的估算总成本为876.66万元，假定以2016年1月作为授予日，则本计划的实施对公司2016-2018年经营业绩的影响情况如下：
| 限制性股票数量（万股） | 待摊销费用
（万元） | 各年度摊销费用（万元） |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 |
| 361 | 876.66 | 624.90 | 203.47 | 48.29 |
本计划授予的股权激励成本将在公司董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不能直接作为会计成本进行会计处理。受限制性股票至授予日期间股价变化的影响，实际成本与此处的成本估算会有所差异。
第十节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
一、上市公司情况发生变更
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
二、激励对象个人情况发生变更
1、当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
（2）公司有证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（4）成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
（5）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
（6）与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
（7）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
（8）非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
（9）非因工原因导致丧失民事行为能力的；
（10）非因工原因死亡的；
（11）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（12）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（13）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（14）因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
（15）薪酬与考核委员会认定的其它情况。
2、当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，其未获准解锁的限制性股票由公司回购注销：
（1）劳动合同到期后，双方不再续签合同的；
（2）到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
（3）经和公司协商一致提前解除劳动合同的；
（4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
（5）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。
3、特殊情形处理
（1）激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
（2）激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
（3）激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁。
4、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定并确定处理方式。
第十一节 限制性股票回购注销的原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
二、回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票的回购价格后，应按照有关规定及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司因本计划的相关规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内向激励对象支付回购款项并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后，公司应注销该部分股票。
第十二节 附 则
本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，公司董事会审议通过；本计划在履行监管部门要求的其他法定程序并经公司股东大会审议通过后生效。
本计划的最终解释权归属于公司董事会。
江苏神通阀门股份有限公司董事会
2015年 11月24日
江苏神通阀门股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事宋银立受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2015年12月22日召开的2015年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人宋银立作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第三次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
证券交易所股票简称：江苏神通
股票代码：002438
法人营业执照注册号码：320600400022984
法定代表人：吴建新
董事会秘书：章其强
地址：江苏省启东市南阳镇
电话：0513-83335899
传真：0513-83335998
电子邮箱：zhangqq@stfm.cn
（二）征集事项
由征集人针对公司2015年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
1、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
1.1实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则
1.2激励对象的确定依据和范围
1.3限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
1.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.6限制性股票的授予与解锁条件
1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.8限制性股票激励计划的会计处理
1.9限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.10上市公司与激励对象各自的权利义务
1.11限制性股票激励计划变更、终止和其他事项
1.12限制性股票回购注销的原则
2、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案
（三）本委托投票权报告书签署日期为2015年11月24日。
（四）本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-064）。
（五）征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事宋银立先生，基本情况如下：
宋银立先生，1965年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级工程师。1988年起历任开封高压阀门厂技术员、工程师、副处长、总师办主任，2000年起任开封高压阀门厂高级工程师、副总经理，2004年5月至今任中国通用机械工业协会副秘书长、中国通用机械工业协会阀门分会秘书长。宋银立先生2013年5月至今担任公司第三届董事会独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
（六）征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议，并且对要提交公司2015年第三次临时股东大会审议的所有议案均投了赞成票。
（七）征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
1、征集对象：
截至本次会议股权登记日2015年12月16日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、征集时间：
2015年12月17日至12月18日（每日上午9：00-下午16：30）
3、征集方式：
采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
4、征集程序和步骤：
①征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“《授权委托书》”）。
②签署《授权委托书》并按要求提交以下相关文件：
（1）委托投票股东为自然人股东的，应提交：本人身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件。
（2）委托投票股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件及身份证复印件、股东账户卡复印件、《授权委托书》原件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
③委托投票股东按上述第②点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达至本报告书指定地址；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：江苏神通阀门股份有限公司董事会秘书办公室
联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号
邮政编码：226232
联系电话：0513-83335899；0513-83333645
公司传真：0513-83335998
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
①已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；
②在征集时间内提交《授权委托书》及相关文件；
③股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
④提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。
6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以该股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。
7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但不参与表决。
8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：宋银立
2015年11月24日
附件：
江苏神通阀门股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏神通阀门股份有限公司独立董事宋银立作为本人/本公司的代理人出席江苏神通阀门股份股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 | |
| 1.1 | 实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则 | | | |
| 1.2 | 激励对象的确定依据和范围 | | | |
| 1.3 | 限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | | | |
| 1.4 | 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | | | |
| 1.6 | 限制性股票的授予与解锁条件 | | | |
| 1.7 | 限制性股票激励计划的调整方法和程序 | | | |
| 1.8 | 限制性股票激励计划的会计处理 | | | |
| 1.9 | 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 | | | |
| 1.10 | 上市公司与激励对象各自的权利义务 | | | |
| 1.11 | 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项 | | | |
| 1.12 | 限制性股票回购注销的原则 | | | |
| 2 | 关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案 | | | |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | | | |
（填表说明：请在“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人签名（或盖章）：_________________________________
委托人身份证号码（或营业执照号码）：_______________________
委托人证券账户号：____________________________________
委托人持有股数：______________________________________
受托人签名：__________________________________________
受托人身份证号码：____________________________________
本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。
委托日期：2015年 月 日
注：
1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、委托人为法人的，应加盖本单位公章并由法定代表人签字。
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