证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-074

西部金属材料股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知于2015年11月20日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于2015年11月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事12人，实际参加表决董事12人，符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议审议通过《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2015年12月11日下午14:30在公司328会议室召开公司2015年第三次临时股东大会，会议通知（2015-075）详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

2015年11月25日

证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2015-075

西部金属材料股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第五届董事会第二十三次会议于2015年11月23日召开，会议决议于2015年12月11日召开公司2015年第三次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

1．现场会议召开时间：2015年12月11日（星期五）下午14:30

2．网络投票时间：2015年12月10日----2015年12月11日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月11日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月10日下午15：00至2015年12月11日下午15：00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2015年12月4日（星期五）

（三）现场会议召开地点：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号，公司328会议室。

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

1．凡2015年12月4日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

2．公司董事、监事和高级管理人员；

3．公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

（二）审议《关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案》；

2.01 《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）

2.02 《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）

（三）审议《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》；

（四）审议《关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案》；

4.01发行方式

4.02发行股票的种类和面值

4.03发行对象

4.04定价原则和发行价格

4.05发行数量

4.06认购方式及限售期

4.07上市地点

4.08募集资金数量及用途

4.09本次非公开发行前的滚存利润安排

4.10本次非公开发行决议的有效期限

（五）审议《关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案》；

（六）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案》；

（七）审议《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案》；

（八）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案内容刊载于2015年10月29日及11月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

（九）审议《关于修订公司章程的议案》。本议案内容刊载于2015年8月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本次提交股东大会审议的各项议案属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至2015年12月10日（上午9：00至11：30，下午14：00至16：30）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司董事会办公室

信函邮寄地址：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：710201

传真：029-86968416

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月11日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2．投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
362149	西材投票	买入	对应申报价格

3．股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362149

（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

议案 序号	表决事项	对应申报价格（元）
总议案		100
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1.00
议案2	关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案	2.00
议案2.01	《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）	2.01
议案2.02	《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）	2.02
议案3	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案	3.00
议案4	关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案	4.00
议案4.01	发行方式	4.01
议案4.02	发行股票的种类和面值	4.02
议案4.03	发行对象	4.03
议案4.04	定价原则及发行价格	4.04
议案4.05	发行数量	4.05
议案4.06	认购方式及限售期	4.06
议案4.07	上市地点	4.07
议案4.08	募集资金数量及用途	4.08
议案4.09	本次非公开发行前的滚存利润安排	4.09
议案4.10	本次非公开发行决议的有效期限	4.10
议案5	关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案	5.00
议案6	关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案	6.00
议案7	关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案	7.00
议案8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	8.00
议案9	关于修订公司章程的议案	9.00

（4）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	1股	2股	3股

（5）确认投票委托完成

4．计票规则

（1）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（2）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

5．注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月10日下午15：00，结束时间为2015年12月11日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

1．本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

2．会议咨询：公司董事会办公室

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：029-86968418

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司董事会

2015年11月25日

授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

议案 序号	表决事项	表决结果
		赞成	反对	弃权
议案1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
议案2	关于本次非公开发行股票涉及的相关审计、资产评估报告的议案
议案2.01	《西部新锆核材料科技有限公司审计报告》（中审亚太陕审字（2015）第432号）
议案2.02	《西部新锆核材料科技有限公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值评估报告》（正衡评报字（2015）201号）
议案3	关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案
议案4	关于公司非公开发行股票方案（补充版）的议案
议案4.01	发行方式
议案4.02	发行股票的种类和面值
议案4.03	发行对象
议案4.04	定价原则和发行价格
议案4.05	发行数量
议案4.06	认购方式及限售期
议案4.07	上市地点
议案4.08	募集资金数量及用途
议案4.09	本次非公开发行前的滚存利润安排
议案4.10	本次非公开发行决议的有效期限
议案5	关于公司非公开发行股票预案（补充版）的议案
议案6	关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（补充版）的议案
议案7	关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及关联交易（补充版）的议案
议案8	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
议案9	关于修订公司章程的议案

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：1．股东请在选项中打√；

2．每项均为单选，多选无效；

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。