交易对方 |
地址 |
上海均瑶（集团）有限公司 |
浦东新区康桥工业区横沔园区2#、4#、5#地块 |
王均金 |
上海市徐汇区桂平路218弄牡丹园 |
王均豪 |
上海市黄浦区河南南路398弄3号 |
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本预案摘要 |
指 |
《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（摘要）》 |
本预案 |
指 |
《上海爱建集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
爱建集团、本公司、公司、上市公司 |
指 |
上海爱建集团股份有限公司 |
均瑶集团 |
指 |
上海均瑶（集团）有限公司 |
交易对方 |
指 |
均瑶集团、王均金、王均豪 |
均瑶有限 |
指 |
均瑶集团有限公司 |
均瑶乳业 |
指 |
均瑶集团乳业股份有限公司 |
均瑶食品 |
指 |
均瑶集团上海食品有限公司 |
爱国特种基金会 |
指 |
上海工商界爱国建设特种基金会 |
上海国际集团 |
指 |
上海国际集团有限公司 |
本次交易、本次重组 |
指 |
爱建集团拟向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买合计持有的均瑶乳业99.8125%股权 |
标的资产、交易标的 |
指 |
均瑶乳业99.8125%股权 |
标的公司 |
指 |
均瑶乳业 |
《发行股份购买资产意向协议》 |
指 |
《上海爱建集团股份有限公司与上海均瑶（集团）有限公司、王均金、王均豪之发行股份购买资产意向协议》 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
上交所 |
指 |
上海证券交易所 |
国务院国资委 |
指 |
国务院国有资产监督管理委员会 |
中登公司上海分公司 |
指 |
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
独立财务顾问、海通证券 |
指 |
海通证券股份有限公司 |
报告期、最近两年及一期 |
指 |
2013年、2014年、2015年1至8月 |
过渡期 |
指 |
自评估基准日起至交易交割日止的期间 |
期间损益 |
指 |
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额 |
《公司章程》 |
指 |
《上海爱建集团股份有限公司章程》 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）（2014年修订） |
《上市规则》 |
指 |
《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
元、万元、亿元 |
指 |
人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
专业术语 |
蛋白饮料 |
指 |
以乳或乳制品、或有一定蛋白质含量的植物的果实、种子或种仁等为原料，经过加工或发酵制成的饮料 |
含乳饮料 |
指 |
以乳或乳制品为原料（或经发酵），加入水，以及食糖和（或）甜味剂、酸味剂、果汁、茶、咖啡、植物提取液等的一种或几种调制而成的饮料 |
植物蛋白饮料 |
指 |
用有一定蛋白质含量的植物果实、种子或果仁等为原料，经加工制得（可经乳酸菌发酵）的浆液中加水，或加入其他食品配料制成的饮料 |
OEM |
指 |
Original Equipment Manufacturer的缩写，品牌生产者不直接生产产品，而是利用掌握的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产的生产模式 |
注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声明
本重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产预案全文的各部分内容。发行股份购买资产预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海爱建集团股份有限公司。
一、董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方均瑶集团、王均金、王均豪已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本公司拟分别向均瑶集团、王均金、王均豪非公开发行股份购买其合计持有的均瑶乳业99.8125%股权。本次重组情况概要如下：
1、本次重组交易对方为均瑶集团、王均金、王均豪；
2、本次重组的标的资产为均瑶集团、王均金、王均豪持有的均瑶乳业99.8125%股权。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权，本次股权转让事项需经国务院国资委审核批准。
截至本预案签署日，上述股权转让已报送国务院国资委审核，尚未取得最终的批复文件。
上述股权转让和本次交易完成后，交易对方均瑶集团将成为上市公司持股比例5%以上的股东，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会审议本次重组方案时，均瑶集团须回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据爱建集团、均瑶乳业（未经审计）2014年度财务数据及预估值情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
项目 |
均瑶乳业 |
爱建集团 |
占上市公司对应指标比例 |
资产总额 |
250,199.39 |
815,315.34 |
30.69% |
资产净额 |
250,199.39 |
516,279.66 |
48.46% |
营业收入 |
49,242.28 |
110,927.45 |
44.39% |
注：均瑶乳业的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为交易标的预估值。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
本次交易完成前，上市公司无实际控制人及控股股东，第一大股东为爱国特种基金会，持有上市公司17,674.05万股股份，占公司总股本的12.30%。根据标的资产预估值，在股权转让和本次重组完成后，均瑶集团持有上市公司25,465.81万股，占公司总股本的15.75%，本公司第一大股东将变更为均瑶集团；王均金持有上市公司1,621.87万股，占公司总股本的1.00%；均瑶集团和王均金合计持有上市公司27,087.68万股，占公司总股本的16.75%。
截至本预案签署日，根据均瑶集团及王均金交易完成后预计持有上市公司的股权比例，以及目前上市公司董事会成员的构成情况，均瑶集团及王均金未取得对上市公司的控制权，因此本次交易完成后，上市公司仍无实际控制人及控股股东。
本次交易标的资产预估值为250,199.39万元（预估值高于标的资产账面总资产），但占上市公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例未超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即13.91元/股作为发行价格。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调整外，本次交易设立其他发行价格调整方案，如触发发行价格调整条件，发行价格将依据既定调价机制进行调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据标的资产的预估值和前述发行价格计算，本次发行股份数量为17,987.02万股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格÷股份发行价格），具体如下表所示：
序号 |
交易对方 |
占标的资产的股权比例 |
交易金额@（万元） |
发行股份数量
（万股） |
1 |
均瑶集团 |
84.8125% |
212,598.98 |
15,283.90 |
2 |
王均金 |
9.0000% |
22,560.25 |
1,621.87 |
3 |
王均豪 |
6.0000% |
15,040.16 |
1,081.25 |
合计 |
99.8125% |
250,199.39 |
17,987.02 |
注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（四）发行价格调整机制
1、价格调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
爱建集团股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
爱建集团审议本次交易正式方案的董事会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,053.03点）跌幅超过10%；
或
B、可调价期间内，Wind证监会金融业（883027.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日收盘点数（即4,585.34点）跌幅超过10%。
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，“4、触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，爱建集团有权在调价基准日出现后十个工作日内召开董事会会议，审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若：
（1）本次发行价格调整方案的生效条件满足；
（2）爱建集团董事会审议决定对发行价格进行调整。
则本次重组的发行价格相应进行调整，调整幅度为上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较爱建集团因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年6月29日上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）收盘点数累计下跌的百分比。若调价基准日“4、触发条件”中A和B项条件同时满足，则以上述计算后上证综指或Wind证监会金融业指数（883027.WI）累计下跌百分比孰低者作为调价幅度。
若爱建集团董事会审议决定不对发行价格进行调整，爱建集团后续则不再对发行价格进行调整。
（五）发行股份限售期安排
均瑶集团、王均金、王均豪认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如爱建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，均瑶集团、王均金、王均豪持有爱建集团股票的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让各自在爱建集团拥有权益的股份。
（六）过渡期间损益归属
标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由爱建集团享有；若差额为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由均瑶集团、王均金、王均豪向爱建集团进行现金补偿。标的资产的期间损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（七）关于盈利预测补偿
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。
如果标的公司在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，均瑶集团、王均金、王均豪应于上市公司年报公布后60日内就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分对上市公司进行补偿。交易对方承诺标的公司2016年度、2017年度和2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.68亿元、2.10亿元和2.51亿元。
均瑶集团、王均金、王均豪将分别根据其在本次重组中获得的股份比例承担股份补偿义务，并以其在本次重组中获得的股份数为限。对于交易对方股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
四、标的资产预估和作价情况
截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为250,199.39万元，标的资产的预估情况（基准日为2015年8月31日）如下：
单位：万元
标的资产 |
账面值 |
预估值 |
增减值 |
增值率% |
A |
B |
C=B-A |
D=C/A |
均瑶乳业99.8125%股权 |
6,736.21 |
250,199.39 |
243,463.19 |
3,614.25 |
注：净资产账面值为截至2015年8月31日的未经审计财务数据。
截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
五、对上市公司股权结构的影响
在股权转让和本次交易完成后上市公司股权结构变化如下表所示：
股东 |
股权转让和本次交易前 |
股权转让和本次交易后 |
持股数（万股） |
持股比例 |
持股数（万股） |
持股比例 |
爱国特种基金会 |
17,674.05 |
12.30% |
17,674.05 |
10.93% |
上海国际集团 |
10,181.91 |
7.08% |
-- |
-- |
均瑶集团 |
-- |
-- |
25,465.81 |
15.75% |
王均金 |
-- |
-- |
1,621.87 |
1.00% |
王均豪 |
-- |
-- |
1,081.25 |
0.67% |
其他股东 |
115,858.02 |
80.62% |
115,858.02 |
71.65% |
合计 |
143,713.98 |
100.00% |
161,701.00 |
100.00% |
注：2015年9月30日，均瑶集团与上海国际集团签订股权转让协议，协议受让爱建集团7.08%股权，本次股权转让事项需经国务院国资委审核批准。
六、本次交易尚需履行的批准或核准程序
（一）本次交易已履行的批准或核准程序
1、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第22次会议审议通过；
2、本次交易已经均瑶集团股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
1、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
2、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 |
出具承
诺名称 |
承诺的主要内容 |
均瑶集团 |
关于减少及规范关联交易的承诺 |
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
王均金 |
关于减少及规范关联交易的承诺 |
3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
均瑶集团 |
关于避免同业竞争的承诺 |
4、本公司保证将赔偿爱建集团，均瑶乳业及其子公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
王均金 |
关于避免同业竞争的承诺 |
4、本人保证将赔偿爱建集团，均瑶乳业及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
均瑶集团 |
关于保持上市公司独立性的承诺 |
4、保证尽量减少、避免本公司、本公司关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。 |
王均金 |
关于保持上市公司独立性的承诺 |
4、保证尽量减少、避免本人、本人关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 |
均瑶集团、王均金、王均豪 |
关于提供资料真实、准确、完整的承诺 |
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司/本人保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记录、误导性称述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名，印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
均瑶集团、王均金、王均豪 |
关于股份锁定的承诺 |
三、本次交易完成后（从标的资产交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于各方本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司/本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。
本承诺自签署之日起生效，对本公司/本人具有法律约束力。 |
均瑶集团、王均金、王均豪 |
关于注入资产权属之承诺 |
作为上市公司本次重组的交易对方，本公司/本人承诺：均瑶乳业的注册资金已出资到位，本公司/本人已履行了均瑶乳业《公司章程》规定的全额出资义务，依法拥有均瑶乳业股份有效的占有、使用、收益及处分权；本公司/本人所持有的均瑶乳业股份资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本公司/本人持有的均瑶乳业股份过户或者转移给爱建集团不存在任何法律障碍。
本承诺对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
八、本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组交易标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
九、上市公司股票的停复牌安排
2015年6月30日，因公司筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年6月30日起停牌。2015年8月25日，本公司发布重大资产重组停牌公告。
2015年11月23日，公司召开第六届董事会第22次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票自2015年11月25日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十、待补充披露的信息提示
本次交易的重组预案已经2015年11月23日召开的本公司第六届董事会第22次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
（一）本次重组审批风险
本次交易尚须获得上市公司股东大会批准、中国证监会的核准后方可实施，上述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（三）本次交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
（四）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）交易标的评估或估值风险
标的资产以2015年8月31日为预评估基准日，经初步估算，标的资产采用收益法的预估值为250,199.39万元，标的资产未经审计的归属于母公司股东的所有者权益合计为6,736.21万元，增值额为243,463.19万元，增值率为3,614.25%。本次交易标的资产的评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估值风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
近年来国家对食品行业监管力度不断加大，先后出台了《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《食品安全国家标准预包装食品营养标签通则》、《食品添加剂使用标准》和《预包装食品标签通则》等多部针对食品安全的法律法规。为了不断规范行业秩序，引导行业发展，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。未来国家信贷、税收、产业、能源以及行业政策的调整均可能会在不同程度上对公司的经营带来影响。
（二）市场风险
1、市场竞争风险
标的公司主营业务为蛋白饮料的研发、生产和销售，主要产品包括含乳饮料及植物蛋白饮料两大类。随着消费者对蛋白饮料认识的加深，蛋白饮料行业面临良好的发展机遇。标的公司所处行业系高度竞争行业，市场参与者众多，竞争激烈。标的公司通过多年的自有品牌建设与营销推广，逐步建立了含乳饮料和植物蛋白饮料系列产品的市场知名度和口碑，在区域市场占有率、品牌知名度和产品结构、营销网络及客户资源方面具有一定的竞争优势。
未来如果全国性饮料企业进一步扩张产品品类与市场范围，而标的公司未能采取有效措施应对，则公司有可能面临市场份额下降、经营业绩下滑、发展速度放缓的风险。
2、产品结构单一风险
标的公司现阶段核心产品为“味动力”系列饮料，营业收入和利润呈快速增长。尽管标的公司已持续进行新产品的研发和推广，但现有产品结构仍较为单一，如未来出现市场竞争加剧、下游需求下降等外部环境恶化的情况，将会对公司的经营产生不利影响。
标的公司将植物蛋白饮料作为新战略布局品种，已经完成新产品的研发及市场前期导入，并开始批量进入销售渠道，推向市场的同时获得良好的市场反馈，预计将成为标的公司新的利润增长点。
（三）经营风险
1、食品安全风险
近年来食品安全事件偶有发生，消费者及政府对食品安全的重视程度逐年提高。标的公司高度重视食品安全，建立了完整的质量控制体系。标的公司生产采用自有工厂和OEM代工厂相结合的方式。采购部门通过对原材料进行索证、验证，确保原材料符合各项标准要求。品控部门负责对自有工厂和代工厂生产，以及销售流程全程监控和管理，保证产品质量安全。
标的公司成立至今未发生过重大食品安全问题，未来如果由于工作疏忽、对代工厂的监控不严，或遭遇不可抗力等原因出现食品安全问题，将对标的公司经营造成负面影响。
2、原材料供应及价格波动的风险
标的公司主要原材料包括奶粉、塑料颗粒、白糖等。其中，奶粉主要依靠进口，受国际市场供需及国内外政府有关进出口政策影响较大，奶粉市场的供应波动及相关进出口政策调整，可能对标的公司的原材料采购产生不利影响；此外，未来如果主要原材料价格出现大幅上涨或异常波动，而标的公司不能有效把握主要原材料价格变动趋势或产品价格未能及时上调，将对标的公司盈利产生不利影响。
三、整合风险
本次交易完成前，爱建集团通过全资子公司从事以金融、类金融、投资与资产管理以及实业投资四大业务板块，定位为专注于提供财富管理和资产管理综合服务的成长性上市公司。本次交易拟为上市公司实业投资板块注入推动未来爱建集团持续发展的优质资产，在保留上市公司原有业务的基础上，增加含乳饮料和植物蛋白饮料生产及销售业务。
鉴于上市公司原有业务与标的公司的主营业务关联度较低，本次交易可能因双方业务模式、经营理念、经营方式存在差异等因素而存在一定的整合风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中因本次收购均瑶乳业99.8125%的股权将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来行业发生较大波动、标的公司在产品和服务市场口碑有所下降或者其他因素导致其未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
五、财务风险
截至2015年8月31日，标的公司总资产（未经审计）为45,751.17万元，总负债（未经审计）为39,002.31万元，资产负债率为85.25%。标的公司资产负债率较高，主要由于标的公司目前的轻资产运营模式和采购销售政策所决定。虽然在现阶段产品运营规模和经营模式下，标的公司目前的资产负债率水平并不会对其生产经营产生重大影响；但仍存在未来因标的公司为了适应市场环境变化，改变现有的业务运营模式或采购销售政策等，从而导致标的公司面临运营资金短缺以及短期偿债风险。
六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海爱建集团股份有限公司
2015 年 11 月 23 日
独立财务顾问
二〇一五年十一月
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