证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-161

新疆中泰化学股份有限公司复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下称“公司”）因重大事项，公司股票自2015年8月3日起开始停牌，经确认该重大事项为发行股份购买资产事项，2015年8月4日，公司发布了《关于重大事项停牌的公告》；2015年8月10日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项，公司股票自2015年8月10日开市起继续停牌。停牌期间，公司在指定信息披露媒体上披露了本次发行股份购买资产的一系列公告。自公司股票停牌以来，公司与相关各方及中介机构积极开展各项工作，推动本次发行股份购买资产工作。

2015年11月10日，公司召开五届三十次董事会，审议通过了与本次发行股份购买资产相关的议案，于2015年11月11日披露了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。公司于11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第38号）（以下简称“问询函”）。公司及独立财务顾问等中介机构根据问询函内容对《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。具体内容详见2015年11月25日刊登在指定信息披露媒体上的相关公告。

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年11月25日开市起复牌。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-159

新疆中泰化学股份有限公司关于深圳证券交易所

《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”或者“公司”）于2015年11月11日在指定信息披露媒体上披露了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件，并于11月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第38号），公司与本次资产重组所聘请的独立财务顾问等中介机构就问询函进行了认真分析，就问询函中的有关问题具体回复如下：

如无特别说明，本回复说明中的简称与《预案》中的简称具有相同含义。

1、预案披露，交易标的新疆富丽达和金富纱业根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。请补充披露交易标的新疆富丽达和金富纱业享受的税收优惠政策的可持续性，以及经营成果是否对税收优惠存在严重依赖。

回复：

（1）新疆富丽达和金富纱业享受的税收优惠政策的可持续性分析

根据国家2011年1月1日起执行的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（58号文）相关规定，58号文明确自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，新疆富丽达和金富纱业属于纺织行业，为产业名录中的鼓励类产业，可享受西部大开发15%的所得税优惠政策，同时根据《新疆维吾尔族自治区人民政府关于加快自治区纺织业发展有关财税政策的通知》的有关规定，2011年至2015年享受西部纺织企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策，综合优惠后报告期内按9%的税率缴纳企业所得税。上述文件有效期后，企业是否能够继续享有企业所得税优惠政策，需要向相关主管部门申报批准。

截止本反馈问题答复出具日，新疆富丽达和金富纱业尚未收到新疆自治区政府下达的关于企业所得税免征地方分享部分（6%）的税收优惠政策延期的相关通知。本次预估出于审慎的原则，未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策。

（2）新疆富丽达和金富纱业的盈利水平对该9%的税收优惠不存在严重依赖。

根据上述文件规定，新疆富丽达及金富纱业符合西部大开发战略，可享受相关税收优惠政策。故企业在预测年度所得税的盈利预测中仅考虑了西部大开发政策对于企业所得税的影响，即，自2016年至2020年的盈利预测中，所得税按西部大开发优惠政策15%考虑，自2021年之后，所得税按25%考虑，并未考虑企业所得税免征地方分享部分的税收优惠政策，并以此确认交易标的的估值以及业绩承诺。

（3）结论

综上所述，本次预估均是在各项政府文件有效期内做的合理判断，出于审慎角度，均未考虑可能存在的所得税优惠政策延长等情况，因此，经营成果是合理的，并不存在对不确定税收优惠政策的严重依赖。同时本次预案中，已在重大风险提示中的“税收政策变化的风险”部分进行了相关披露。

2、预案披露，交易对手方承诺新疆富丽达2016年、2017年和2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于42,032.97万元、48,928.29万元、50,708.43万元，交易对手方承诺金富纱业2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于7,446.58万元、8,328.21万元、7,621.09万元，交易对手方承诺蓝天物流2016年、2017年和2018年实现的净利润分别不低于6,366.14万元、7,700.06万元、9,083.77万元，分别较三个交易标的近两年的净利润增幅较大。请补充披露业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析业绩承诺的合理性。

回复：

（1）新疆富丽达

交易对手承诺新疆富丽达2016-2018年实现的净利润较新疆富丽达近两年的净利润增幅较大，其原因如下：

① 粘胶短纤产品价格进入上涨周期

中国的粘胶短纤产能经历了2007-2012 年长达五年的快速扩能后，行业相对资金配套，产品应用等方面仍显现出不完全匹配的情况。在这种情况下，各企业不得不通过低价走货来获取更大的市场份额，和保障企业现金流，这就导致过去五年行业多数时候存在亏损，但是随着过去 3 年的低增长，前期的大量产能已经基本被消化。进入 2015 年,粘胶短纤价格开始触底反弹，盈利水平也明显提升。2015年二季度以来，粘胶短纤市场价格探底回升，由最低11,000元/吨一路上涨至14,500元/吨左右，增幅约3,000元/吨。粘胶短纤价格的持续上扬主要受供需共同作用所致：

粘胶短纤的供给端方面，目前粘胶短纤的市场整体供给情况受部分竞争对手由于环保等因素限产、停产，以及部分竞争对手退出行业的影响，产能增速有限。此外，随着粘胶短纤行业过往三年的持续低增长，前期积压的大量产能已经基本被消化。

粘胶短纤的需求端方面，随着人们对健康、环保、绿色纺织品的要求不断提高，以及对粘胶纤维的认知不断提升而对粘胶短纤的整体需求量逐渐增加。同时，根据中国化纤网有关统计，中国目前各类纺纱设备折纱锭数在1.1 亿锭左右，这些纱锭理论上每年可消耗的纤维量将达到 1600 万吨以上。目前主要用于纺纱的纤维有三大类，包括棉花、涤纶短纤、粘胶短纤。其中粘胶短纤目前总产量不足 300 万吨, 占到纱线消耗比仅在20%左右。且粘胶短纤相较于棉花和涤纶短纤，几乎可以运用于所有的纺纱设备，下游纺纱企业转型纺织粘胶纱的转换成本较低。对于一些特定的纺纱设备，如涡流纺等，设计初期指定粘胶短纤为原料。由于粘胶纤维的适用性，可纺性较好，未来市场前景广阔。

总体上来看，新疆富丽达预计粘胶短纤的市场价格在未来一段时间将维持在高位运行，因此新疆富丽达预测期粘胶短纤市场价格相比近两年其实际年均销售价格有所提升。

②新疆富丽达产能提升

新疆富丽达已于2015年7月完成4万吨技改项目，产能从2014年末的32万吨提升至36万吨。鉴于最近几年新疆富丽达的粘胶纤维产品产销基本无积压，不考虑募投项目的影响，预测新疆富丽达承诺期的产品销量为36万吨，因此预测期销量的提升也将对业绩产生影响。

③预测期产品单位成本波动较小

随着新疆富丽达对粘胶短纤生产技术的改进完成，生产线对原材料的适应性提升，主要原材料可以用进口纸浆原料替代棉浆粕。由于棉浆粕价格与粘胶纤维价格具有联动性，在粘胶价格上升，棉浆粕价格也相应上升时，新疆富丽达可以采用来源更广、价格较低的进口纸浆替代棉浆粕，平抑成本波动。同时新疆富丽成为中泰化学全资子公司后，能够以稳定价格为新疆富丽达提供其生产粘胶短纤所需的烧碱等辅助原材料，也在一定程度上平抑了成本的波动。此外因为技术改进，部分辅助原材料的消耗量也有所降低。以上因素导致产品单位成本上升幅度小于价格上涨幅度。

④预测期运费等销售费用比近两年实际运费将大幅降低

预测期内新疆富丽达的控股子公司金富纱业和富丽震纶的在建纱线生产线将于2016年及2017年陆续投产运行，届时粘胶纱的产能将大幅提高。且随着新疆地区对纺织服装业扶持政策的密集落地，预计将有更多的疆外下游纺纱企业搬迁至疆内投资建厂，疆内粘胶短纱的需求量将显著提高。因此，新疆富丽达的粘胶短纤产品未来将主要满足于疆内的市场需求，国内运费成本大幅下降，营运费用降低，这也是企业利润大幅增加的另一个重要因素。

⑤同行业上市公司情况分析

新疆富丽达目前已建成年产约36万吨产能的粘胶纤维生产线，在国内同行业名列前茅。同行业上市公司澳洋科技（SZ002172）的生产规模、产品类别与新疆富丽达相似，但新疆富丽达的毛利率高于澳洋科技。

2015年以来，其他同行业上市公司包括新乡化纤、三友化工、南京化纤等受粘胶短纤行业回暖影响，其最近一期的业绩水平也比去年同期显著提升，盈利能力普遍改善，具体数据如下：

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基于以上因素综合分析，新疆富丽达的整体盈利能力及相应盈利预测具有一定合理性。

（2）金富纱业

交易对手承诺金富纱业2016-2018年实现的净利润较金富纱业近两年的净利润增幅较大，主要原因如下：

①粘胶纱价格随着粘胶短纤产品价格上涨进入上涨周期，预测期粘胶纱市场价格相比近一年一期金富纱业实际年均销售价格有所提升

2015年以来，粘胶纱市场价格一路上扬，其整体上涨趋势与粘胶短纤类似。主要原因是人们对粘胶短纤的终端产品需求逐渐提高，同时疆外纺纱企业受能源价格、劳动力价格制约而逐渐转型，行业总体产能增速放缓。总体上来看，未来市场对粘胶纱的需求增速将持续大于产能增速，因此金富纱业预计粘胶纱的市场价格在未来一段时间将继续走高。

②金富纱业预测期销量高于近一年一期的实际销量

随着金富纱业一期65万锭纱线生产线在2015年的全线投产，其设计产能由2014年的3万吨产能提升至2015年的7.2万吨。因此，金富纱业预计2016年、2017年、2018年粘胶纱的销量将达到7.2万吨，高于2014年的实际销量。因此预测期销量的提升也将对预测期金富纱业的盈利水平产生影响。

③预测期金富纱业产能扩张降低了单位成本

由于2014年末金富纱业的粘胶纱产能为3万吨，预测期产能将扩大至7.2万吨，规模效应将降低单位产品承担的折旧、电费、工资以及其他制造费用等成本，这也将影响盈利水平产生影响。

④ 产业政策支持导致的业绩增长

新疆维吾尔自治区根据国家产业政策制定了一系列具体支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，新疆自治区于 2014 年7月发布了《关于发展纺织服装产业带动就业的意见》(新政发【2014】50 号)和《关于印发发展纺织服装产业带动就业 2014 年行动方案的通知》(新政办法【2014】82 号)。新疆维吾尔自治区财政厅出台了以上政策的相关实施细则包括《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》(新财建【2014】434 号文)、《新疆维吾尔自治区纺织企业使用新疆地产棉补贴资金管理暂行办法》(新财建【2014】433号文)、《新疆维吾尔自治区纺织服装企业贷款财政贴息管理暂行办法》(新财建【2014】 430 号文)以上补贴政策的出台显著增强了金富纱业的盈利能力。

⑤同行业上市公司情况分析

与金富纱业一样进行粘胶纱生产的上市公司包括百隆东方、新野纺织、凤竹纺织以及华贸股份，以上2014年、2015年1-9月上市公司与金富纱业的营业收入、营业利润及净利润水平对比情况如下：

单位：万元

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以上上市公司中新野纺织2015年1-9月净利润已经超过2014年全年净利润，其净利润的增长趋势与金富纱业基本一致，主要原因是新野纺织收购了新疆天山棉纺织有限公司51台气流纺机，也受益于国家对新疆纺织行业的扶持政策。与同行业上市公司相比，金富纱业经营规模仍然较小，营业利润率为负，但是由于金富纱业的主营产品为粘胶纱，在粘胶纤维市场接受度逐步上升的情况下，粘胶纱的盈利前景比较可观，金富纱业的营业利润将扭亏为盈；同时考虑到金富纱业所处新疆地区的棉纱企业扶持政策短期内不会退出，棉纱的出疆运费补贴等补贴政策将在一个较长时间内持续，因此，金富纱业的业绩承诺具有合理性。

（3）蓝天物流

交易对手承诺蓝天物流2016-2018年实现的净利润较蓝天物流近两年的净利润增幅较大，蓝天物流净利润增长主要来源于蓝天物流收入规模的增长，主要原因如下：

蓝天物流目前正在围绕“汽车后市场产业链”和“核心企业上下游产业链”进行布局，中泰化学为蓝天物流提供的强大支持，蓝天物流供应链信息化平台的建设完成将有助于蓝天物流经营规模的快速增长。

中泰化学收购蓝天物流后，蓝天物流将基于中泰化学现有的氯碱化工产业链以及纺织产业链，整合上下游企业需求，为广大中小企业提供第三方物流，代采购，代结算，供应链金融等一体化服务。中泰化学目前每年采购和销售总额达300多亿元，产业链条很长，上下游客户涉及中小企业较多，这些中小企业存在资金短缺，资源有限，议价能力差等情况，蓝天物流将凭借其一体化的综合服务能力以及中泰化学给予的强大资金支持为上下游提供各种服务，蓝天物流的第三方物流业务和供应链服务业务的收入规模将大幅增长。

同时，蓝天物流利用其强大的第三方物流管理能力，整合了大量运输车辆，蓝天物流基于以上运输车辆的各项需求，大力发展汽车后市场产业链，积极布局汽车驿站，发展成品油、润滑油、轮胎业务，供应链服务的收入规模将进一步增长。供应链信息平台的建设完成将会对汽车后市场销售规模增长起到加速作用。

蓝天物流在这两条产业链上的整合将形成多点服务、多点盈利相辅相成的局面，对外具备比较强的综合竞争力，每个新客户的开发都同时能伴生这些多点服务和盈利内容，业务规模增长会较为迅速。

蓝天物流最近三年来各项业务的毛利率基本保持稳定，而疆内物流市场需求仍然比较旺盛，未来蓝天物流的毛利率也将基本稳定，随着营业收入规模的提升，蓝天物流的净利润也将相应增长。

根据WIND数据，蓝天物流与同行业可比上市公司的2014年营业收入及净利润水平对比如下：

单位：万元

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根据以上数据分析，蓝天物流净利润率与同行业可比上市公司平均水平基本一致，因此蓝天物流实现利润增长的关键为营业收入规模增长。由于中泰化学控股蓝天物流后给予蓝天物流的资金支持有助于蓝天物流快速扩张资金密集型的代采购、第三方物流等业务，同时供应链信息化平台建设的完成，有助于蓝天物流对成品油、轮胎、润滑油等汽车后市场产业链快速布局，营业收入增长具有可行性，利润承诺具有合理性。

3、预案披露，2014年2月28日，新疆富丽达100%股权评估值为111,360.21万元，增值率6.92%。本次交易评估基准日2015年9月30日，新疆富丽达100%股权的预估值为343,329.54万元，增值率75%。请补充说明新疆富丽达近两次评估情况的差异原因，并请财务顾问就该交易定价的合理性进行核查并发表意见。

回复：

新疆富丽达2014年与2015年评估情况的差异主要来源如下：

（1）2015年预估预测收入高于2014年评估

2015年预估时预测未来收入高于2014年评估时，主要原因是2014年评估时，按当时设计产能30万吨进行计算，此次预估时新疆富丽达经过技术改造，产能已扩大至36万吨，未来也按照36万吨产能进行预测，产能扩张将导致销售收入规模高于2014年。

（2）2015年预估预测成本低于2014年评估

2015年预估时单位成本低于2014年评估，主要原因是第一，与2014年评估时相比，经过技术改造，生产线对原材料的适应性有所提升，可以采用价格更低、来源更广的纸浆经改性后部分替代价格更高的棉浆粕、溶解浆，单位原材料成本下降。2014年评估测算时原材料主要以棉浆粕为主，单位成本预测较高。第二，2014年评估时辅助原材料价格及能源价格均较高，2015年预估时烧碱价格下降、政府对电费给予的补助都降低了辅助原材料的成本。

（3）2015年预估运费低于2014年评估

2015年预估的运费远低于2014年评估，主要原因是2014年评估时主要考虑产品九成以上销往内地，国内运费及其他销售杂费成本较高，2015年预估预测期内新疆富丽达的粘胶短纤产品将主要满足于疆内市场需求，致使运费成本大幅下降。

（4）2015年预估时溢余资产高于2014年评估时

2014年评估时新疆富丽达溢余负债大于溢余资产，其中应付融资租赁款及应付设备款作为溢余负债处理，而2015年预估时溢余资产大于溢余负债，对估值结果影响较大。

因此，新疆富丽达2015年预估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。

独立财务顾问意见：

独立财务顾问认为：新疆富丽达2015年预估值与2014年评估值有较大差异主要原因是在产能、单位成本、运费等项目估算条件上有所不同，且与2014年相比，2015年溢余资产有较大变化。本次交易企业根据企业实际情况，采用合理假设得到的预估值进行定价，交易价格具有合理性。该意见已在“独立财务顾问核查意见(修订稿）”中补充披露。

4、交易标的金富纱业2015年1-9月、2014年营业收入分别为55,455.10万元和29,588.71万元，而扣除非经常性损益后净利润分别为-1,988.81万元和-1,480.08万元。请公司补充披露金富纱业营业收入大幅增长的原因，以及营业收入增长而扣除非经常性损益后净利润下滑的具体原因。

回复：

金富纱业2014年、2015年1-9月营业收入分别为29,588.71万元、55,455.10万元，营业收入上涨较快主要是金富纱业新建车间陆续投入使用，产能、产量和销量有较大幅度的上升，且粘胶纱销售单价上升所致。

金富纱业2014年、2015年1-9月扣除非经常性损益后净利润分别为-1,480.08万元和-1,988.81万元，金富纱业扣除非经常性损益后的净利润为负，主要原因是金富纱业的产品主要销售到内地沿海，从新疆运往内地的运费金额较大，致使金富纱业的营业利润为负。2014年、2015年1-9月在营业收入增长的情况下，金富纱业扣除非经常性损益的净利润进一步降低主要原因是金富纱业粘胶纱销量增加导致销售费用进一步增加，营业利润仍然为负。

根据《关于提高出疆棉纱棉布运费补贴标准有关问题的通知》（新财建【2014】434 号文），自2014年1月1日起，棉纱类产品在现有中央财政每吨补贴500元和32支以上(含32支)棉纱类产品自治区每吨补贴200元、32支以下每吨补贴100元的基础上，南疆地区生产的棉纱类产品，每吨增加补贴300元，即:32支以上(含32支)棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴1000元，32支以下棉纱类产品中央和自治区每吨共补贴900元。

金富纱业目前主要生产32支以下棉纱类产品，根据会计准则和《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等相关规定，运费补贴可以作为计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，不列入非经常性损益，则金富纱业2014年、2015年1-9月扣除非经常性损益后净利润变更为1318.65万元、2279.25万元。

5、本次购买蓝天物流100%股权为关联交易，该交易标的预估值为74,376.96万元，增值率830%。请结合行业状况、同行业公司市盈率和盈利情况补充披露预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，以及本次关联交易定价的公允性和合理性。

回复：

蓝天物流的预估值为74,376.96万元，增值率830%，预估定价与账面净值产生重大差异的原因如下：

（1）蓝天物流为新疆地区具有领先地位的综合物流服务供应商，主要业务为第三方物流服务以及基于第三方物流管理服务衍生的供应链服务。第三方物流业务方面，蓝天物流整合资源，通过与疆内较大的物流企业建立联合车队，打造物流联盟，满足客户的物流需求。供应链服务上，蓝天物流通过整合的物流服务资源，围绕运输车辆提供各项服务，同时为中泰化学的上下游客户提供采购、运输、仓储、掺配、销售、金融支持等一体化服务。

蓝天物流所处新疆地区，也处于国家“一路一带”战略的核心区，随着一系列支持新疆经济发展政策的出台和固定资产投资规模的逐年扩大，新疆经济得到迅猛发展，物流需求也急剧扩大（如下图所示）。新疆物流行业由于前期发展缓慢，物流资源较为分散，物流外包积极性不高，具有完善的物流网络、在疆内具有明显优势的龙头物流企业较少，为蓝天物流通过开发供应链信息化平台，整合物流资源提供了广阔的空间。同时由于物流需求的增加，参与物流服务的车辆也将快速增加，也为蓝天物流提高成品油、轮胎、润滑油等销售规模提供了充足的客户群。

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因此，基于以上原因，蓝天物流预计2016年、2017年和2018年的扣除非经常性损益后净利润分别为6,366.14万元、7,700.06万元、9,083.77万元。

（2）蓝天物流的经营模式与上市公司中的怡亚通、瑞贸通、新宁物流、象屿股份比较类似，以上公司的静态市盈率和盈利情况如下：

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根据蓝天物流的预估值74,376.96万元以及2014年4,659.20万元净利润测算，蓝天物流预估值对应的市盈率为15.96倍，远低于同行业上市公司静态市盈率。同时蓝天物流的净资产收益率、总资产收益率都高于可比上市公司，盈利能力较强。因此，蓝天物流预估值较账面净值增值较多，预估值具有合理性。

（3）根据公开信息，2015年内已经完成交割的上市公司并购物流企业的交易价格与估值情况如下：

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以上两次并购案例中均为上市公司向控股股东收购其控制的物流公司，与中泰化学收购中泰集团控股的蓝天物流具有可比性。2014年度蓝天物流净利润高于传化物流及晨通物流，蓝天物流预估值对应的市盈率远低于传化股份收购传化物流，略高于联明股份收购晨通物流的市盈率，处于较为合理的水平。

综上，蓝天物流预估定价与账面净值产生重大差异的主要原因是新疆物流市场需求旺盛，且蓝天物流通过建立供应链信息化平台对疆内物流资源进行整合，具有较大的发展潜力。与可比上市公司相比，预估值对应的市盈率较低，预估定价具有合理性。

本次关联交易定价将根据评估机构出具的评估结果进行定价，且对2015年传化股份收购传化物流，联明股份收购晨通物流等市场上同类型交易进行分析发现，蓝天物流预估值对应的市盈率处于合理水平。

同时，本次交易对方中泰集团、世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流承诺蓝天物流2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,366.14万元、7,700.06万元、9,083.77万元。

世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流的盈利补偿采用现金补偿，若盈利承诺期内三个会计年度累积实现净利润数低于累积盈利承诺净利润数，则差额部分由世纪宝伦、九洲恒昌、鑫汇鑫、鑫和聚丰、刘金国和振坤物流按持股比例以现金补偿给中泰化学。

中泰集团的盈利补偿采用股份和现金相结合的方式补偿，即盈利补偿先以本次交易所获得的股份补偿，不足部分以现金补偿。盈利补偿的股份在盈利承诺期内每一会计年度的《盈利专项审核报告》出具后7个工作日根据盈利补偿公式确定。

因此，本次关联交易的定价具有公允性和合理性。

6、交易标的蓝天物流2015年9月30日、2014年12月31日和2013年12月31日的资产负债率分别为85.22%、85.34%和85.93%，请说明蓝天物流资产负债率较高的原因。

回复：

交易标的蓝天物流2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的资产负债率分别为85.93%、85.34%和85.22%，处于较高水平，主要原因为蓝天物流应付账款、预收账款等经营性负债较大。

蓝天物流应付账款等经营性负债较大，主要是蓝天物流采用联合车队，打造物流联盟的方式完成第三方物流订单，在与外协物流公司的长期合作过程中，外协物流公司给予蓝天物流较长的信用账期，对蓝天物流的短期偿债能力影响较小。

2013年末及2014年末，蓝天物流为关联方提供财务资助，以及2013年以来每年蓝天物流利润分配占净利润的比重较高，也导致2013年末和2014年末蓝天物流资产负债率偏高。

7、预案披露本次交易完成后将完善上市公司业务链条，形成业务发展协同效应。请补充说明交易标的与公司主营业务的协同效应，并披露本次交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式，以及未来业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

回复：

（1）交易标的与公司主营业务的协同效应说明

上市公司此次购买新疆富丽达和金富纱业的剩余少数股权后，中泰化学将进一步增强对新疆富丽达、金富纱业的控制力，有助于公司统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应。同时，上市公司收购的蓝天物流作为物流服务提供商，积极融入中泰化学全产业链的生产经营活动中，最终形成全产业链一体化协同效应。具体协同效应表现在以下几个方面：

①上市公司烧碱内部消化的协同效应

上市公司原氯碱主业的主营产品之一烧碱是新疆富丽达的粘胶短纤产品及其主要原材料棉浆粕的生产所需的主要化工辅料之一，其中新疆富丽达平均每生产1吨棉浆粕，预计消耗烧碱0.5吨，每生产一吨粘胶短纤，预计消耗烧碱0.6吨。新疆富丽达9万吨绿色制浆以及8万吨差别化纤维技改两个募投项目顺利实施后，新疆富丽达的粘胶纤维生产每年将消耗约34万吨烧碱。烧碱在公司内部的消化一方面可以节约烧碱出疆销售约800元/吨的运费成本，另一方面可以节约由液态烧碱再加工成固态烧碱约800元/吨的加工、包装成本，将显著提高上市公司烧碱的盈利水平。

②新疆富丽达粘胶短纤内部消化的协同效应

此次收购的金富纱业为新疆富丽达的直接下游纺纱企业，待金富纱业在建的130万锭纱锭二期生产线以及20万锭纱锭生产线顺利投产后，金富纱业的粘胶纱产能会进一步释放，金富纱业的粘胶纱年产能将达到15万吨/年，预计消耗粘胶短纤15万吨，同时随着富丽震伦200万纱锭的投产，富丽震伦粘胶纱年产能将达到20万吨/年，预计消耗粘胶短纤23.5万吨，两家合计消化38.5万吨，新疆富丽达的粘胶纤维将基本实现内部消化。由于新疆富丽达与金富纱业毗邻，两个厂区之间的运输成本可忽略不计，因此极大减少了上市公司整个产业链的物流运输成本。

③蓝天物流提供的供应链服务对中泰化学全产业链的协同效应

此次收购的蓝天物流将为上市公司全产业链的各个环节提供相关物流供应链服务，在上市公司的统一管理调配下，可以更积极有效地配置物流资源，保证物流服务质量，提高物流服务效率。此外，蓝天物流可以依托自身在物流领域的既有资源和优势，为新疆富丽达提供集中收购棉短绒等原材料采购的相关供应链服务，可以在一定程度上稳定粘胶短纤产品的原材料价格。

③上市公司在全产业链中优化资源配置产生的协同效应

新疆富丽达、金富纱业和蓝天物流均属于资金密集型产业，其项目建设及自身经营发展均需要大量的流动资金。本次交易完成后，上市公司可以优化其在各产业链中的资源配置，通过为标的资产提供财务资助、担保等形式，降低标的资产的财务成本。同时，各标的公司之间将以上市公司为载体在销售、采购、物流等方面进行有效联动，从而减少不必要的管理成本和销售成本，最终降低上市公司的整体成本。

（2）交易完成后公司的经营发展战略和业务管理模式说明

①公司将以蓝天物流为纽带，整合资源，打造大宗商品的综合供应链管理平台。

收购蓝天物流后，上市公司将对正常经营过程中的物流环节进行统一管理，完善业务链条，形成业务发展的协同效应，降低物流成本，提高公司的综合竞争力。

公司将在国家“一带一路”发展战略指引下，凭借新疆独特的地位优势，以现代化的服务设施、先进的管理水平及卓越的服务能力，将供应链地产优势与供应链服务优势完美结合，打造涵盖自身产品煤炭、电石、盐、烧碱、PVC、粘胶纤维、棉纱等的综合供应链管理平台。致力于成为疆内乃至中国领先的大宗商品供应链管理服务专家，提供多品种、一站式、全过程供应链服务，合理配置资源，提高利用效率，降低成本。

②公司产业链进一步向下游延伸，通过整合发挥协同作用，降低生产成本，提高盈利空间

公司将统筹配置各项资源，抓住机会，布局纺织服装产业，充分发挥氯碱-粘胶纤维-纺纱上下游一体化发展的协同效应。新疆富丽达将作为公司整合并布局纺织服装业的核心载体，积极打造公司纺织原料板块。

（3）未来业务转型升级带来的风险和应对措施

上市公司通过此次交易由传统氯碱主业向纺织服装业和供应链服务行业进一步延伸并进行业务升级，预计将面对的主要风险如下：

①上市公司打造的该条产业链的终端产品粘胶纱的市场价格波动风险

此次交易完成后，新疆富丽达的粘胶短纤产品生产将逐渐消化上市公司的烧碱产能，并分别将新疆富丽达粘胶短纤产业链中的中端产品以及金富纱业粘胶纱产业链的终端产品推向市场销售，因此粘胶短纤和粘胶纱产品的市场价格波动会对上市公司的整体盈利水平产生影响。如果未来粘胶短纤和粘胶纱价格受市场影响开始持续下跌，则将很大程度上影响上市公司的收入水平和盈利能力。

②棉纺织行业政策变化的风险

我国目前正处于纺织工业和化纤行业的产业转型期，国家产业政策大力支持和鼓励利用可再生资源的再生纤维素纤维的发展，鼓励粘胶短纤行业向差别化、功能化和高技术化方向发展。国家出台了包括《纺织工业调整和振兴规划》、《中国纺织工业“十二五”发展规划》等一系列产业政策，同时在国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》中将多功能、差别化化学纤维生产列为鼓励类项目。

此外，新疆自治区根据国家产业政策制定了一系列支持和鼓励纺织行业的相关政策以及实施细则，此类补贴政策直接影响了新疆富丽达和金富纱业的盈利能力。但如果相关政策或实施细则在未来发生重大变化，可能在很大程度上影响金富纱业的经营状况和盈利能力。

③环保政策变化的风险

随着国家提高对纺织服装业的环保要求和加大环保治理力度，如果国家出台更为严格的环保标准，新疆富丽达可能面临加大环保投入的风险。

基于以上公司在重组后可能面临的风险，公司拟采取的主要应对措施如下：

①公司通过募集资金及利用公司自有资源支持新疆富丽达的生产线技术升级以及金富纱业的产能扩张

交易完成后，公司将通过此次交易募集的配套资金以及利用公司的自有资源对新疆富丽达和金富纱业的生产线分别进行升级和扩张。新疆富丽达的8万吨差别化纤维技术改造项目未来顺利实施投产将增加新疆富丽达的粘胶短纤产能，同时减少生产粘胶短纤的单位能耗；金富纱业130万锭纱线二期项目和20万锭纱线项目未来建成投产后，金富纱业的粘胶纱年产能预计将从目前的7.2万吨达到15万吨，产能的扩张将为金富纱业带来规模效应，降低单位产品的固定成本，从而将一定程度上改善金富纱业的盈利能力。新疆富丽达和金富纱业盈利能力的提升，将进一步提高新疆富丽达和金富纱业应付产品市场价格波动及产业政策变化的抗风险能力

②公司将积极采取措施控制原材料的成本价格

粘胶短纤主要原材料为浆粕。新疆富丽达的浆粕供应商都为长期合作的对象，且主要供应商之一泰昌实业为此次交易对方之一，可以取得较为优惠的市场价格。此外，新疆富丽达地处库尔勒开发区，当地棉花资源丰富，主要棉浆粕供应商均在疆内，极大减少了原材料采购的运输成本。新疆富丽达的管理经营团队在行业内具有深厚经验，对原材料价格变动极其敏感，通常会在预计原材料价格上升前，提高原材料采购量，以锁定部分原材料采购成本。另外，粘胶短纤生产所需的盐酸和烧碱将全部由上市公司提供，一定程度上将平抑原材料成本波动的风险，从而增强了新疆富丽达及金富纱业整体的盈利能力，进而整体上提高公司对产品市场价格波动及产业政策变化的抗风险能力。

③公司将统筹配置全产业链的各项资源，利用协同效应降低成本

公司通过对标的资产提供财务资助、担保等形式，降低标的资产的财务成本。同时，各标的公司之间将以上市公司为载体在销售、采购、物流等方面进行有效联动，从而减少不必要的管理成本和销售成本，最终降低上市公司的整体成本，从而提高产品市场价格波动及产业政策变化的抗风险能力。

④公司将高度重视环境保护和污染治理工作

交易完成后，公司将继续保持对环境保护和污染治理工作的高度重视，按照国家相关标准对生产过程进行监控，并采用先进生产工艺和设备，使生产经营对环境的影响减少到最低限度。同时，公司将密切关注和紧密配合国家对相关产业环保政策的调整，必要时淘汰或升级落后的生产工艺和设备。对于未来可能持续增加的环保投入，公司将考虑采用售后回租等融资租赁方式或为标的资产提供财务资助等形式，减少增加的环保投入短期内对公司日常经营所需流动资金的影响。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日

证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2015-160

新疆中泰化学股份有限公司关于

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月11日在指定信息披露媒体上披露了《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关文件。公司根据2015年11月19日收到的深圳证券交易所下发的《关于对新疆中泰化学股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 38 号）的要求，对交易预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下：

1、补充披露了交易标的新疆富丽达和金富纱业享受的税收优惠政策的可持续性，以及经营成果是否对税收优惠存在严重依赖的说明，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（九）新疆富丽达的税收优惠”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

2、补充披露了标的公司业绩承诺预计净利润增长的依据，并结合同行业公司情况分析了业绩承诺的合理性，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 本次交易的方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（三）业绩承诺的合理性”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

3、补充披露了标的公司新疆富丽达近两次评估差异的原因，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之新疆富丽达的情况”之“（十二）新疆富丽达最近三年进行与交易、增资或改制相关评估或估值情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

4、补充披露了标的公司金富纱业营业收入大幅增长的原因，以及营业收入增长而扣除非经常性损益后净利润下滑的具体原因，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的之金富纱业的情况”之“（十一）金富纱业最近二年及一期的财务数据及财务指标”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

5、补充披露了标的公司蓝天物流预估定价与账面净值产生重大差异的原因和合理性，以及本次关联交易定价的公允性和合理性，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 本次交易的方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（五）关联交易定价的公允性和合理性”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

6、补充披露了交易标的与公司主营业务的协同效应，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第一节 本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”之“（一）完善上市公司业务链条，形成业务发展协同效应”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

7、补充披露了“本次交易完成后上市公司的经营发展战略和业务管理模式”，相关信息已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易完成后，上市公司的经营发展战略和业务管理模式”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

8、补充披露了“未来业务转型升级带来的风险和应对措施”，相关信息已在已在《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第六节 本次交易对上市公司的影响”之“七、未来业务转型升级带来的风险和应对措施”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。

9、对本次交易是否构成重大资产重组指标进行了修订，并对重组预案相关内容进行了更正。

10、对交易对方之泰昌实业、富达担保、金丰纺织、康源投资、永固零部件、世纪宝伦、九洲恒昌、振坤物流、鑫汇鑫、鑫和聚丰的股权及控制关系结构图中的下属企业情况进行了补充披露和修订。

修订后的《新疆中泰化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

新疆中泰化学股份有限公司董事会

二○一五年十一月二十五日

公司名称	销售毛利率（%）			净资产收益率（加权）（%）
	2015年 1-9月	2014年 1-9月	增幅	2015年 1-9月	2014年 1-9月	增幅
新乡化纤	16.19	16.24	-0.05	4.70	3.99	0.71
三友化工	21.13	19.29	1.84	5.32	6.30	-0.98
南京化纤	14.20	13.16	1.04	39.44	-0.16	39.60
澳洋科技	12.83	7.76	5.07	10.26	-7.88	18.14
行业平均	16.09	14.11	1.98	14.93	0.56	14.37
新疆富丽达	13.71			5.32

公司名称	2014年			2015年1-9月
	营业收入	营业利润	净利润	营业收入	营业利润	净利润
百隆东方	462,063.67	49,750.86	47,351.45	381,267.19	29,492.82	27,519.08
新野纺织	339,946.09	3,783.63	8,278.98	211,313.79	5,431.48	10,117.39
凤竹纺织	77,683.32	-564.35	1,001.53	54,196.32	708.85	579.48
华茂股份	198,186.17	38,852.91	35,696.30	139,981.27	11,036.00	9,987.58
行业平均值	269,469.81	22,955.76	23,082.07	196,689.64	11,667.29	12,050.88
金富纱业	29,588.71	-1,335.28	3,493.30	55,455.10	-1,988.81	5,693.04

公司名称	营业收入	净利润	净利润率
怡亚通	2,194,985.88	32,389.53	1.48%
新宁物流	40,428.84	864.16	2.14%
象屿股份	4,838,397.21	35,542.03	0.73%
瑞茂通	833,948.58	50,156.94	6.01%
平均值	1,976,940.13	29,738.17	2.59%
蓝天物流	180,702.04	4,659.20	2.58%

证券简称	市盈率PE(LYR)	归属母公司股东的净利润（2014年）	净资产收益率ROE(摊薄)(2014年)	总资产净利率ROA
怡亚通	169.79	31,227.53	9.86	1.78
新宁物流	1,022.71	643.79	1.89	1.42
象屿股份	45.73	28,350.02	7.51	2.09
瑞茂通	52.26	50,262.58	23.28	6.86
蓝天物流	15.96	4,659.20	53.66	8.49

上市公司	标的	交易价格（万元）	最近一年净利润（万元）	市盈率
传化股份	传化物流100%股权	2,000,000	3,975.24	503.11
联明股份	晨通物流100%股权	51,500.00	3,667.57	14.04