证券代码：600000 证券简称：浦发银行 公告编号：临2015-079

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司

　关于发行股份购买资产暨关联交易事项获得

　中国证券监督管理委员会核准的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677号，以下简称“批复”），批复主要内容如下：

　“一、核准你公司向上海国际集团有限公司发行681,170,911股股份、向上海久事公司发行205,378,973股股份、向申能股份有限公司发行51,344,743股股份、向上海锦江国际投资管理有限公司发行13,693,273股股份、向上海石化城市建设综合开发公司发行13,691,261股股份、向中国东方航空股份有限公司发行6,846,637股股份、向国网英大国际控股集团有限公司发行6,846,637股股份、向上海地产（集团）有限公司发行6,846,637股股份、向双钱集团股份有限公司发行5,476,759股股份、向上海爱建集团股份有限公司发行4,107,250股股份、向上海百联集团股份有限公司发行4,107,251股股份购买相关资产。

　二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

　三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

　四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

　五、本批复自下发之日起12个月内有效。

　六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

　公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权，积极推进发行股份购买资产的相关事宜，并将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年11月23日

　证券代码：600000 证券简称：浦发银行 公告编号：临2015-080

　优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2

　上海浦东发展银行股份有限公司关于发行股份

　购买资产暨关联交易报告书的修订说明

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”或“公司”）于2015年6月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。2015年10月23日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第90次工作会议审核，公司本次交易事项获得无条件通过。2015年11月23日，公司收到中国证监会对上述事项的核准批复。

　根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：

　1、补充披露了本次发行股份购买资产的交易对方之间是否存在关联关系，是否构成一致行动人的情况，详见“第三章 交易对方基本情况”之“三、交易对方之间是否存在关联关系及是否构成一致行动人的说明”。

　2、补充披露了本次交易完成后浦发银行无控股股东及实际控制人的依据，详见“第七章 本次交易发行股份情况”之“二、本次发行对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。

　3、补充披露了上海信托持有浦发银行股份分立至上国投的相关情况，详见“第二章 上市公司基本情况”之“三、公司前十大普通股股东持股情况”。

　4、补充披露了上海信托过渡期损益安排的合理性分析，详见“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）本次交易方案情况”。

　5、补充披露了将上投摩根纳入上海信托合并财务报表范围是否符合企业会计准则的相关规定的说明，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营成果分析”之“（四）子公司主要财务数据”。

　6、补充披露了上海信托对结构化主体认定和处理的具体会计政策和依据以及是否存在其他未纳入合并报表范围的结构化主体的情况，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”之“（四）结构化产品相关情况说明”。

　7、补充披露了上海信托截至2015年6月30日的相关业务情况，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”之“（一）信托业务情况”和“（二）自营业务情况”。

　8、补充披露了上海信托的信托产品风险情况及报告期内有关准备金计提的合理性分析，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”之“（六）信托产品风险情况”。

　9、补充披露了上海信托报告期内对资产减值判断的合理性分析，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营成果分析”之“（三）经营成果分析”之“2、营业支出分析”。

　10、补充披露了上海信托市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设置依据及合理性以及对重庆信托和渤海信托的具体调整依据及合理性，对评估结论的影响，详见“第五章 交易标的的评估情况”之“二、市场法评估情况”之“（二）市场法评估分析过程”之“3、价值比率的计算过程”。

　11、补充披露了上投摩根市场法评估中各项估值比率修正系数、权重设置依据及合理性分析，详见“第六章 交易标的下属企业评估情况”之“一、上投摩根的评估情况”之“（二）市场法评估情况”之“3、估值比率的计算过程”。

　12、补充披露了浦发银行本次交易未购买上海信托全部股权的原因及是否有收购上海信托剩余股权的后续计划和安排的情况，详见“第一章 本次交易概况”之“四、本次交易未购买标的资产全部股权的原因及后续收购计划说明”。

　13、补充披露了上海信托拥有的长宁区荣华东道46号2E3室房屋及附属车位房产权变更登记手续的办理进展情况，详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地及房产情况”之“（1）自有房产”。

　14、补充披露了上海信托房产租赁情况，详见“第四章 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产情况”之“1、土地及房产情况”之“（2）租赁房产”。

　15、补充披露了上海信托分立过程中剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则以及存续和新设公司未来是否可能存在业务往来或竞争的情况，详见“第四章 交易标的基本情况”之“三、本次交易前上海信托的分立情况”之“（二）分立方式及基本方案情况说明”及“（三）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争可能性的说明”。

　16、补充披露了截止到目前上海信托加权年化信托报酬率情况及其波动的原因和合理性，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司主营业务及竞争优势”之“（一）信托业务情况”之“3、信托报酬率情况”。

　17、补充披露了上海信托金融资产的相关说明，详见“第十一章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及经营成果分析”之“（一）资产情况分析”之“4、金融资产相关说明”。

　18、根据上海上会出具的标的公司最近两年及一期（2013年、2014年及2015年1-6月）《专项审计报告》（上会师报字（2015）第3743号）及普华永道中天出具的上市公司最近一年及一期（2014年及2015年1-6月）审阅报告（普华永道中天阅字（2015）第054号）对报告书的有关财务数据及财务分析进行了更新。

　19、本次重组已取得中国证监会的核准文件，报告书已在本次交易的决策程序等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并在“重大风险提示”、“第十四章 风险因素”等处删除了“本次交易的审批风险”与审核相关的风险提示。

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年11月23日