本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司于2015年7月16日披露了《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152445号）、中国证监会并购重组委2015年第87次会议审核意见、上市公司及标的公司2015年1-9月的财务数据，本公司对《报告书》进行了修改和完善，并于2015年11 月21日进行了披露（详见11月21日上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。现将主要修订内容对照披露如下：

序号	现报告书	原报告书
一、《盈利预测补偿协议》补充情况
1	在《报告书》“第九节本次交易的主要合同”中补充披露了万鸿集团与百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰于2015年9月29日签订的《盈利预测补偿协议》
二、财务数据、盈利预测、财务报表、备考报表更新情况
1、	根据项目进展，上市公司与标的公司审计截止日更新至2015年9月30日，报告期更新为2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，并在在《报告书》“第十二节财务会计信息”中更新了上市公司、置入资产一期的财务报表以及上市公司一期的备考报表	原报告期为2012年、2013年、2014年、2015年1-9月
2	在《报告书》“第十二节财务会计信息”中将置入资产盈利预测报表与上市公司备考盈利预测报表基础更新为以2014年度、2015年1-9月的实际经营业绩为基础	原《报告书》的置入资产盈利预测报表与上市公司备考盈利预测报表以2014年度、2015年1-9月的实际经营业绩为基础
3	在《报告书》其他章节所引用的财务数据进行了更新
三、根据反馈意见及审核意见补充情况
1	在《报告书》“重大事项提示/七、本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况/（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况、十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中更新了中金佳泰的股份锁定承诺
2	在《报告书》“重大事项提示/七本次重组的定价依据、支付方式及发行股份购买资产情况/（三）本次重大资产置换与发行股份购买资产情况”中更新了业绩补偿安排
3	在《报告书》“重大事项提示/十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项/（一）过渡期间损益归属”中补充披露了过渡期间损益归属
4	在《报告书》“重大风险提示/五、置入资产的经营风险”中更新了气源依赖风险
5	在《报告书》“第四节置出资产基本情况/三、置出资产的职工安置情况”中补充披露了置出资产的职工安置情况
6	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/三、置入资产历史沿革/（三）股份有限公司设立以来的股权变更情况”中补充披露了股份有限公司设立以来的股权变更情况
7	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/五、置入资产最近三年的重大资产重组情况”中补充披露了置入资产最近三年的收购公司情况
8	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/六、置入资产的组织结构”中补充披露了置入资产实际控制人控制企业的业务分类情况以及置入资产实际控制人最近三年未变更情况
9	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/九、置入资产对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（五）重大诉讼情况”中更新了永清百川的重大诉讼情况
10	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/十、置入资产涉嫌犯罪、违法违规及行政处罚或者刑事处罚情况”中补充披露了百川燃气及其子公司曾存在的行政处罚事项及防范措施
11	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/十三、置入资产的员工情况”中补充披露了百川燃气社会保障制度执行情况
12	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/十四、置入资产的董事、监事、高级管理人员/（十）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”中补充披露了百川燃气董事和高级管理人员变动情况
13	在《报告书》“第六节置入资产的业务与技术/四、采购和销售情况”中补充披露了百川燃气天然气采购价格变动原因以及天然气供应稳定性情况
14	在《报告书》“第六节置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情况”中补充披露了百川燃气正在办理过户手续的房产土地、划拨土地及租赁房屋情况
15	在《报告书》“第七节本次发行股份情况/一、本次发行股份基本情况/（四）交易对方关于锁定所持股份的相关承诺”中更新了中金佳泰的股份锁定承诺
16	在《报告书》“第七节本次发行股份情况/四、本次募集配套资金情况/（三）募集配套资金投资项目的可行性分析”中补充披露了募集配套资金用于补充流动资金合理性情况
17	在《报告书》“第八节交易标的评估情况/一、置出资产的评估情况”中补充披露了置出资产的评估方法选择、评估参数及相关依据合理性情况

18	在《报告书》“第八节交易标的评估情况/一、置入资产的评估情况”中补充披露了置入资产的评估参数及相关依据合理性、评估敏感性分析情况
19	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/5、非流动负债构成及变动分析”中补充披露了百川燃气供热工程配套建设费的会计处理及对评估值影响情况

20	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析”中补充披露了百川燃气的收入地区分布、燃气销售收入变动、燃气接驳收入确认原则与变动情况、燃气具销售收入变动情况
21	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/2、营业成本分析”中补充披露了百川燃气的燃气接驳成本确认原则与变动情况
22	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/3、毛利率分析”中补充披露了百川燃气的燃气销售毛利率变动、燃气接驳毛利率变动、综合毛利率高于同行业上市公司原因
23	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/4、期间费用”中补充披露了百川燃气的销售费用占主营业务收入比例低于同行业上市公司原因与百川燃气股份支付的会计处理和计入管理费用情况
24	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/8、营业外收入”中补充披露了百川燃气的燃气管线切改的会计处理
25	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析/12、净资产收益率和销售净利率”中补充披露了百川燃气的净资产收益率、销售净利率高于同行业上市公司及报告期波动原因
26	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（五）或有事项和重大期后事项的影响”中补充披露了百川燃气的中石油华北天然气销售分公司《2014年收入清算明细表（用气结构核查后）》的实施情况、廊坊市居民用气阶梯价格制度方案的执行情况及对评估的影响
27	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析/四、置入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充披露了百川燃气未来持续盈利的稳定性情况
28	在《报告书》“第十三节同业竞争和关联交易/二、本次交易对上市公司关联交易的影响/（一）百川燃气的关联交易情况/2、关联交易情况”中补充披露了百川燃气关联方资金拆借的影响
29	在《报告书》“第十四节风险因素/五、置入资产的经营风险”中更新了气源依赖风险
四、其他补充披露内容
1	在《报告书》“重大事项提示/十一、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序”与“第一节本次交易概况/二、本次交易决策过程和批准情况/（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序”中更新了本次重组已履行的决策程序
2	在《报告书》“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承诺”中更新了百川资管与王东海的或有事项承诺
3	在《报告书》“重大风险提示/五、置入资产的经营风险”与“第十四节风险因素/五、置入资产的经营风险”中删除了阶梯气价实施风险
4	在《报告书》“第二节上市公司基本情况/七、控股股东和实际控制人概况”中更新了上市公司实际控制人曹飞的任职和对外投资情况
5	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/六、置入资产的组织结构/（一）组织结构图”中更新了百川集团新增加的子公司泛海投资
6	在《报告书》“第五节置入资产基本情况/十三、置入资产的员工情况”中更新了百川燃气最新一期的员工情况
7	在《报告书》“第六节置入资产的业务与技术/四、采购和销售情况”中更新了百川燃气最新一期的采购和销售情况
8	在《报告书》“第六节置入资产的业务与技术/五、主要资产及权属情况”中更新了百川燃气最新一期的固定资产与无形资产价值、武清百川新取得一处房产、百川清洁能源新取得一处土地、西安维斯达取得四项实用新型专利以及房屋租赁续签租赁协议情况
9	在《报告书》“第十一节管理层讨论与分析”中更新了最新一期上市公司与百川燃气的财务分析内容
10	在《报告书》“第十二节财务会计信息/二、置入资产的财务会计信息/（三）合并报表的范围及变化情况”中更新了最新一期纳入合并报表范围的全资子公司百川新能源内容
11	在《报告书》“第十三节同业竞争和关联交易”中更新了最新一期百川燃气的关联交易内容
12	在《报告书》“第十六节其他重要事项/六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中更新内幕信息知情人的自查期间为2014年9月12日至2015年11月11日	原报告书的内幕信息知情人的自查期间为2014年9月12日至2015年7月13日

特此公告！

万鸿集团股份有限公司

董 事 会

2015年11月24日