鉴于南山集团有限公司于2015年10月8日召开的董事会第十五次会议决议表决通过了《关于公司撤销“09南山债”公司债部分抵押担保资产的议案》。根据《2009南山集团有限公司公司债券持有人会议规则》第五条的规定，债权代理人中泰证券股份有限公司决定于2015年12月16日召开“09南山债”2015年第一次债券持有人会议。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开时间：2015年12月16日上午9点。

　2、召集人：中泰证券股份有限公司。

　3、召开方式：采取记名投票的方式。

　4、债权登记日：2015年12月9日。

　5、出席对象：

　（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日 2015年12 月9日下午交易结束后，登记在册的本次发行债券之债券持有人均有权参加债券持有人会议。因故不能参加的债券持有人可以书面委托代理人参加会议和表决。（授权委托书式样见附件1）；

　（2）债券发行人；

　（3）债券债权代理人；

　（4）公司聘请的律师等相关人员。

　6、会议地点：

　南山集团有限公司一楼会议室

　7、见证律师：

　北京市浩天信和律师事务所律师

　二、会议主要议题

　审议《关于公司撤销“09南山债”公司债部分抵押担保资产的议案》（议案详见附件2）

　三、债券持有人会议登记办法

　（一） 登记时间

　2015年12月14日至12月15日9点－17点前

　（二） 登记地点

　登记地址：南山集团有限公司一楼会议室

　联系电话：0535-8736622

　传 真：0535-8806933

　邮政编码：265706

　联 系人：高静

　（三） 登记方法

　1、法人债券持有人代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、证券账户卡、债券持有凭证、受托人身份证；

　2、自然人债券持有人需提供本人身份证、证券账户卡、债券持有凭证；代理人需提供本人身份证件和授权委托书、委托人身份证及证券账户卡、委托人持有债权的凭证；

　3、上述债券持有人将所需的相关证件、证明通过专人、传真或邮寄的方式在2015年12月15日17点前送达债券持有人会议登记处。逾期送达或未送达相关证件、证明的债券持有人，视为不出席本次会议。

　特此通知。

　南山集团有限公司

　中泰证券股份有限公司

　2015年11月18日

　附件1

　授 权 委 托 书

　兹授权 先生／女士作为本人／本单位的代理人出席“09南山债”2015 年第一次债券持有人会议，并就表决《关于公司撤销“09南山债”部分抵押担保资产的议案》事项代为行使同意＼反对＼弃权表决权。

　委托人（法人债权人须经法人代表签名并加盖法人公章）：

　委托人身份证号码（法人债权人请填写组织机构代码）：

　委托人证券账号：

　委托人持有债券数额：

　受托人（签名）：

　受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　（此委托书格式复印有效）

　附件2

　关于公司撤销“09南山债”公司债部分抵押担保资产的议案

　各位债券持有人及债券持有人代理人：

　以下为公司撤销“09南山债”部分抵押担保资产的具体方案：

　南山集团有限公司于2015年10月20日09年企业债（6年期）到期兑付10亿元，尚余10亿元（10年期）未到期，抵押物资产总值达47.49亿元，抵质押率已远远高于募集说明书中约定比率，现申请对龙国用[2005]字第0035号、0072号、0069号、0070号四宗土地和南山集团以其持有的20,000万股南山铝业流通股进行释放解除抵质押。

　我公司上述四宗土地情况如下：

　■

　解除上述四宗土地抵押后，尚保留龙国用[2005]字第0025号、0075号、0041号、0032号、0074号五宗土地的抵押，并于2015年6月16日已完成评估工作。

　我公司上述五宗土地情况如下：

　■

　该议案已经公司董事会十五次会议审议通过。

　请各位债券持有人及债券持有人代理人审议！

　南山集团有限公司

　2015年11月18日

　中泰证券股份有限公司

　2015年11月18日