股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—093

通威股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2015年11月10日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2015年11月23日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议《<关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明>的议案》

详细内容请见公司2015年11月23日披露的《关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明》。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

（二）审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

详细内容请见公司2015年11月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

（三）审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告的议案》

同意并批准具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具的《通威股份有限公司2014年度及2015年1-9月备考财务报表审阅报告》（川华信专【2015】368号）、《通威股份有限公司2015-2016年度备考合并盈利预测报告》（川华信专【2015】369号）；对标的资产四川永祥股份有限公司出具的《2013年、2014年及2015年1-9月模拟财务报表审计报告》（川华信审【2015】255号）、《盈利预测审核报告》（川华信专【2015】354号）、《四川永祥多晶硅有限公司2013年、2014年及2015年1-9月模拟财务报表审计报告》（川华信审【2015】256号）；对标的资产通威新能源有限公司出具的《2015年1-9月审计报告》（川华信审【2015】260号）。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

（四）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司需向中国证监会和上海证券交易所作出关于公司本次重大资产重组事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。对此，公司董事会进行认真审慎的核查，并作出如下说明：

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组事项所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决。

（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十三日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—094

通威股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年11月23日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

一、审议《<关于“证监许可【2015】2460号”落实情况的说明>的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

二、审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

三、审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）

特此公告

通威股份有限公司

监事会

二〇一五年十一月二十三日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—095

通威股份有限公司

2015年第三季度对外担保情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据通威股份有限公司（以下称“公司”）《通威股份有限公司对外担保管理制度》相关规定，为解决农村的中小规模客户在畜牧水产养殖经营过程中所需的资金困难，公司为购买和使用本公司产品的客户进行贷款担保。现将公司2015年第三季度对外担保情况披露如下：

一、截止2015年9月30日公司对外担保在保余额：34,652.55万元。

二、2015年第三季度对外担保在保余额最大的前五位被担保人情况

提供担保公司	与公司的关系	被担保方 及与公司的关系	余额 （万元）	贷款期限	担保期限	担保方式	担保事项	被担保方资信情况	审批 部门	是否有反担保
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	全继云 公司产品客户	1,000	300万元：2015/9/9-2016/9/9； 200万元：2015/9/9-2016/8/9。	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向华夏银行天府支行、光大银行成都冠城支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	卢德炎 公司产品客户	1,000	300万元：2015/9/8- 2016/9/8； 200万元：2015/9/8- 2016/8/8。	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向华夏银行天府支行、光大银行成都冠城支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	余平 公司产品客户	500	2015/9/25-2016/3/25	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向光大银行成都冠城支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	周作明 公司产品客户	500	2015/8/14-2016/5/14	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向华夏银行天府支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有
通威农业融资担保有限公司	公司控股子公司	吴多泽 公司产品客户	500	2015/9/30-2016/6/30	主合同债务履行完毕之日起两年	连带责任保证	为被担保人向华夏银行天府支行申请采购通威饲料专项借款提供担保	良好	通威股份有限公司总经办	有

特此公告

通威股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十三日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—096

通威股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

2015年11月21日以来，多家媒体、网站刊文报道，通威股份有限公司（以下称“公司”）计划投资3亿元，选址天府新区投资建设集水产产业技术研究院、技术研发中心、培训中心、渔业养殖示范区、鱼类博物馆、渔文化休闲体验区于一体的水产科技园。

一、传闻简述

公司于2015年11月23日注意到多家媒体、网站刊登了《第三届四川农博会 成都签约项目48个揽金92.88亿》一文，文中提到“通威股份有限公司计划投资3亿元，选址天府新区投资建设集水产产业技术研究院、技术研发中心、培训中心、渔业养殖示范区、鱼类博物馆、渔文化休闲体验区于一体的水产科技园。据介绍，这将是一个全球最先进的渔业基地，将把农业、工业、主题旅游业结合起来，还将以渔业为主题，打造旅游基地。”

二、澄清声明

在获悉上述文章内容后，公司向内部相关工作人员核实，澄清说明如下：

在四川农博会期间，作为四川省重要的农业上市公司，公司派员参加了成都都市现代农业投资项目推介暨签约仪式。活动中，成都天府新区合江街道办事处等政府部门针对四川各农业龙头企业积极表达了招商引资的愿望。公司在场工作人员也表达了公司未来在天府新区投资建设集水产产业技术研究院、技术研发中心、培训中心、渔业养殖示范区、鱼类博物馆、渔文化休闲体验区于一体的水产科技园的战略规划，并表示将按照相关法律法规及公司对外投资相关规定落实上述投资意向，但双方并未就此签署正式协议。若未来该投资意向取得实质性进展，公司将按照相关规定履行内部审批程序并及时对外披露。

三、风险提示

目前，上述投资意向并未签署正式协议，尚存在不确定性。公司感谢媒体和投资者对本公司的关注，并郑重提醒广大投资者：“本公司发布的信息以上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。”

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一五年十一月二十三日