证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-056
山东圣阳电源股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司第三届董事会第十六次会议通知于2015年11月19日以传真和邮件方式发出，会议于2015年11月23日9:00在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。董事宋斌先生、高运奎先生、王平先生、隋延波先生、于海龙先生、段彪先生、宋希亮先生、杨依见先生、李广源先生均现场出席了会议。会议由董事长宋斌先生召集并主持。经与会董事表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
董事隋延波先生作为激励对象为关联董事，在审议本议案时回避表决；董事长宋斌先生、副董事长高运奎先生、董事王平先生、于海龙先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人为关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避5人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《2015年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
董事隋延波先生作为激励对象为关联董事，在审议本议案时回避表决；董事长宋斌先生、副董事长高运奎先生、董事王平先生、于海龙先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人为关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避5人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《2015年限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》
隋延波先生、宫国伟先生与宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先生、孔德龙先生、杨玉清先生、李恕华先生和翟凤英女士保持一致行动，共同作为公司实际控制人。同时，隋延波担任董事、副经理职务，宫国伟担任财务总监职务，是公司核心经营和管理者。本次作为激励对象与其所任职务、岗位相匹配，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。同意隋延波先生和宫国伟先生作为激励对象参与公司2015年限制性股票激励计划。
董事隋延波先生作为激励对象为关联董事，在审议本议案时回避表决；董事长宋斌先生、副董事长高运奎先生、董事王平先生、于海龙先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人为关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避5人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2015年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划；
9、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理；
10、授权董事会在股权激励计划实施过程中因限制性股票授予、回购注销事宜致使公司注册资本的增加、减少而修改《公司章程》及注册资本的变更登记手续。
11、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但相关法律法规和规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
董事隋延波先生作为激励对象为关联董事，在审议本议案时回避表决；董事长宋斌先生、副董事长高运奎先生、董事王平先生、于海龙先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人为关联董事，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避5人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议并通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
议案表决情况：同意9票，弃权0票，审议通过。
《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-057
山东圣阳电源股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东圣阳电源股份有限公司第三届监事会第十三次会议通知于2015年11月19日以传真和邮件方式发出，会议于2015年11月23日11:00在公司会议室召开。会议应到监事5名，实到监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。监事李恕华先生、李东光先生、马建平先生现场出席会议，杨勇利先生、周剑先生通过通讯方式参与表决。会议由监事会主席李恕华先生主持。全体与会监事经认真审议并表决，审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的制订符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，履行了有关法定程序，有利于公司全体股东的长期利益。
监事会主席李恕华先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避1人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《2015年限制性股票激励计划（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2015年限制性股票激励计划（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
《公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》的制订符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，履行了有关法定程序，有利于公司全体股东的长期利益。
监事会主席李恕华先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避1人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
《2015年限制性股票激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过了《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》
隋延波先生、宫国伟先生与宋斌先生、高运奎先生、王平先生、于海龙先生、孔德龙先生、杨玉清先生、李恕华先生和翟凤英女士保持一致行动，共同作为公司实际控制人。同时，隋延波担任董事、副经理职务，宫国伟担任财务总监职务，是公司核心经营和管理者。本次作为激励对象与其所任职务、岗位相匹配，有利于公司股权结构的稳定性和公司的持续发展。同意隋延波先生和宫国伟先生作为激励对象参与公司2015年限制性股票激励计划。
监事会主席李恕华先生作为激励对象隋延波先生和宫国伟先生的一致行动人，在审议本议案时回避表决。
议案表决情况：回避1人，同意4票，反对0票，弃权0票，审议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司监事会
二Ｏ一五年十一月二十三日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-059
山东圣阳电源股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议决议，公司定于2015年12月10日召开2015年第三次临时股东大会，具体通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次会议为山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第三次临时股东大会。
2、召集人：公司董事会
3、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月10日14:00
（2）网络投票时间：2015年12月9日～2015年12月10日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月10日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年12月9日15:00—2015年12月10日15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（3）同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。以网络方式参与表决的，同一股份只能选择网络投票中的一种方式。
6、股权登记日：2015年12月4日（星期五）
7、出席对象：
（1）于股权登记日2015年12月4日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员
（3）本公司聘请的律师
8、现场会议地点：公司会议室，山东曲阜圣阳路1号
二、会议审议事项
1、《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
1.1激励对象及其确定依据及范围
1.2限制性股票的来源、种类、数量和分配
1.3激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期
1.4限制性股票的授予条件、授予价格
1.5限制性股票的解锁安排和考核条件
1.6向激励对象授予限制性股票的程序
1.7股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.8公司与激励对象的权利义务
1.9股权激励计划的调整
1.10股权激励计划的变更与终止
1.11限制性股票的回购注销
1.12其他事项
2、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
3、《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》
4、《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
以上全部议案涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，即须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、议案3为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票。
以上议案已于2015年11月23日第三届董事会第十六次会议审议通过 ，内容详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、出席现场会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡登记；委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东授权委托书、股东股票账户卡和委托人身份证登记。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法定代表人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。
股东可采用现场登记、通过信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。股东请仔细填写《股东登记表》（附件二），以便登记确认。股东采用信函或传真方式登记，须在2015年12月9日下午17:00之前送达或传真至公司，来信请注明“股东大会”字样。
授权委托书须按附件一格式填写。
2、登记时间：2015年12月9日上午9:00—11:30，下午13:30—17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号
邮政编码：273100
联系传真：0537-4430400
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的相关事宜如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序：
1、投票代码：362580
2、投票简称：圣阳投票
3、投票时间： 2015年12月10日的交易时间，即上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；
4、在投票当日，“圣阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、股东通过交易系统进行网络投票的操作程序为：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02 元代表议案1中子议案1.2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。
股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。
本次股东大会所有议案对应的申报价格为：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象及其确定依据及范围 | 1.01 |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类、数量和分配 | 1.02 |
| 1.3 | 激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期 | 1.03 |
| 1.4 | 限制性股票的授予条件、授予价格 | 1.04 |
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排和考核条件 | 1.05 |
| 1.6 | 向激励对象授予限制性股票的程序 | 1.06 |
| 1.7 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | 1.07 |
| 1.8 | 公司与激励对象的权利义务 | 1.08 |
| 1.9 | 股权激励计划的调整 | 1.09 |
| 1.10 | 股权激励计划的变更与终止 | 1.10 |
| 1.11 | 限制性股票的回购注销 | 1.11 |
| 1.12 | 其他事项 | 1.12 |
| 2 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》 | 2.0 |
| 3 | 《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》 | 3.0 |
| 4 | 《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | 4.0 |
（3）在“委托数量”项下输入表决意见：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序：
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月9日下午15:00至2015年12月10日下午15:00。
2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他
1、联系方式
会议联系人：于海龙
联系部门：董事会办公室
联系电话：0537-4435777
传真号码：0537-4430400
联系地址：山东省曲阜市圣阳路1号
邮编：273100
2、与会股东食宿和交通费用自理。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
特此公告。
山东圣阳电源股份有限公司董事会
二〇一五年十一月二十三日
附件一
山东圣阳电源股份有限公司
2015年第三次临时股东大会授权委托书
兹授权【 】先生/女士作为本人/本公司的代理人，代为参加山东圣阳电源股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东表决权：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（各子议案需逐项表决） | | | |
| 1.1 | 激励对象及其确定依据及范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类、数量和分配 | | | |
| 1.3 | 激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期 | | | |
| 1.4 | 限制性股票的授予条件、授予价格 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排和考核条件 | | | |
| 1.6 | 向激励对象授予限制性股票的程序 | | | |
| 1.7 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | | | |
| 1.8 | 公司与激励对象的权利义务 | | | |
| 1.9 | 股权激励计划的调整 | | | |
| 1.10 | 股权激励计划的变更与终止 | | | |
| 1.11 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 1.12 | 其他事项 | | | |
| 2 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》 | | | |
| 3 | 《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》 | | | |
| 4 | 《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | | | |
注：1、请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、授权委托书的有效期限自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。
3、法人委托须盖法人公章。
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□ 可以 □ 不可以
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号：
有效期限：截至二〇一五年十二月十日
签署日期：二〇一五年【 】月【 】日
附件二：
山东圣阳电源股份有限公司
股东登记表
截至2015年12月4日（星期五）下午深圳证券交易所收市时，本公司（或个人）持有“圣阳股份”（股票代码：002580）股票，现登记参加山东圣阳电源股份有限公司2015年第三次临时股东大会。
单位名称（或姓名）：
身份证号码：
股东账户号：
持有股数：
联系电话：
电子邮箱：
联系地址：
邮编：
日期： 2015 年 月 日
证券代码：002580 证券简称：圣阳股份 公告编号：2015-060
山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公开召集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，山东圣阳电源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李广源先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2015年12月10日召开的2015年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本征集投票权报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、本人李广源作为征集人，仅对本公司拟召开的2015年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
2、本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本征集报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
3、征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。
4、本征集报告书仅供征集人本次征集委托投票权之目的使用，不用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称：山东圣阳电源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：圣阳股份
股票代码：002580
营业执照号码：370881228009379
法定代表人：宋斌
董事会秘书：于海龙
联系地址：山东省曲阜市圣阳路 1号
联系电话：0537-4435777
联系传真：0537-4430400
电子信箱：zqb@sacredsun.cn
（二）本次征集事项
由征集人针对公司2015年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
1、《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需逐项表决）
1.1激励对象及其确定依据及范围
1.2限制性股票的来源、种类、数量和分配
1.3激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期
1.4限制性股票的授予条件、授予价格
1.5限制性股票的解锁安排和考核条件
1.6向激励对象授予限制性股票的程序
1.7股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响
1.8公司与激励对象的权利义务
1.9股权激励计划的调整
1.10股权激励计划的变更与终止
1.11限制性股票的回购注销
1.12其他事项
2、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》
3、《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案》
4、《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
三、本次股东大会的基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》 。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李广源先生，其基本情况如下： 李广源，本科学历，注册会计师、高级会计师。现任聊城华越会计师事务所所长、聊城内审协会理事、山东注册会计师协会理事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2015年11月23 日召开的第三届董事会第十六次会议，并且对《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至 2015年12月4 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2015 年12月4日至 2015年12月9日期间每个工作日（上午9:00－11:30，下午13:30－17:00） 。
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤：
1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
（1）、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
（3）、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；
3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：山东省曲阜市圣阳路 1 号
收件人：山东圣阳电源股份有限公司董事会办公室
邮编：273100
联系电话：0537-4435777
传真：0537-4430400
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集委托投票权授权委托书”。
4、由见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人：李广源
二〇一五年十一月二十三日
附件一
山东圣阳电源股份有限公司独立董事
征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《山东圣阳电源股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权报告书》、《山东圣阳电源股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托山东圣阳电源股份有限公司独立董事李广源先生作为本人/本公司的代理人出席山东圣阳电源股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
（各子议案需逐项表决） | | | |
| 1.1 | 激励对象及其确定依据及范围 | | | |
| 1.2 | 限制性股票的来源、种类、数量和分配 | | | |
| 1.3 | 激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期 | | | |
| 1.4 | 限制性股票的授予条件、授予价格 | | | |
| 1.5 | 限制性股票的解锁安排和考核条件 | | | |
| 1.6 | 向激励对象授予限制性股票的程序 | | | |
| 1.7 | 股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响 | | | |
| 1.8 | 公司与激励对象的权利义务 | | | |
| 1.9 | 股权激励计划的调整 | | | |
| 1.10 | 股权激励计划的变更与终止 | | | |
| 1.11 | 限制性股票的回购注销 | | | |
| 1.12 | 其他事项 | | | |
| 2 | 《关于公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法的议案》 | | | |
| 3 | 《关于同意隋延波先生和宫国伟先生作为2015年限制性股票激励计划激励对象的议案》 | | | |
| 4 | 《关于授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 | | | |
注：请在相应议案后的表决意见栏目下“同意”或“反对”或“弃权”空格内打“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
委托人持股数：
签署日期：二〇一五年十二月【 】日
本项授权的有效期限：自签署日至 2015年第三次临时股东大会结束。
证券简称：圣阳股份 证券代码：002580 公告编号：2015-058
山东圣阳电源股份有限公司2015年
限制性股票激励计划（草案）摘要
二O一五年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过580.6万股，占公司股本总额的2.67%；预留不超过59.4万股，占公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予的股票总数的9.28%。
3、本激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他员工，含公司实际控制人中的部分成员，但不包括独立董事和监事。
4、预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要增加的激励对象以及需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。
5、本激励计划有效期为60个月，自限制性股票首次授予日起计算。
6、在授予日后的12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。
锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二批解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三批解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四批解锁期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二批解锁期 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解锁期 | 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
7、公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为9.33元，为本激励计划（草案）首次公告前20个交易日公司股票均价18.66元的50%。
8、激励对象获授的限制性股票的解锁条件：
首次授予限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
以2014年净利润为基数，2015年、2016 年、2017年、2018 年公司净利润增长率分别不低于120%、150%、180%、220%；
预留限制性股票解锁条件需满足如下业绩要求：
以2014年净利润为基数，2016 年、2017年、2018 年公司净利润增长率分别不低于150%、180%、220%；
其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
9、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。
10、授予日及授予方式：本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日并予以公告。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司应按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、激励对象获授股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、由于授予日未定，本激励计划对于股权激励成本的测算存在不确定性，这将对成本的最终确定产生影响。
13、公司承诺，自本激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
14、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
15、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过以及
监管部门要求履行的其他法定程序。
16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 圣阳股份、公司、本公司 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司 |
| 本计划、本激励计划、本股权激励计划 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案） |
| 激励对象 | 指 | 根据本激励计划获授限制性股票的人员 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本激励计划规定的授予条件时，公司以非公开发行的方式授予激励对象的圣阳股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本激励计划的规定锁定和解锁 |
| 董事会 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 山东圣阳电源股份有限公司股东大会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 圣阳股份董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 授予日 | 指 | 公司将标的股票授予激励对象的日期，在本激励计划经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后确定授予日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票红利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付 |
| 禁售期 | 指 | 激励对象的身份和职务导致其不得转让限制性股票的期间。其中，激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限制性股票授予日起的36个月。激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。其在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 解锁期 | 指 | 在本激励计划授予日的12个月后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本激励计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本激励计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 |
| 《备忘录1、2、3号》 | 指 | 《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东圣阳电源股份有限公司章程》 |
注：本文除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 总则
一、为进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司管理团队和核心技术（业务）人员的积极性、保障公司战略目标的实现，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
二、本激励计划由董事会下设的薪酬与考核委员会拟定，提交董事会审议通过，由股东大会批准生效。
三、制定本激励计划所遵循的基本原则
1、公平、公正、公开；
2、股东利益、公司利益和管理层及核心技术（业务）人员利益相一致，有利于公司的可持续发展，为股东带来更高效、持续的回报；
3、坚持激励与约束相结合，强化对公司核心团队的激励力度。
四、制定本激励计划的目的：
1、完善公司的治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
2、健全公司的激励、约束机制，有效调动管理团队和核心技术（业务）人员的积极性和创造性，保证公司的长期稳健发展；
3、吸引与保留优秀管理人才和核心技术（业务）人员。
五、本激励计划的管理机构
1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及其变更和终止。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件的相关规定以及《公司章程》进行监督。
4、 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的权益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
六、 本激励计划的实施程序
1、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，提交董事会审议；
2、董事会审议通过股权激励计划草案；
3、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东权益发表独立意见；
4、监事会核实激励对象名单；
5、公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；
6、董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事意见；
7、董事会审议通过后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式；
8、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
9、股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
10、股东大会以特别决议批准本激励计划后，股权激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记公告等相关程序。
七、公司不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、公司实施本激励计划，将严格按照有关法律、法规的规定和本激励计划的要求履行信息披露义务。
九、公司实施本激励计划所涉及财务处理及税收等问题，按相关法律法规、财务制度、会计准则的规定执行。
第二章 激励对象及其确定依据及范围
一、本激励计划的激励对象由董事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1、2、3号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况确定。
二、本激励计划的激励对象为公司董事、中高级管理人员以及核心技术（业务）等人员，共计258人（不含预留激励对象）。上述人员均在公司及公司全资子公司全职工作，已与公司及公司全资子公司签订劳动合同并在公司及公司全资子公司领取薪酬。
三、本激励计划的激励对象中，无公司独立董事和监事。
四、有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；
4、激励对象在本激励计划实施上一年度的绩效考核中不合格；
5、参加其他上市公司股权激励计划的。
在本激励计划实施过程中，若激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本激励计划。
五、公司实际控制人为宋斌、高运奎、隋延波、王平、于海龙、孔德龙、杨玉清、宫国伟等十名一致行动人。除隋延波和宫国伟外，没有其他实际控制人参与2015年股权激励计划。隋延波担任董事、副经理职务，宫国伟担任财务总监职务，隋延波和宫国伟均为公司的核心管理人员，参与公司2015年股权激励计划具备合理性。
根据《备忘录1号》的规定，隋延波、宫国伟成为激励对象还需经公司股东大会审议通过，且在股东大会对该事项表决时，公司十名实际控制人作为关联股东需回避表决。
六、预留股票的激励对象
本激励计划预留59.4万股（占授予总数的9.28%）作为预留股票，预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，其范围为公司的董事（不包括独立董事）、中高级管理人员以及核心技术（业务）人员，包括本公司招聘的专业人才及本公司董事会认为需要增加的激励对象以及需要调增激励数量的激励对象。上述预留激励对象由董事会在首期授予日后一年内确认。
董事会需对上述可获授预留股票的激励对象进行确认，并由监事会对激励对象资格进行核实。授予时，公司需按相同的价格确定方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格，同时将预留限制性股票授予预留激励对象，并在2个交易日内公告。
第三章 限制性股票的来源、种类、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划下限制性股票来源为圣阳股份向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。
二、本激励计划的股票种类和数量
本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。公司以定向发行普通股股票的方式向激励对象授予不超过640万股限制性股票，授予数量占公司股本总额21,755万股的2.94%（最终以实际认购数量为准）。其中首次授予不超过580.6万股，占公司股本总额的2.67%；预留不超过59.4万股，占公司股本总额的0.27%，占本激励计划授予的股票总数的9.28%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。
三、限制性股票的分配
本激励计划限制性股票的分配情况具体如下：
| 姓名 | 职务 | 拟分配限制性股票数量（万股） | 占限制性股票总数的比例（%） | 占目前公司股本总额的比例（%） |
| 隋延波 | 董事、副经理 | 12 | 1.88 | 0.0552 |
| 宫国伟 | 财务总监 | 18 | 2.81 | 0.0827 |
| 朱纪凌 | 副经理 | 4 | 0.63 | 0.0184 |
| 郭永千 | 副经理 | 1 | 0.16 | 0.0046 |
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（254人） | 545.6 | 85.25 | 2.5079 |
| 预留 | 59.4 | 9.28 | 0.2730 |
| 合计（258人） | 640 | 100 | 2.94 |
注：
1、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定；
2、上述激励对象的姓名、职务信息将在深圳证券交易所指定网站公告。
第四章 本激励计划的有效期、限制性股票的授予日、锁定期和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为60个月，自首次限制性股票授予日起计算。
二、限制性股票的授予日
本激励计划需由公司股东大会批准后生效。董事会确认授予条件成就后，确定授予日并予以公告，授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
公司披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过之日起30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
预留限制性股票在首次授予日起12个月内授予，并按照本激励计划项下关于首次授予部分的授予方式进行，即于首次授予日起12个月内，公司按照相关规定召开董事会确定预留限制性股票的授予日，到期未授予的不再授予。
三、限制性股票的锁定期
自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。
四、限制性股票的禁售期
激励对象为公司实际控制人的，禁售期为自限制性股票授予日起的36个月。（作为公司实际控制人，隋延波先生、宫国伟先生承诺：自限制性股票授予日起三十六个月内不转让获授限制性股票。）
激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。其在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
在锁定期、禁售期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定和禁售。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。
第五章 限制性股票的授予条件、授予价格
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。
1、圣阳股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
3、根据《山东圣阳电源股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。
二、限制性股票的授予价格
1、首次限制性股票的授予价格
授予价格依据审议通过本激励计划的圣阳股份第三届董事会第十六次会议决议公告日（2015年11月23日）前20个交易日圣阳股份股票均价18.66元的50%确定，为每股9.33元。
2、预留限制性股票的授予价格
按照相关法律法规的规定，按相同的价格确定方法召开董事会确定预留部分限制性股票的授予价格，即依据该次董事会决议公告日前的20个交易日公司股票均价）的50%确定。
前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。
第六章 限制性股票的解锁安排和考核条件
一、限制性股票的解锁期
1、首次授予限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二批解锁期 | 自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三批解锁期 | 自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四批解锁期 | 自授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
2、预留限制性股票的解锁期
自授予日起的12个月后为解锁期，预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
| 解锁期 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁期 | 自首次授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二批解锁期 | 自首次授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三批解锁期 | 自首次授予日起满48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
二、限制性股票的解锁安排及考核条件
1、限制性股票的解锁条件
（1）首次授予限制性股票解锁条件
本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 考核标准 | 解锁比例 |
| 第一批解锁 | 2015年度净利润较2014年度增长120% | 25% |
| 第二批解锁 | 2016年度净利润较2014年度增长150% | 25% |
| 第三批解锁 | 2017年度净利润较2014年度增长180% | 25% |
| 第四批解锁 | 2018年度净利润较2014年度增长220% | 25% |
（2）预留限制性股票解锁条件
本激励计划预留部分股票分三期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：
| 解锁安排 | 考核标准 | 解锁比例 |
| 第一批解锁 | 2016年度净利润较2014年度增长150% | 30% |
| 第二批解锁 | 2017年度净利润较2014年度增长180% | 30% |
| 第三批解锁 | 2018年度净利润较2014年度增长220% | 40% |
其中，净利润指归属于公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
在锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
首次授予的限制性股票，若第一、第二个、第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第四个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
预留的限制性股票，若第一、第二个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到公司业绩条件目标时，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达公司业绩条件目标时，该部分标的股票不得解锁，由公司以授予价格回购后注销。
2、激励对象申请根据本激励计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
（1）圣阳股份未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
D、激励对象在本激励计划实施完毕之前单方终止劳动合同；
E、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，因挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法、违纪行为，或者严重失职行为，给公司造成损失的。
（3）根据《圣阳股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。
如无法满足上述条件，激励对象根据本激励计划获授的尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购后注销。
第七章 股权激励计划的调整
一、授予数量的调整方法
若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对拟授予的限制性股票数量进行相应的调整，调整方法如下：
Q为调整后的限制性股票数量；Q 0为调整前的限制性股票数量。
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q = Q 0×( 1 + N )
其中：N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；
2、缩股
Q = Q 0×N
其中： N为缩股比例（即1股圣阳股票缩为N股股票）。
3、配股
Q = Q0×P1×(1+N)/(P1+P2×N)
其中： P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
二、授予价格的调整方法
若在授予日前圣阳股份发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P为调整后的授予价格；P0为调整前的授予价格。
1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P =P0÷( 1 + N )
其中：N为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P =P0÷N
其中： N为缩股比例（即1股圣阳股票缩为N股股票）。
3、配股
P =P0 ×(P1+P2×N)/[P1×(1+N)]
其中：P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
4、派息
P = P0- V
其中：V为每股的派息额。
三、公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不予调整。
四、激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票的授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应按照有关主管机关的要求进行备案，及时公告并通知激励对象。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整限制性股票授予数量、授予价格的，股东大会授权董事会做出决议。
第八章 股权激励计划的变更与终止
一、公司发生控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本激励计划不做变更，仍按照本激励计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在圣阳股份或圣阳股份下属子公司内任职的，其获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。
但是，激励对象不能胜任岗位工作、考核不合格、违反公司纪律，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
2、激励对象因辞职、离职、公司裁员、任何一方依法解除劳动合同或合同到期不再续签劳动合同的，经董事会批准，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
3、激励对象在本激励计划有效期内退休的，其获授的尚未解锁的限制性股票不再解锁，由公司回购注销。若公司返聘且该激励对象接受公司返聘并继续在公司任职，其因本激励计划获授之限制性股票仍然按照本激励计划规定的条件和程序解锁。
4、激励对象因丧失劳动能力而离职，分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其丧失劳动能力后的个人年度考核被视为合格，尚未解锁的标的股票仍可根据本激励计划规定的条件申请解锁；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公回购注销。
5、激励对象死亡的，其已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
6、其他特殊情况，由公司薪酬与考核委员会确定相关的处理方式。
三、 在本激励计划有效期内，公司如因出现如下情形之一的，应终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
四、在本激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、职务变更导致其不属于相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司股权激励对象范围的（如变更为独立董事）；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
第九章 限制性股票的回购注销
一、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项而改变激励对象所获授限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他圣阳股份A股股票进行回购。
回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
二、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
P为每股限制性股票回购价格；P0为限制性股票的授予价格。
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P = P0 ÷( 1 + N )
其中：N 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、缩股
P = P0 ÷N
其中：N为每股的缩股比例（即1股圣阳股份股票缩为N股股票）。
3、派息
P = P0 -V
其中： V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本激励计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
第十章 其他事项
一、公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本激励计划所获得的全部利益返还给公司。
二、有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。
三、当公司发生合并或分立时，激励对象获授的限制性股票按照公司合并或分立时股份的转换比例相应转换为新公司的股票。
四、公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况，包括：
1、报告期内激励对象的范围；
2、报告期内授予、解锁和回购的限制性股票总数；
3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；
4、董事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；
5、因激励对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；
6、股权激励计划的会计处理方法。
五、公司按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
六、目前公司的股权结构中社会公众持股比例满足《上市规则》等法律法规的要求，经测算本激励计划的实施将不会导致社会公众持股比例低于法定比例，因此，不存在由于实施本激励计划而导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
七、本激励计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。
第十一章 附 则
一、本激励计划由公司董事会负责解释
山东圣阳电源股份有限公司
2015年11月
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