证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-131
海南海药股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2015年11月19日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年11月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第八届董事会第三十六次会议已审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的认购对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期进行调整。
公司本次非公开发行股票的股份认购对象包括公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），为充分保护公司中小股东的利益，关联董事刘悉承、裘婉萍回避表决。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。
调整后公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。公司控股股东南方同正参与本次非公开发行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 远程医疗服务平台项目 | 170,258.00 | 170,000 |
| 2 | 健康管理服务平台项目 | 100,914.00 | 100,000 |
| 3 | 海南海药生物医药产业园项目 | 72,076.84 | 70,000 |
| 4 | 湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心 | 60,948.26 | 60,000 |
| 5 | 偿还非公开定向债务融资工具 | 50,000.00 | 50,000 |
| 6 | 合计 | 454,197.10 | 450,000 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据资本市场情况，并结合公司实际状况，董事会对公司2015年10月28日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，具体内容同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票预案（修订稿）》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与原发行对象签订<关于解除附条件生效的股票认购合同之协议书>》的议案
2015年10月27日，公司分别与南方同正、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）签署了《附条件生效的股票认购合同》，且已经公司第八届董事会第三十六次会议审议通过。根据本次调整后的非公开发行股票方案，现需解除与原发行对象签署的上述《附条件生效的股票认购合同》。因此，公司与原发行对象分别签署了《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》，具体如下：
1、公司与南方同正签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、公司与鼎力盛合签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、公司与黑颈鹤签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、公司与泰达宏利签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
其中审议议案第1项时，关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。
五、审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与南方同正重新签订《附条件生效之股票认购合同》，具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于调整本次非公开发行方案涉及关联交易的公告》。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
公司独立董事对上述议案已发表事前认可意见。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，同意提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。
审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。此议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》
具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于拟投资设立全资子公司的公告》
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》
同意公司2015年12月9日在公司会议室召开2015年第七次临时股东大会，审议上述议案及公司第八届董事会第三十六次会议审议通过的相关议案。
具体内容详见同日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-133
海南海药股份有限公司
关于召开2015年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第三十八次会议决议，公司决定于2015年12月9日召开2015年第七次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1．会议召集人：公司第八届董事会
2．经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过决定召开2015年第七次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
3．会议时间：
现场会议召开时间：2015年12月9日 14:30
网络投票时间：2015年12月8日-2015年12月9日
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月8日15:00—2015年12月9日15:00期间的任意时间。
4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
6.本次会议投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7．会议出席对象：
（1）截止2015年12月3日（星期四）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
2.审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
3.审议《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
逐项审议下列事项：
3.1 发行种类和面值
3.2 发行对象及认购方式
3.3 发行方式和发行时间
3.4 发行价格及定价原则
3.5 发行数量
3.6 限售期
3.7 本次非公开发行前的滚存利润安排
3.8 上市地点
3.9 募集资金数额及投资项目
3.10 决议的有效期
4. 审议《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
5. 审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
6．审议《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》
7. 审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
8. 审议《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
9. 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
10. 审议《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》
11. 审议《关于拟投资设立全资子公司的议案》
议案1、议案5、议案9、议案10等内容详见2015年10月28日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案2至议案4、议案6至议案8、议案11等内容详见2015年11月24日于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
上述2至9项议案均需以特别决议通过。
三、会议登记方法
1.登记时间：2015年12月4日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；
2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。
3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：360566。
2.投票简称：“海药投票”。
3.投票时间：2015年12月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：
| 序号 | 议 案 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 逐项表决《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | 3.00无 |
| 3.1 | 发行种类和面值 | 3.01元 |
| 3.2 | 发行对象及认购方式 | 3.02元 |
| 3.3 | 发行方式和发行时间 | 3.03元 |
| 3.4 | 发行价格及定价原则 | 3.04元 |
| 3.5 | 发行数量 | 3.05元 |
| 3.6 | 限售期 | 3.06元 |
| 3.7 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | 3.07元 |
| 3.8 | 上市地点 | 3.08元 |
| 3.9 | 募集资金数额及投资项目 | 3.09元 |
| 3.10 | 决议的有效期 | 3.10元 |
| 4 | 《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于拟投资设立全资子公司的议案》 | 11.00元 |
注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）注意事项
①网络投票不能撤单；
②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；
③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。
④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月8日下午3：00，结束时间为2015年12月9日下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第七次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
五、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：海南省海口市南海大道西66号
海南海药股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：570311
联系人：王小素、钟晓婷
电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780
2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。
3.授权委托书（附后）
六、备查文件
第八届董事会第三十六次会议决议
第八届董事会第三十八次会议决议
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十三日
附件：
海南海药股份有限公司
2015年第七次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年12月9日召开的海南海药股份有限公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议案 | 表决意见 |
| 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 | | | |
| 2 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 | | | |
| 3 | 逐项表决《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》 | |
| 3.1 | 发行种类和面值 | | | |
| 3.2 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 3.3 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 3.4 | 发行价格及定价原则 | | | |
| 3.5 | 发行数量 | | | |
| 3.6 | 限售期 | | | |
| 3.7 | 本次非公开发行前的滚存利润安排 | | | |
| 3.8 | 上市地点 | | | |
| 3.9 | 募集资金数额及投资项目 | | | |
| 3.10 | 决议的有效期 | | | |
| 4 | 《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》 | | | |
| 5 | 《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | | | |
| 6 | 《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》 | | | |
| 7 | 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | | | |
| 8 | 《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》 | | | |
| 9 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 | | | |
| 10 | 《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 | | | |
| 11 | 《关于拟投资设立全资子公司的议案》 | | | |
委托人证券帐号： 受托人签名：
持股数： 股委托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-132
海南海药股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议的会议通知及会议资料已于2015年11月19日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于2015年11月23日以通讯表决方式召开，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，通过公司自查和论证，公司符合非公开发行股票的条件。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司第八届监事会第十五次会议已审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。现公司拟对本次非公开发行股票的认购对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期进行调整。会议对调整后本次非公开发行股票方案进行了逐项表决，同意调整本次非公开发行股票方案。
调整后公司非公开发行股票具体方案为：
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（2）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名的特定对象，包括公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”），以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名的特定对象。
除南方同正外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（3）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（4）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。公司控股股东南方同正参与本次非公开发行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（6）限售期
南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享发行前累计滚存未分配利润。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（8）上市地点
本次发行的股票限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（9）募集资金数额及投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 远程医疗服务平台项目 | 170,258.00 | 170,000 |
| 2 | 健康管理服务平台项目 | 100,914.00 | 100,000 |
| 3 | 海南海药生物医药产业园项目 | 72,076.84 | 70,000 |
| 4 | 湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心 | 60,948.26 | 60,000 |
| 5 | 偿还非公开定向债务融资工具 | 50,000.00 | 50,000 |
| 6 | 合计 | 454,197.10 | 450,000 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交股东大会逐项表决。
三、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》
根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司对2015年10月28日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，经过认真论证，编制了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与原发行对象签订<关于解除附条件生效的股票认购合同之协议书>》的议案
2015年10月27日，公司分别与南方同正、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）签署了《附条件生效的股票认购合同》，且已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。根据本次调整后的非公开发行股票方案，现需解除与原发行对象签署的上述《附条件生效的股票认购合同》。因此，公司与原发行对象分别签署了《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》，具体如下：
1、公司与南方同正签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、公司与鼎力盛合签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、公司与黑颈鹤签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、公司与泰达宏利签署《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
五、审议通过了《关于公司与南方同正重新签订<附条件生效的股票认购合同>的议案》
根据本次调整后的非公开发行股票方案，公司与南方同正重新签订《附条件生效之股票认购合同》。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股份发行对象之一南方同正为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，南方同正以现金认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市南方同正投资有限公司就本次非公开发行免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，南方同正认购本次非公开发行的股份可能触发要约收购义务。若南方同正认购本次非公开发行的股份触发要约收购义务的，同意提请公司股东大会非关联股东批准南方同正免于发出收购要约。
审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
海南海药股份有限公司
监 事 会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-134
海南海药股份有限公司
关于拟投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行股票募集资金从事远程医疗服务平台项目及健康管理服务平台项目，公司拟使用本次非公开发行募集资金在北京全资设立海药大健康管理（北京）有限责任公司（筹），作为上述募集资金投资项目的实施主体，注册资金为1亿元，主要业务范围暂定为技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗信息咨询、健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医疗咨询培训；信息技术咨询服务；临床检验服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发、生产与批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），最终经营范围以工商登记机关核准为准。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》，公司拟使用本次非公开发行募集资金在北京全资设立“海药大健康管理（北京）有限责任公司”（名称以工商登记部门核定为准）。根据法律法规及公司章程的规定，上述设立子公司事项需提交股东大会审议。
3、本次设立子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟设立子公司的基本情况
1、公司名称：海药大健康管理（北京）有限责任公司(以工商登记管理部门核准的名称为准)；
2、公司形式：有限责任公司；
3、注册地址：北京市西城区(以工商登记管理部门核准的地址为准)；
4、注册资本：人民币1亿元；
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗信息咨询、健康咨询、健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；医疗咨询培训；信息技术咨询服务；临床检验服务；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研发；软件开发；电子产品研发；电子产品零售；会议及展览服务；医疗诊断、监护及治疗设备制造、批发；一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械的研发、生产与批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；(以工商登记管理部门核准的经营范围为准)
6、持股比例及出资方式：本公司持股100%，为现金出资。
三、对外投资的目的和对公司的影响
公司拟非公开发行股票募集资金从事远程医疗服务平台项目及健康管理服务平台项目，并设立全资子公司为项目实施主体。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司扩大现有产品规模、提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构及产品品种、寻求新的利润增长点、提升核心竞争力具有重要意义。
四、备查文件
海南海药股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十三日
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-135
海南海药股份有限公司关于调整本次
非公开发行方案涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟对本次非公开发行方案的认购对象及认购方式、发行价格及定价原则、发行数量、限售期进行调整。根据本次非公开发行方案的调整，2015年11月23日，南方同正与本公司签署了《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》并重新签署了《附条件生效的股票认购合同》
截至2015年11月23日，深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）持有公司161,462,238股股份，占公司已发行股份的29.61%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，南方同正为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本次交易已经本公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，由于董事长刘悉承先生为南方同正实际控制人，董事裘婉萍女士为南方同正副总经理，因此关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避了本议案的表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
二、关联方介绍
1、南方同正基本情况
公司名称：深圳市南方同正投资有限公司
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号（仅限办公）
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘悉承
注册资本：6000.6万元
实收资本：6000.6万元
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
成立时间：2001年8月29日
2、股权控制关系
南方同正持有公司29.61%的股份，南方同正为公司的控股股东；刘悉承持有南方同正83.33%的股份，为公司的实际控制人。
3、同业竞争情况
本次发行前，公司与南方同正不存在同业竞争的情形。本次发行后，也不存在可能导致公司与南方同正出现同业竞争的情形。
4、南方同正最近一年及一期的财务数据：
单位：元
| | 2015年6月30日（未经审计） | 2014年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,332,827,130.87 | 4,350,209,537.87 |
| 负债总额 | 3,859,102,278.47 | 2,980,513,559.75 |
| 净资产 | 1,473,724,852.40 | 1,369,695,978.12 |
| | 2015年1-6月 | 2014年1-12月 |
| 营业收入 | 880,635,343.25 | 1,441,883,310.22 |
| 净利润 | 83,155,104.14 | 137,891,786.53 |
三、关联交易标的
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币450,000万元。本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。南方同正以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。
若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，公司本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，南方同正认购数量亦做相应调整。
四、协议的主要内容
（一）《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：南方同正
签订时间为2015年10月23日。
2、《股票认购合同》的解除及责任承担
（1）自本协议生效之日起，双方一致同意解除《认购合同》，终止双方在《认购合同》中的各项权利义务，已经履行或基于《认购合同》发生的任何事项均恢复至签署前的状态，《认购合同》中的各项条款不再执行，对双方不再具有法律约束力。
（2）自本协议生效之日起，双方同意，任何一方无须执行《认购合同》项下约定的须由该方履行的任何权利、义务与责任；任何一方不得在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出、违约、赔偿权利的要求。
3、承诺与保证
（1）甲乙双方一致确认，自签署《认购合同》至今，双方不存在任何纠纷，亦不存在任何潜在纠纷，并保证本协议生效后互不追究任何一方的任何责任。
（2）甲乙双方因签署、履行及终止《认购合同》、履行本协议产生的相关费用，由双方各自承担。
4、协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自甲方董事会批准之日起生效。
5、违约责任
本协议签署后，各方应按照诚实信用原则严格遵守和履行本协议的规定，任何一方违反本协议的相关保证及义务，均应依法承担相应的违约责任，包括但不限于实际履行、采取补救措施、赔偿损失等。
（二）《附条件生效之股票认购合同》的主要内容
1、合同主体、签订时间
甲方：公司
乙方：南方同正
签订时间为2015年10月23日。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）认购价格及定价原则：本次非公开发行股票认购价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，本次非公开发行股票定价基准日为甲方审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。最终认购价格将在甲方取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，乙方认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则乙方按照本次发行的底价认购甲方本次发行的股票。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
（3）限售期：乙方在本次发行中认购的标的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
限售期届满后，乙方转让其所持有的甲方股票应按照届时有效的相关法律、中国证监会、深交所的有关规定办理。
（4）支付方式：乙方应在本协议规定的生效条件全部获得满足后，按照甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知及本协议的约定认购本次非公开发行的A股股票，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
甲、乙双方确认，本次非公开发行完成后，乙方根据实际持有的甲方股权比例享有相应的权利（包括对滚存利润的收益权）及承担相应的义务。
3、认购股份金额及认购股票数量。
（1）本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币450,000万元，
本次非公开发行股票数量依据本次非公开发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格，具体发行数量将提请甲方股东大会授权甲方董事会与保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
乙方以现金方式按本协议约定的定价原则进行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。
（2）若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，甲方本次发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整，乙方认购数量亦做相应调整。
4、违约责任
（1）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得①甲方股东大会通过；或/和②中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准③其他不可抗力事由导致合同无法继续履行，则不构成双方违约，双方无须承担任何违约责任。
5、合同生效条件
（1）本合同经双方的法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章后，在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
②甲方董事会及股东大会批准甲乙双方签署本合同；
③甲方董事会及股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持公司股份；
④甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。
（2）本合同以本条第1款所列条件的最后满足日为合同生效日。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
公司控股股东南方同正以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司控股股东对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心，这有助于公司战略决策的贯彻落实，有利于增强公司可持续发展能力，进一步提升公司市场竞争力，为股东创造更多的价值。
（二）本次交易对公司的影响
南方同正认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股本总额将相应增加，控股股东的持股比例也将相应发生变化。公司不会因本次非公开发行调整高级管理人员；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。
七、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，该关联交易公平、合理，对公司独立性未构成影响，符合公司和全体股东的利益，未侵害中小股东的利益。我们认可公司调整本次非公开发行股票事项及其涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交董事会审议。
（二）独立董事的独立意见
1、本次非公开发行方案的调整，符合公司发展战略要求，有利于增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东参与本次非公开发行，彰显公司控股股东对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
2、本次关联交易已经公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事已回避表决。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
一致同意本议案内容，本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、海南海药股份有限公司第八届董事会第三十八次会议决议
2、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的事前认可意见
3、独立董事关于公司调整非公开发行股票相关事项及其涉及关联交易事项的独立意见
4、《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
5、《附条件生效的股票认购合同》
6、《关于解除<附条件生效的股票认购合同>之协议书》
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一五十一月二十三日
股票简称：海南海药 股票代码：000566 编号：2015-136
海南海药股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”、“海南海药”）于2015年10月27日召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》等议案，并于2015年10月28日披露了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简称“原预案”）。
鉴于公司拟对本次非公开发行股票方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司于2015年11月23日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，对原预案进行了修订，形成了《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）。为便于投资者理解与查阅，公司就本次修订及更新涉及的主要内容说明如下：
一、修订了本次非公开发行的发行对象、认购数量、锁定期
原预案披露：本次非公开发行股票的对象为深圳市南方同正投资有限公司（以下简称“南方同正”）、深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）拟设立和管理的盛合汇海一号投资基金、黑颈鹤基金管理有限公司（以下简称“黑颈鹤”）拟设立和管理的黑颈鹤财纳易定投资基金、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）拟设立和管理的泰达宏利价值成长定向增发301号资产管理计划。本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，其中南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤、泰达宏利认购金额分别为100,000万元、150,000万元、100,000万元、100,000万元。上述发行对象认购的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
修订后，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过10名特定对象，包括公司控股股东南方同正，以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他境内法人投资者、自然人等不超过9名特定对象。除南方同正外其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。南方同正参与本次非公开发行认购，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%。南方同正所认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。
公司在预案修订稿的“特别提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”、“第二节 发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要” 以及“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节对相关内容进行了修订。
二、修订了本次非公开发行的发行价格
原预案披露：本次非公开发行股票定价基准日为公司本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票股东大会决议公告后，公司与保荐机构按定价原则协商确认发行价格。
修订后，本次非公开发行股票定价基准日为公司审议本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。南方同正不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南方同正按照本次发行的底价认购公司本次发行的股票。
“第一节 本次非公开发行股票方案概要”、“第二节 发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要”、“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”等章节对相关内容进行了修订。
三、修订了本次非公开发行的审批程序
公司于2015年11月23日召开第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案》等文件进行了修订。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，若南方同正由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对公司的要约收购义务。南方同正将履行相关程序，免于以要约方式增持公司股份，此事项须获得公司股东大会的批准。
公司在预案修订稿的“特别提示”、“第一节 本次非公开发行股票方案概要”以及“第二节 发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要”等章节对相关内容进行了修订。
四、增加了关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体数量不超过200人的说明
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后，涉及认购主体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 涉及认购主体数量 | 备注 |
| 1 | 南方同正 | 3 | 刘悉承、邱晓微、陈定平。 |
| 合计 | 3 | 最终穿透至刘悉承、邱晓微、陈定平三位自然人 |
公司本次非公开发行的认购对象穿透至自然人后共计3名认购主体，未超过200名。
公司在预案修订稿的 “第二节 发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要”对相关内容进行了修订。
五、修订了本次股票发行相关的风险说明
公司对“第五节、八、（二）募集资金无法募足的风险”进行了修订，修订后的内容为：
“（二）募集资金无法募足的风险
本次非公开发行股票募集资金总额不超过450,000万元，其中控股股东南方同正认购比例不低于本次非公开发行股份总数的40%，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。”
特此说明
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一五年十一月二十三日
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