证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-122

深圳市兆驰股份有限公司

第三届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议通知于二○一五年十一月十八日以电子邮件发出，会议于二○一五年十一月二十三日以通讯方式召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。独立董事、监事会和律师均发表了无异议的意见。详细内容参见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》。

董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2012年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。

独立董事、监事会和律师均发表了无异议的意见。详细内容参见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就的公告》

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》

董事会同意公司此次对全资子公司深圳市兆驰节能照明有限公司增资15,000万元，旨在通过提升兆驰节能照明的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质，有助于其更好的开展业务，同时有利于进一步优化兆驰节能照明的资本结构，促进其健康快速发展。

详细内容参见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于对全资子公司增资的公告》。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》

董事会同意为子公司北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

详细内容参见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》。

本议案需提交2015年第八次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的议案》

议案四需提交股东大会审议，具体参会方式与内容详见2015年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开公司2015年第八次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-123

深圳市兆驰股份有限公司

第三届监事会第二十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于二○一五年十一月十八日以电子邮件方式发出，会议于二○一五年十一月二十三日以通讯方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

原激励对象王志国、邓永华已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销王志国、邓永华已获授但尚未解锁的全部股份。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》

公司监事会对激励对象名单和解锁条件进行核查后认为，公司激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》

公司持有北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）63%股权（目前正在办理股权交割手续），风行在线为公司转型互联网电视联合运营的平台公司，公司为其提供担保，有利于日常流动资金的周转，有利于扩大销售规模和提升经营业绩，有利于增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。北京风行在线技术有限公司具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合公司和全体股东的利益。以上担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，我们同意公司为北京风行在线技术有限公司提供担保，担保总额度不超过人民币20,000万元。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

监 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-124

深圳市兆驰股份有限公司

关于回购注销已不符合激励条件的激励对象

已获授但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象王志国、邓永华已获授但尚未解锁的限制性股票57,375股进行回购注销，现将相关事项公告如下：

一、回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，及2012年11月21日公司召开的第二届董事会第三十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向139名激励对象首次授予了3,138,121股限制性股票，邓永华是此次的激励对象；2013年10月30日公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司向19名激励对象授予预留的394,000股限制性股票，王志国是此次的激励对象。上述激励对象均按时足额缴纳了认购款项。

公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，根据公司《激励计划》之“十四、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2012年第四次临时股东大会之“授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明

项目	内容
回购股票种类	股权激励限售股
回购股票数量（股）	57,375
股权激励标的股票数量（股）	7,651,772
占股权激励标的股票的比例	0.75%
占股份总数的比例	0.0036%
首次授予的限制性股票回购单价（元/股）	2.653333
授予的预留限制性股票回购单价（元/股）	4.913333
回购金额（元）	274,275
资金来源	自有流动资金

1、回购数量

2013年6月，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股本711,951,871股为基数，向全体股东每10股派2元人民币，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2013年12月，激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就，解锁数量为获授限制性股票总数的40%。2014年6月，公司实施了2013年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,068,036,806股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

因此应合计回购股份57,375股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,601,587,959股变更为1,601,530,584股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

2、回购价格

公司于2012年11月向激励对象授予限制性股票的授予价格为5.97元/股，2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案，2013年10月向激励对象授予预留限制性股票的授予价格为7.37元/股。

2013年6月公司实施了每10股转增5股、派2元人民币的2012年度利润分配方案、2014年6月公司实施了每10股转增5股的2013年年度权益分派方案、2015年6月公司实施了每10股派0.26元人民币的2014年度利润分配方案。

根据《激励计划》之“十五、回购注销的原则”和“十三、公司与激励对象各自的权利义务”中“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，邓永华持有限制性股票本次回购注销价格调整为2.653333元/股，王志国持有限制性股票本次回购注销价格调整为4.913333元/股，公司合计应支付回购价款人民币274,275元。

序号	姓名	首次授予限制性股票（股）	仍持有未解锁限制性股票（股）	回购单价（元）	回购金额（元）
1	邓永华	11,250	3,375	2.653333	8,955
序号	姓名	授予预留限制性股票（股）	仍持有未解锁限制性股票（股）	回购单价（元）	回购金额（元）
2	王志国	90,000	54,000	4.913333	265,320
合计		101,250	57,375	－	274,275

3、股东大会授权

根据公司于2012年11月14日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。

三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、限售流通股	15,780,759	0.99				-57,375	-57,375	15,723,384	0.98
02股权激励限售股	2,205,305	0.14				-57,375	-57,375	2,147,930	0.13
04高管锁定股	13,575,454	0.85						13,575,454	0.85
二、无限售流通股	1,586,007,000	99.01						1,586,007,000	99.02
三、股份总数	1,601,787,759	100.00				-57,375	-57,375	1,601,730,384	100.00

备注：公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已获授但尚未解锁的限制性股票199,800股进行回购注销，上述股份尚未完成回购注销。

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事意见

原激励对象王志国、邓永华已不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

六、监事会意见

原激励对象王志国、邓永华已不符合激励条件；董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销原激励对象王志国、邓永华已获授但尚未解锁的全部股份。

七、法律意见书结论性意见

广东志润律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下:“经核查，本所律师认为贵公司本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及回购数量、回购价格的确定均符合《管理办法》等相关法律法规和贵公司《股权激励计划》等相关法律文件的规定；贵公司董事会有权作出本次回购的决策；贵公司仍应就本次回购履行必要的信息披露义务并根据《公司法》第177条的要求，在本次回购的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。”

八、备查文件

1、第三届董事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

3、第三届监事会第二十六次会议决议；

4、广东志润律师事务所广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-125

深圳市兆驰股份有限公司

减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年11月23日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励对象王志国、邓永华已不符合激励条件，公司将对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票57,375股回购注销，王志国持有的限制性股票回购价格为4.913333元/股，邓永华持有限制性股票本次回购价格为2.653333元/股。由此，本次回购注销完成后，公司总股本将从1,601,587,959股变更为1,601,530,584股。

以上信息详见2015年11月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-126

深圳市兆驰股份有限公司

关于限制性股票（第三个解锁期）和

预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件

成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就，根据《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的30%解锁的相关事宜。董事会办理本次解锁事项已经公司2012年第四次临时股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2012年7月27日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，随后向中国证监会上报了申请备案材料。

2、2012年10月12日，公司获悉报送的草案经证监会备案无异议。

3、2012年10月22日，公司第二届董事会第三十六次会议审议并通过了《深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要》。

4、2012年11月14日，公司2012年第四次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳市兆驰股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。

5、2012年11月21日，公司第二届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》以及《关于调整限制性股票计划授予对象、授予数量的议案》。公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第三十次会议，对《限制性股票激励对象名单》（调整后）进行了核实。

6、2012年12月10日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。授予日为2012年11月21日，授予对象139人，授予数量3,138,121股，授予价格为：5.97元/股。

7、2013年10月18日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会一致同意将已不符合激励条件的激励对象兰彦元、王红、张留伟、花勇、王勇、丁锋已获授的限制性股票285,000股全部进行回购注销，回购价格为3.98元/股。2014年5月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计285,000股。

8、2013年10月30日，公司第三届董事会第六次会议审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定授予日为2013年10月30日，授予对象25人，授予数量450,000股。2014年1月2日，公司完成了预留限制性股票的授予登记工作，授予股份的上市日期为2014年1月7日。

9、2013年12月2日，公司第三届董事会第七次会议审议并通过了《关于公司股权激励限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司股权激励限制性股票第一期解锁数量为1,768,871股，解锁的激励对象人数为133名，本次解锁的限制性股票解锁日为2013年12月13日。

10、2014年10月24日，第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象李秋惠、陈洁、彭记华、黄敏、吴建好、徐建仁已辞职，杨任龙自动离职，刘海忠因触犯法律公司与之解除劳动关系，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的267,450股限制性股票进行回购注销。

11、2014年12月3日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁的议案》，董事会认为公司股权激励限制性股票（第二个解锁期）和预留限制性股票（第一个解锁期）解锁条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，董事会将办理首次授予限制性股票总额的30%和预留授予限制性股票总额的40%解锁的相关事宜。

12、2015年7月15日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象张健、张国庆、张嘉亮、高上超、邓如光、钟毅、谷干、邹刚、黄明权、唐迎春、崔艾锋、迟光伟、魏正峰、彭远华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的199,800股限制性股票进行回购注销。

13、2015年11月23日，第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象王志国、邓永华已辞职，均已不符合激励条件，根据公司激励计划的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的57,375股限制性股票进行回购注销。

二、限制性股票（第三个解锁期）解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。第三次解锁期为自授予日起满36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2012年11月21日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）限制性股票的解锁条件成就说明

序号	解锁条件	成就情况
一	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
二	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
三	（2）锁定期2012年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。	公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2012年度扣除非经常性损益的净利润为5.11亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平3.14亿元。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2014年度，118名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司限制性股票（第三个解锁期）解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜。

三、预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件成就情况

（一）锁定期已满

根据《激励计划》，自董事会确定的预留限制性股票授予日起1年内为禁售期。第二次解锁自授予日起满24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授预留限制性股票总数的30%。公司确定的授予日为2013年10月30日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。

（二）预留限制性股票的解锁条件成就说明

序号	解锁条件	成就情况
一	（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
二	（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
三	（2）锁定期2013年净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 “净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。	公司2014年度扣除非经常性损益的净利润为6.53亿元，相比2011年度增长68.35%；公司2014年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率15.75%；公司2013年度扣除非经常性损益的净利润为6.10亿元，且不低于最近三个会计年度的平均水平4.12亿元。 综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。
四	根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。	2014年度，10名激励对象绩效考核均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司预留限制性股票（第二个解锁期）解锁条件已经成就。根据2012年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留限制性股票（第二个解锁期）解锁相关事宜。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）可解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

五、独立董事意见

本次董事会关于同意限制性股票（第三个解锁期）和预留限制性股票（第二个解锁期）可解锁的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效，同意公司为激励对象办理解锁手续。

六、监事会核查意见

公司监事会对激励对象名单和解锁条件进行核查后认为，公司激励对象解锁资格合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。

七、法律意见书结论意见

广东志润律师事务所出具了法律意见书，结论意见如下:“兆驰股份已履行了本次解锁现阶段需要履行的相关审批程序，公司《股权激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。”

八、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十六次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、广东志润律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司股权激励计划首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票解锁事宜的法律意见书。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-127

深圳市兆驰股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2015年11月23日，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。为增强公司全资子公司深圳市兆驰节能照明有限公司（以下简称“节能照明公司”）的资本实力及经营资质，有助于其更好的开展业务，公司决定以自有资金15,000万元人民币，对节能照明公司进行增资，增资完成后，节能照明公司注册资本将由目前的2,000万元人民币增加至17,000万元人民币，公司持有其100%的股权。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。 二、投资标的的基本情况

公司名称：深圳市兆驰节能照明有限公司

注册号：440306105340783

成立日期：2011年4月21日

住所：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区B栋

法定代表人：顾伟

注册资本：2,000万元

经营范围：发光二极管（LED）器件、LED背光源产品、LED照明产品、LED背光源液晶电视显示屏的技术开发、生产与销售;电源产品、电器产品、电工产品的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。

节能照明公司是公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

截止2014年12月31日，节能照明公司经审计的资产总额为111,277.06万元，负债总额为96,231.43万元，净资产为15,045.63万元，2014年实现营业收入为88,415.57万元，净利润为6,205.31万元。

截止2015年10月31日，节能照明公司的资产总额为100,192.33万元，负债总额为79,780.47万元，净资产为20,411.87万元，2015年1-10月实现营业收入为76,612.58万元，净利润为5,366.24万元，以上数据未经审计。 三、本次增资情况

公司将使用自有资金15,000万元人民币对节能照明公司进行增资，此次增资完成后，节能照明公司的注册资本将由2,000万元人民币增加至17,000万元人民币。

增资前后节能照明公司的股权结构如下：

增资前			增资后
出资方	注册资本	持股比例	出资方	注册资本	持股比例
公司	2,000万元	100%	公司	17,000万元	100%

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

公司此次对全资子公司节能照明公司增资旨在通过提升节能照明公司的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质，有助于其更好的开展业务，同时有利于进一步优化节能照明公司的资本结构，促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。本次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十九次会议决议。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-128

深圳市兆驰股份有限公司

关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外担保概述

深圳市兆驰股份有限公司(以下简称“公司”）于2015年11月23日召开第三届董事会第二十九次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》，同意为北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次担保事项须提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京风行在线技术有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

法定代表人：凌钢

成立时间：2005年9月28日

注册资本：人民币2828.700430万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2016年1月22日）；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），艺术品，演出剧（节）目，动漫产品，从事网络文化产品的展览、比赛活动（网络文化经营许可证有效期至2015年8月13日）；制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目制作经营许可证有效期至2015年2月7日）；第二类互联网视听节目服务中的第五项：电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务（信息网络传播视听节目许可证有效期至2015年2月13日）；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务；销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截止到2015年10月31日，风行在线资产总额为36,594.75万元，负债总额为26,018.00万元，银行贷款总额为3,000万元，流动负债为26,018.00万元，净资产为10,576.74万元，资产负债率为71.10%；2015年1-10月营业收入为30,627.48万元，利润总额-11,818.48万元，净利润为-11,818.48万元。以上数据未经审计。

公司于2015年8月竞拍取得风行在线63%的股份，目前正在办理股权交割手续。

三、担保事项的具体情况

公司拟为风行在线在股东大会审议通过之日起一年内向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

上述担保事项授权公司董事长顾伟先生在股东大会通过之日起1年内负责与相关银行签订担保协议。具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

公司持有风行在线63%股权（目前正在办理股权交割手续），风行在线为公司转型互联网电视联合运营的平台公司，公司为其提供担保，有利于日常流动资金的周转，有利于扩大销售规模和提升经营业绩，有利于增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。风行在线具有良好的信用，具备偿还债务的能力，公司为其担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，符合公司和全体股东的利益。以上担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司为风行在线提供担保，担保总额度不超过人民币20,000万元。

五、截止信息披露日累计对外担保及逾期担保的数量

截止2015年11月23日，公司对控股子公司实际担保总额为30,000万元，连同本次担保合计占2014年度经审计净资产的比重为11.15%；公司及控股子公司无对外担保。公司及控股子公司无逾期担保事项，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

《公司第三届董事会第二十九次会议决议》。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2015-129

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开2015年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议决定于2015年12月10日（星期四）召开2015年第八次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召集人：公司董事会

（二）股权登记日：2015年12月7日（星期一）

（三）现场会议召开时间：2015年12月10日（星期四）下午2:30

网络投票时间为：2015年12月9日至10日，其中通过深交所交易系统投票的时间为12月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为12月9日15:00至12月10日15:00期间的任意时间。

（四）召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深交所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

（五）现场会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号厂房6楼会议室。

（六）参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（七）出席对象：

（1）2015年12月7日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可书面授权他人代为出席（受托人不必是本公司股东）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

1、《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，详细参见 2015 年11月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》。

议案1属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、本次股东大会现场会议登记方法

（一）登记时间：2015年12月8日上午9:00至12:00；下午2:00至5:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人身份证明、证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、委托人身份证复印件、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

3、异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路1号兆驰创新产业园3号厂房6楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

邮政编码：518112

传真号码：0755-32901983

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理。

2、会议咨询：公司董事会办公室

联系人：漆凌燕

电话号码：0755-32901981

传真号码：0755-32901983

电子邮箱：ls@szmtc.com.cn

六、备查文件

1、公司第三届董事会第二十九次会议决议

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一五年十一月二十四日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362429。

2、投票简称：兆驰投票。

3、投票时间：2015年12月10日交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“兆驰投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	总议案	100
议案1	《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》	1.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2015年12月9日15:00至2015年12月10日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳市兆驰股份有限公司

2015年第八次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2015年12月10日召开的深圳市兆驰股份有限公司2015年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》

本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意思表决。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人证券账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托日期： 年 月 日

委托有效期：至 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。