释 义

　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案	指	《中船钢构股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
公司、本公司、上市公司、钢构工程	指	中船钢构工程股份有限公司
中船集团	指	中国船舶工业集团公司
中船九院	指	中船第九设计研究院工程有限公司
常熟梅李	指	常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
标的资产	指	中船第九设计研究院工程有限公司100%股权，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司20%股权
标的公司	指	中船第九设计研究院工程有限公司，及常熟中船梅李城乡一体化建设有限公司
江南重工	指	江南重工股份有限公司
江南造船集团	指	江南造船（集团）有限责任公司
常熟聚沙	指	常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司
中船勘院	指	中船勘察设计研究院有限公司
中船华海	指	中船华海船用设备有限公司
扬州三湾	指	扬州三湾投资发展有限公司
振华工程	指	上海振华工程咨询有限公司
九院工程	指	上海中船九院工程咨询有限公司
久远工程	指	上海久远工程承包有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中信证券、独立财务顾问	指	中信证券股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
审计基准日、评估基准日	指	2015年7月31日
元	指	无特别说明指人民币元

　声 明

　一、董事会声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　二、交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方中船集团和常熟聚沙已分别出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　三、相关证券服务机构声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问中信证券及其机构经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　一、本次重组情况概要

　本次重大资产重组方案包括：

　1、发行股份购买资产：以2015年7月31日为审计、评估基准日，钢构工程拟向中船集团发行股份购买中船集团持有的中船九院100%股权，向常熟聚沙发行股份购买常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权；

　2、募集配套资金：同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　本次重组中，标的资产中船集团持有的中船九院100%股权和常熟聚沙持有的常熟梅李20%股权的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　本次重组前，中船九院持有常熟梅李50%股权。本次交易完成后，钢构工程将持有常熟梅李70%股权。经钢构工程与常熟聚沙协商，常熟聚沙交易后仍持有30%股权，截止目前上市公司在交易完成后暂无进一步收购该部分股权的计划。

　本次重组完成后，本公司控股股东仍为中船集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组不构成借壳上市。

　二、标的资产预估和作价情况

　本次重组中，标的资产中船九院100%股权、常熟梅李20%股权拟采用资产基础法进行预估。

　本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券业务执业资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

　截至2015年7月31日，中船九院100%股权的账面净资产为80,223.03万元，预估值约为153,100.71万元，预估增值率约为90.84%。

　截至2015年7月31日，常熟梅李20%股权账面净资产为1,744.37万元，预估值为1,744.50万元，预估增值率约为0.01%。综上，根据预估情况，本次重组标的资产的作价合计约154,845.21万元。

　三、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　根据标的资产预估及作价情况，上市公司本次拟购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　本次重组的交易对方之中船集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　四、本次交易不构成借壳上市

　自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦未发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　五、发行股份购买资产的简要情况

　1、发行价格

　根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价（分别为23.34元、26.68元、24.61元）之一。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即21.01元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　在本次发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、 送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元，故调整后的发行价格为21.00元/股。

　2、发行股份购买资产的价格调整方案

　根据《重组办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　（1）价格调整方案对象

　本次交易发行股份购买资产的发行价格

　（2）价格调整方案生效条件

　1）国务院国资委批准本次价格调整方案；

　2）钢构工程股东大会审议通过本次价格调整方案。

　（3）可调价期间

　钢构工程审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

　（4）调价触发条件

　钢构工程审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整：

　1）上证综指在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即3928.42点）跌幅超过10%。

　2）WIND行业指数中工业指数（882003）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较钢构工程因本次交易首次停牌日（公司于2015年8月10日盘中停牌）收盘点数（即5,911.10点）跌幅超过10%。

　（5）调整机制

　当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

　若钢构工程董事会审议决定对发行价格进行调整的，则调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%；若钢构工程董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。

　（6）发行股份数量调整

　标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

　3、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　4、发行数量及发行对象

　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　按照上述计算方法，本次钢构工程将向中船集团及常熟聚沙发行股份总量为7,373.58万股，具体如下表：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	交易对方	持有标的资产及预估值	发行股数（万股）
1	中船集团	中船九院100%股权预估值为153,100.71万元	7,290.51
2	常熟聚沙	常熟梅李20%股权预估值为1,744.50万元	83.07
合计		154,845.21万元	7,373.58

　5、股份锁定情况

　中船集团承诺：本次交易前持有的上市公司股份锁定期为本次交易完成后12个月。其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如钢构工程股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（在此期间内，钢构工程如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月钢构工程股票期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价的，则中船集团持有钢构工程的股份锁定期自动延长6个月。

　如本次重大资产重组因涉嫌中船集团所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中船集团及相关交易对方不转让所持钢构工程的股份。

　常熟聚沙承诺：其在本次交易中取得的钢构工程股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让。

　六、募集配套资金的简要情况

　1、发行价格

　本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日钢构工程股票交易均价的90%，即不低于21.01元/股。根据2015年8月24日，上市公司发布《中船钢构工程股份有限公司关于2014年度利润分配的实施公告》，每10 股派发现金0.10元。因此，本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于21.00元/股。

　上市公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

　2、发行价格调整机制

　在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

　3、发行种类及面值

　本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　4、募集资金金额和发行数量

　本次重组拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金约154,845.21万元，不超过公司本次发行股份购买资产的交易总金额的100%，按21.00元/股的发行底价进行测算，本次配套募集资金发行股份数量不超过7,373.58万股。

　在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

　5、股份锁定情况

　本次配套融资中，上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份，自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。

　6、募集配套资金用途

　本次拟募集配套资金不超过154,845.21万元，将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目、补充中船九院流动资金等，本次募集配套资金有利于提高本次重组的整合绩效。

　七、本次交易对于上市公司主营业务和盈利能力的影响

　本次交易完成前，钢构工程的主营业务包括大型钢结构、成套机械和船舶配件。公司的经营范围包括：建筑、桥梁等大型钢结构；石化、冶金、海洋工程、港口机械等大型成套设备（含起重机械）；各类机电设备；压力容器；LPG液罐；中小型船舶的设计、制造、加工、安装、维修；咨询服务等。公司的主要产品为大型钢结构产品，包括桥梁、机场航站楼、体育场馆及会展中心等；成套工程机械产品，包括码头装卸机、40.5T集装箱桥吊、1200T/H卸船机、600T、800T和900T龙门吊等；船舶配套产品，包括船用液化气液罐产品、舱口盖、轴舵系、上层建筑、机舱单元及其他船配产品等。

　本次交易标的中船九院的主要业务和竞争优势在于设计、勘察和工程总承包能力。通过本次交易，上市公司将实现产业链的完善，从制造环节向高技术、高附加值的设计、勘察及工程总承包两端延伸，有助于上市公司实施转型升级、增强公司的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间。

　根据中船九院未经审计的财务报表，中船九院2014年度归属于母公司股东的净利润为4,581.47万元，2015年1-7月归属于母公司股东净利润为4,211.21万元；常熟梅李2015年1-7月归属于母公司股东的净利润为729.93万元。本次交易完成后，公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。

　由于本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

　2、本次交易方案已经中船集团内部决策机构审议通过；

　3、本次交易方案已经常熟聚沙内部决策机构审议通过；

　4、本次交易预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　4、中国证监会核准本次交易方案。

　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

承诺方	出具承诺名称	承诺的主要内容
上市公司	关于所提供信息真实、准确和完整的承诺	本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在钢构工程拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中船集团	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于减少并规范关联交易的承诺函	1、在钢构工程今后经营活动中，本公司及本公司控制的实体将尽最大的努力减少或避免与钢构工程之间的关联交易； 　2、若本公司及/或本公司控制的实体与钢构工程发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业行为准则进行，关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，不要求钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件，也不接受钢构工程给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者的条件，以保证交易价格的公允性。若需要与该项交易具有关联关系的钢构工程的股东及/或董事回避表决，本公司将促成该等关联股东及/或董事回避表决。
	中国船舶工业集团公司关于避免同业竞争的承诺函	3、本公司若违反上述承诺并导致上市公司利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任。 　4、本承诺函受中国法律管辖，有关本承诺函的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决均适用中国法律。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	中国船舶工业集团公司关于保持上市公司独立性的承诺函	在本次交易完成后，本公司及本公司控制的实体将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与钢构工程在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响钢构工程人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害钢构工程及其他股东的利益，切实保障钢构工程在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
	关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函	四、本公司已真实、准确、完整地披露了中船九院的主要资产、债权债务及或有负债情况，中船九院对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；中船九院的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的账册和记录上所反映的情况外，中船九院不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 　上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。
	中国船舶工业集团公司关于标的公司划拨土地的相关说明和承诺函	2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下： 　本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本次交易完成后（从中船九院100%股权交割完毕起计算）6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价格，本公司因本次交易取得的上市公司股份之锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。 　上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于清理关联方资金占用及担保的承诺函	1、本公司及下属公司对中船九院及下属公司资金占用的情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。 　2、中船九院及下属公司对本公司及下属公司担保情形将于钢构工程召开本次重大资产重组第二次董事会审议本次重组正式方案之前清理完毕。
常熟聚沙	关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	三、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 　四、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
	关于本次认购股票限售期的承诺函	本公司本次认购的钢构工程股票，自该等股票上市之日起十二个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 　上述限售期内，本公司认购的钢构工程股票如因钢构工程实施送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承诺。
	关于资产权属状况及主要负债、或有负债情况的承诺函	四、本公司已真实、准确、完整地披露了常熟梅李的主要资产、债权债务及或有负债情况，常熟梅李对其主要资产拥有完整的所有权和使用权，不存在权属争议或潜在纠纷；常熟梅李的主要债务、或有负债均系基于正常生产经营活动而产生，除经审计的正常建制的帐册和记录上所反映的情况外，常熟梅李不存在其他未披露的重大债权债务、或有负债。 　上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。

　十、上市公司股票的停复牌安排

　2015年8月10日，因公司控股股东中船集团正在筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年8月10日起停牌。

　2015年11月23日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后由本公司向上交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

　十一、待补充披露的信息提示

　本次交易的重组预案已经2015年11月23日召开的本公司第七届董事会第七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

　重大风险提示

　投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　2、考虑到本次重组相关审计、评估等工作尚未完成，尚需获得监管部门的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　3、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

　4、本次重组存在因标的资产权属证明无法按计划办理而导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　二、本次重组的审批风险

　本次重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。本次重组预案已经本公司第七届董事会第七次会议审议通过。

　本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

　1、国务院国资委批准本次交易方案；

　2、国务院国资委完成对本次交易标的评估报告的备案；

　3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

　4、中国证监会核准本次交易方案。

　本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

　三、调整重组方案的风险

　截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。

　四、股东大会未批准要约豁免从而导致中船集团触发要约义务的风险

　本次交易前，中船集团直接持有上市公司29.21%的股份，通过江南造船集团间接持有公司6%的股份，系公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船集团，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。中船集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让因本次发行股份购买资产而取得的公司股份。

　上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，公司董事会拟提请股东大会批准中船集团免于因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务。该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。

　如果上述事项未通过股东大会审议，存在中船集团因作为本次重组的交易对方增持公司股份而触发要约收购义务的风险。

　五、交易标的权属风险

　截至本预案签署日，中船九院尚有一处划拨土地（沪房地普字2014第010570号房地建筑面积1.44万平方米）正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证书。本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内完善的风险。

　中船集团承诺：

　“1、截至目前，中船九院尚有部分划拨土地正在办理土地使用权出让手续，并同步更换土地房屋权属证明，本公司将积极协助中船九院尽快办理完毕该等划拨土地的出让手续，并最迟在本次重大资产重组申请材料上报中国证券监督管理委员会前完成并取得相应的房屋产权证书；如因该等房产的权属问题未能如期解决，导致重组后上市公司遭受任何损失，本公司承诺将向上市公司及时进行全额现金赔偿。

　2、中船九院武宁路303号地块，因为上海市规划调整，该地块不能办理划拨土地出让手续。为此，根据国资管理的相关规定，将上述地块及地上建筑（系办公配套辅楼）无偿划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司。针对该等划转及后续涉及的相关事项，明确如下：

　本次土地及地上建筑的无偿划转系因城市规划调整导致该等资产不适于纳入上市公司所致，故在中船九院在此地办公时期内，为保证中船九院的正常经营及生活配套，同意将权属已划转至本公司下属的中船上海船舶工业有限公司的上述土地及房屋建筑租赁给中船九院继续使用。”

　六、财务数据使用及交易标的评估风险

　本次交易标的资产的评估基准日为2015年7月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经国务院国资委备案的评估报告的评估结果来确定。

　以2015年7月31日为评估基准日，注入资产预估值情况如下表：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

注入资产	归属于母公司所有者权益合计	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
中船九院100%股权	80,223.03	153,100.71	72,877.68	90.84%
常熟梅李20%股权	1,744.37	1,744.50	0.13	0.01%
合计	81,967.40	154,845.21	72,877.81	88.91%

　截至本预案签署日，标的资产以2015年7月31日为基准日的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

　七、交易标的评估增值率较高的风险

　本次交易标的中，中船九院100%股权预估值为153,100.71万元，较截至2015年7月31日的归属于母公司所有者权益80,223.03万元增值72,877.68万元，增值率90.84%，预评估值增值率较高。

　虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

　八、配套募集资金的募集风险

　本次交易方案中，钢构工程拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过154,845.21万元，扣除中介费用及相关税费后将用于设计研发中心建设项目、XXXX舱室内装环境及关键技术研究项目、常熟梅李城乡一体化项目、宁波奉化安置房项目和补充中船九院流动资金等。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过公司本次发行股份购买的标的资产交易价格的100%。募集配套资金存在不能足额募集或募集失败的风险。

　九、公司经营和业绩变化的风险

　（一）政策风险

　1、行业管理政策变化的风险

　工程建设关系到国家的经济发展和人民生命财产安全，因此政府对于从事工程咨询、设计、监理和总承包等服务的企业，相应规定了不同等级资质要求。这种管理方式增加了行业进入壁垒，有利于拥有高资质等级的企业，但是，如果国家调整有关规定，有可能加大标的公司竞争成本或增强市场风险。标的公司已取得经营业务所必需的有关部委批准的工程设计综合、工程勘察综合、规划、环评、工程咨询、工程监理等甲级资质以及房建施工总承包一级资质，还具备对外工程总承包、施工图审查、援外工程项目、一级保密等资质。同时，本次收购完成后，上市公司将及时了解和掌握国家行业管理标准和规范的动态和取向，充分利用拥有的技术优势和人才优势，及时按照有关要求进行调整、完善和申报，达到国家有关行业管理标准要求，保证业务能够正常有序进行。

　此外，若标的公司的法律政策环境出现其他不利于其业务发展的变化，将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注上述环境变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

　2、税收风险

　中船九院和子公司中船勘院于2011年10月20日经上海市认定为高新技术企业（有效期为3年），2014年经上海市高新技术企业认定管理工作协调小组复审通过，再次认定为高新技术企业（有效期为3年），按15%计缴企业所得税。相应的税收优惠期满后需要重新复审。若复审未通过，则标的公司及其下属子公司将根据目前税收政策执行25%的所得税税率，将对交易标的的盈利能力带来不利影响。

　（二）市场风险

　1、周期性波动的风险

　交易标的所属行业的发展与国家宏观经济运行状况密切相关。若宏观经济景气度下滑，将可能对交易标的的业务规模和盈利水平产生不利影响。交易标的业务覆盖面较广，涵盖到船用配套及海洋工程、科研院所工程、建筑工程、特种工程、环境工程等领域，因此单一行业领域的景气度下降对其运营产生的负面影响相对较小。

　2、市场竞争风险

　中船九院所处行业受资质管理、从业业绩等影响，行业竞争格局为少数资质等级高、有着良好的业绩记录和行业经验的大型工程设计公司占据领先地位，其他类型企业充分竞争的格局。近年来，随着政府对于设计企业资质管理的不断强化，客户对于设计服务的要求不断提升，缺乏核心竞争力的设计企业逐渐退出市场，资源向具有核心竞争优势的企业不断集中，造成了优势企业之间的竞争渐趋激烈。标的公司如果不能采取有效措施保持行业地位，维护客户资源，将有可能面临市场占有率下滑的风险。

　（三）经营风险

　1、质量风险

　工程建设项目涉及的部门、企业、人员众多，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响工程质量，如：天气情况、相关单位配合情况、工程进度款不及时到位等，也存在因工程设计、项目管理、采购、监理、施工等质量问题而导致的工程质量不合格情况，将使相关项目不能如约完成、增加项目成本，降低信誉、影响生产经营，形成一定的质量风险。

　2、总承包项目成本变动风险

　中船九院从事的工程总承包项目由于工程建设周期长，工程所需的材料设备市场价格容易发生波动，如果其价格大幅上涨，将有可能影响标的公司的盈利水平。

　3、潜在诉讼风险

　一般而言，工程进度和工程质量出现重大问题，对业主的影响较大。而一个工程建设项目的完成，需要经过设计、施工、监理、试运行等多个环节，涉及的单位较多，分清责任的过程较为冗长。标的公司及相关各方在项目中存在因质量不合格而导致的产品赔偿责任，在项目实施过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索等，上述责任及追偿均可能导致潜在诉讼风险，影响标的公司的生产经营。

　（四）人力资源管理的风险

　优秀的设计人才是设计企业核心竞争力的体现，也是设计企业持续发展的重要保障。国内设计企业对于优秀设计人才的争夺较为激烈，人力资源成本不断提升，标的公司如果不能对于优秀人才保持良好的管理和激励机制，并持续吸引高素质人才队伍，将会对企业竞争力产生重大不利影响。

　（五）可能影响上市公司经营业绩的其他因素

　1、未决诉讼的风险

　2013年1月，广州市正大方圆有限公司（以下简称“方圆公司”）以港口疏浚合同纠纷为由向广州海事法院起诉中国水产广州建港工程公司（以下简称“建港公司”）、中船九院及广州中船南沙龙穴建设发展有限公司（以下简称“龙建公司”)，要求建港公司支付其工程款3,761.57万元，中船九院和龙建公司分别在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内与建港公司承担连带责任。

　2014年12月26日，广州海事法院对港口疏浚合同纠纷案作出一审判决（［2013］广海法初字第98号），判决建港公司支付约1,680万元的工程款。龙建公司与中船九院不承担连带责任（但由于龙建公司（项目业主）与中船九院（施工单位）间工程款尚未结算完毕，如建港公司支付上述款项，则该款项可能最终将由龙建公司在结算过程中承担支付义务）。原、被告各方均不服一审判决，向广东省髙级人民法院提起上诉。2015年4月23日，广东省高级人民法院举行了二审首次开庭。截至目前，港口疏浚合同纠纷案仍在二审审理中。

　2014年7月，方圆公司在港口疏浚合同纠纷案件一审判决前，就同一案件另以委托合同纠纷为由向广州市南沙区人民法院提起诉讼，要求建港公司、中船九院支付疏浚物堆放及处理费用7,427.28万元，龙建公司在欠付建港公司、中船九院的工程款范围内承担连带责任。

　2015年4月28日，广州市南沙区人民法院认为委托合同纠纷案须以港口疏浚合同纠纷案的审理结果为依据，因此，作出中止诉讼的民事裁定。

　2、不可抗力的风险

　地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对标的资产的财产、人员造成损害，并有可能影响标的资产的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给标的资产增加额外成本，从而影响其盈利水平。

　十、公司治理与整合风险

　本次重组完成后，上市公司的业务和资产规模将显著提高，面临管理水平和公司治理能力能否适应重组后相关情况的风险。本公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制、提高公司管理水平等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

　中船钢构工程股份有限公司

　年 月 日

　独立财务顾问

交易对方之一 ： 中国船舶工业集团公司

交易对方之二 ： 常熟市梅李聚沙文化旅游发展有限公司

　二〇一五年十一月