声 明

　本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

　一、本期债券发行上市

　新时代证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“新时代证券”）公开发行不超过15亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2453号文核准。本次债券采取一次发行的方式，发行总额为15亿元。

　本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA；本期债券上市前，本公司经审计的最近一期末（2015年6月30日）合并报表中归属于母公司股东权益合计为51.59亿元，合并报表口径和母公司口径的资产负债率分别为66.75%和62.65%；本期债券上市前，本公司经审计的2012年度、2013年度和2014年度合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为人民币0.42亿元、2.09亿元和4.70亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.40亿元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　公司将在本次债券发行结束后及时向深交所提出上市交易申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本次债券上市前将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不能在除深交所以外的其它交易场所上市。

　二、投资者适当性管理

　本期债券面向合格投资者公开发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　三、上市后的交易流通

　本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易。本期债券上市交易后，可能会出现交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将所持有的本期债券变现。

　四、评级结果及跟踪评级安排

　经中诚信评估综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。评级结果反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及本公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。中诚信评估作出的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信评估网站（www.ccxr.com.cn）和深圳证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　五、本期债券为无担保债券

　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　六、利率波动对本期债券的影响

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　七、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险

　我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营受证券市场指数影响较大，市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，如证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但公司经营业绩受证券市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。

　如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现经营亏损。

　八、质押式回购

　公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　九、资产权利受限制的风险

　截至2015年6月30日，发行人权利受限资产合计31.49亿元，占归属于母公司股东权益合计的61.04%，主要包括风险准备金、金融产品次级份额、用于质押式回购和转融通担保的证券等，发行人受限资产占归属于母公司股东权益合计的比例较高。

　十、投资者须知

　投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。证券监管管理机构对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司/本公司/发行人/新时代证券	指	新时代证券股份有限公司，于2015年由新时代证券有限责任公司整体变更设立
新时代有限	指	新时代证券有限责任公司
本期债券	指	新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券
本期发行	指	本期债券的公开发行
募集说明书	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要》
主承销商/债券受托管理人/东兴证券	指	东兴证券股份有限公司
发行人律师/天元律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构/致同会计师	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构/中诚信评估	指	中诚信证券评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
北京证监局	指	中国证券监督管理委员会北京监管局
深交所	指	深圳证券交易所
债券登记机构/登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《债券持有人会议规则》	指	发行人与债券受托管理人签署的《新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	发行人与债券受托管理人签署的《新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
合格投资者	指	符合《管理办法》第十四条规定的投资人
投资人/债券持有人	指	通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体
最近三年及一期/报告期	指	2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月
工作日	指	北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日）
交易日	指	深圳证券交易所的营业日
宜利实业	指	上海宜利实业发展有限公司
绿远控股	指	包头市绿远控股有限公司，于2009年更名为新时代远景（北京）投资有限公司
新时代远景	指	新时代远景（北京）投资有限公司，曾用名“包头市绿远控股有限公司”，于2009年变更为现名
包头信托	指	包头市信托投资公司，于2004年更名为新时代信托投资股份有限公司
新时代信投	指	新时代信托投资股份有限公司，于2009年更名为新时代信托股份有限公司
新时代信托	指	新时代信托股份有限公司，曾用名“包头市信托投资公司”、“新时代信托投资股份有限公司”，于2009年变更为现名
普华投资	指	普华投资有限公司
北普实业	指	包头市北普实业有限公司
创业经开	指	包头市创业经济技术开发有限公司，于2004年更名为包头市实创经济技术开发有限公司
实创经开	指	包头市实创经济技术开发有限公司，曾用名“包头市创业经济技术开发有限公司”，于2004年变更为现名
潍坊创科	指	潍坊创科实业有限公司
新天地互动	指	北京新天地互动多媒体技术有限公司
中原信投	指	中原信托投资有限公司，于2007年更名为中原信托有限公司
中原信托	指	中原信托有限公司，曾用名“中原信托投资有限公司”，于2007年变更为现名
德力鑫业	指	北京德利鑫业科技有限公司
华侨信托	指	广东华侨信托投资公司
开创投资	指	天津开创投资有限责任公司
太卯资产	指	上海太卯资产管理有限公司
汕头投管	指	汕头市投资管理中心
融达信实业	指	融达信实业发展有限公司
安盛投资	指	湖北安盛投资发展有限公司
新天投资	指	天津新天投资有限公司
湖南股登	指	湖南省股权登记托管有限责任公司
远东证券	指	上海远东证券有限公司
明天控股	指	明天控股有限公司
宏图资本	指	新时代宏图资本管理有限公司
宏图基金	指	北京新时代宏图基金管理有限公司
融通基金	指	融通基金管理有限公司
融通国际	指	融通国际资产管理有限公司
融通资本	指	深圳市融通资本财富管理有限公司

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本期债券发行核准情况

　2015年4月15日，新时代有限第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于审议公司发行公司债券的议案》。

　2015年4月15日，新时代有限2014年度股东会审议通过了《关于审议公司发行公司债券的议案》。

　2015年11月2日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2453号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元（含）的公司债券。

　二、本期债券的主要条款

　（一）发行主体：新时代证券股份有限公司。

　（二）债券名称：新时代证券股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券。

　（三）发行规模及方式：不超过15亿元（含），一次发行。

　（四）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　（五）债券期限：5年。

　（六）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。本期债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与主承销商协商一致确定。

　（七）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　（八）发行期限：2015年11月26日至2015年11月27日，共2个交易日。

　（九）起息日：2015年11月26日。

　（十）付息日：2016年至2020年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十一）到期日：2020年11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十二）兑付日：2020年11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　（十三）计息期限：自2015年11月26日起至2020年11月25日止。

　（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上市地和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　（十五）担保情况：本次发行的公司债券无担保。

　（十六）信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，本期债券的信用级别为AA级。

　（十七）债券受托管理人：东兴证券股份有限公司。

　（十八）承销方式：本期债券由主承销商东兴证券股份有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　（十九）发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。

　（二十）发行对象：在中国结算深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　（二十一）向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　（二十二）募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。

　（二十三）拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　（二十四）公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　（二十五）募集资金用途：主要用于融资融券、股票质押式回购、资产管理、直投基金等业务，适度扩大固定收益证券投资规模，同时补充公司营运资金。

　（二十六）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　（二十七）质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按深交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年11月24日。

　网下询价日：2015年11月25日。

　发行首日：2015年11月26日。

　预计发行期限：2015年11月26日至2015年11月27日，共2个交易日。

　（二）本期债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：新时代证券股份有限公司

　住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层1501

　法定代表人：田德军

　联系人：封照波、杨程

　电话：010-83561000

　传真：010-83561001

　（二）主承销商、债券受托管理人

　名称：东兴证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　法定代表人：魏庆华

　项目主办人：成杰、许逍然

　项目组成员：马乐

　电话：010-66555749

　传真：010-66555103

　（三）分销商

　1、名称：华融证券股份有限公司

　法定代表人：祝献忠

　住所：北京市西城区金融大街8号

　联系人：陈思远、井灿

　联系地址：北京市朝阳区朝阳门北大街18号中国人保寿险大厦16层

　联系电话：010-85556320、010-85556326

　传真：010-85556381

　2、名称：中信建投证券股份有限公司

　法定代表人： 王常青

　住所： 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼

　联系人： 郭严、林坚、史越

　联系地址： 北京市东城区朝内大街2 号凯恒中心B 座二层

　联系电话： 010-85130466、010-65608395

　传真： 010-85130542

　（四）发行人律师

　名称：北京市天元律师事务所

　住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

　负责人：朱小辉

　签字律师：王娟、刘冬

　电话：010-57763888

　传真：010-57763777

　（五）会计师事务所

　名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　执行事务合伙人：徐华

　签字注册会计师：童登书、吕中明

　电话：010-85665588

　传真：010-85665120

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　评级人员：龚天璇、梁晓佩、蒋舒聪

　电话：021-50109090

　传真：021-51019030

　（七）募集资金专项账户开户银行

　收款单位：新时代证券股份有限公司

　开户银行：兴业银行北京广安门支行

　收款账号：321040100100192725

　联系人：孙艳妮

　电话：010- 63691554

　传真：010- 63691537

　（八）申请上市的证券交易所

　名称：深圳证券交易所

　住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心2-5层、7-19层

　负责人：桂敏杰

　电话：0755-88668888

　传真：0755-82083947

　（九）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　住所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18楼

　负责人：戴文华

　电话：0755-25938000

　传真：0755-25988122

　五、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2015年6月30日，除下列事项之外，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

　截至2015年6月30日，本公司未直接持有东兴证券股份有限公司A股股票；通过客户信用交易担保证券账户持有东兴证券股份有限公司144,300股A股股票，占总股本比例0.0058%。

　第二节 风险因素

　投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　一、本期债券的投资风险

　（一）利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　（二）流动性风险

　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。

　（三）偿付风险

　本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　（四）本期债券安排所特有的风险

　本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　（五）资信风险

　公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，不存在影响公司持续经营的违约情形。在未来的业务经营中，公司亦将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本期债券的本息偿还，将可能使本期债券投资者受到不利影响。

　（六）评级风险

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。

　虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　二、发行人的相关风险

　（一）行业风险

　1、行业盈利模式风险

　我国证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。目前证券经纪、证券自营、投资银行与资产管理等业务仍然是证券公司收入和利润的主要来源。证券经纪业务与证券交易量的相关度较高，证券自营受证券市场指数影响较大，市场波动同时也会影响市场融资、并购等活动的活跃度，对投资银行业务产生较大影响，如证券市场行情持续下跌则将可能影响投资者认购和持有理财产品的积极性和意愿，因此，我国证券市场行情的周期性波动对证券公司的经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着证券公司各项业务的经营状况。近年来，虽然公司融资融券等创新类业务取得了较快的发展，但公司经营业绩受证券市场行情的影响仍然较大，公司的经营情况对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。

　如果我国宏观经济和行业政策发生不利变化导致国内证券市场景气度下滑，公司的证券经纪、证券自营、投资银行和资产管理等业务可能面临经营难度加大和业绩下滑的风险。上述风险将可能导致公司经营业绩出现大幅下降甚至出现经营亏损。

　2、行业竞争加剧风险

　自2005年实施股权分置改革以来，我国证券市场开始进入一个崭新的发展阶段，国内证券市场得到迅速发展，同时证券行业内的市场竞争也日益加剧。一方面，部分证券公司利用自身优势通过收购兼并、增资扩股、IPO等方式迅速扩大经营规模和资本规模、提升核心竞争能力；另一方面，随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域，此外互联网金融的渗入一方面快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。

　在证券行业内外部竞争加剧的情况下，如本公司未能充分把握新一轮行业改革创新机遇，将存在行业竞争地位和盈利能力受到一定挑战的风险。

　（二）经营风险

　1、证券经纪业务风险

　证券经纪业务是公司主要业务之一。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月，公司证券经纪业务手续费及佣金净收入分别为28,343.72万元、41,865.36万元、56,119.28万元和75,485.44万元，占同期手续费及佣金净收入的比例分别为34.54%、37.08%、34.16%和47.45%。

　证券经纪业务收入主要取决于客户证券交易量和交易佣金率水平。证券交易量与证券市场行情关联度较高。当证券市场行情较好时，客户参与市场交易的热情较高，交易量就会增加。反之当证券市场低迷时，客户交易热情降低，交易量就会降低。如果未来证券市场行情持续下跌，证券交易量将可能减少，从而导致公司经纪业务收入下降。证券交易佣金方面，近年来我国证券经纪业务竞争日益加剧，市场交易佣金率水平呈现下降趋势。2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月，市场证券交易平均佣金率分别为0.79％。、0.79％。、0.62％。和0.51％。；同期公司证券交易平均佣金率为0.82％。、0.83％。、0.65％。和0.54％。，公司佣金率存在进一步下降的风险。

　如果未来国内证券市场行情出现持续下跌，公司客户证券交易量大幅减少，交易佣金率持续降低，则可能导致公司经纪业务收入下降，从而造成公司盈利能力的下降。

　2、证券自营业务风险

　公司证券自营业务主要包括权益投资与固定收益投资。按照经营分部口径，报告期内，公司自营业务当期分别实现投资收益24,282.27万元、18,134.41万元、36,099.99万元和31,852.08万元，分别占当期实现营业收入总额的23.00%、13.51%、16.30%和14.91%。

　证券自营业务面临的主要风险包括市场风险、决策风险、投资对象特定风险等。目前，我国证券市场尚处于发展完善阶段，投资者缺乏足够的对冲机制和风险管理手段，市场波动较大、系统性风险较高。公司在进行投资决策时，亦可能因证券投资品种及交易对手选择不当、证券买卖时机把握不准、资产配置不合理等决策失误导致投资收益率下降甚至投资本金遭受损失的风险。投资对象方面，公司权益性投资可能因上市公司运作不规范、信息披露不充分等导致相应的风险；债券投资可能由于发行人主体违约、信用评级下降导致价值下跌而面临信用风险。尽管公司已针对自营部门制定了决策授权、额度管理、强制止损、交易对手池等一系列风险控制措施，但仍存在因上述证券自营业务本身的风险特征导致公司业绩下滑的可能。

　3、投资银行业务风险

　公司投资银行业务主要包括股票承销保荐业务、债券承销业务、财务顾问业务等。按照经营分部口径，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月，公司投资银行业务手续费及佣金净收入分别为-1,148.26万元、6,935.04万元、29,727.84万元和15,332.44万元，占同期手续费及佣金净收入的比例分别为-1.40 %、6.14%、18.10 %和9.64 %。

　随着《证券法》和《公司法》的修订以及《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等一系列法律、法规及规章的颁布，中国证券发行制度建设已得到进一步完善，证券发行的市场化程度也逐步提高，证券公司在证券发行上市过程中承担的责任和风险也越来越大。本公司在从事投资银行业务时面临以下风险：目前我国证券市场采用发行上市保荐制度，公司存在因未能做到勤勉尽责，尽职调查不到位，公开招募文件信息披露在真实、准确、完整性方面存在瑕疵而受到证券监管机构处罚的风险；存在企业改制上市方案设计不合理，对企业发展前景的判断失误，导致发行失败而遭受信誉损失的风险；存在证券发行定价不合理、债券条款设计不符合投资者需求，或对市场的判断存在偏差，发行时机选择不当而导致的包销风险；存在业务承揽过程中因不当承诺而引起的违规或违约风险等。

　4、资产管理和基金管理业务风险

　针对客户的多元化需求，公司已经推出若干集合资产管理计划、定向资产管理计划等多种理财产品；此外，公司的控股子公司融通基金从事基金管理业务。按照经营分部口径，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月，公司资管业务和基金业务手续费及佣金净收入合计数分别为54,856.30万元、64,092.38万元、78,419.08万元和68,279.66万元，占同期手续费及佣金净收入的比例分别为66.86 %、56.77%、47.74 %和42.92 %。

　证券市场投资风险较大，市场风险对冲机制尚未完善，公司资产管理产品和融通基金的投资业绩可能存在一定波动。如果公司资产管理产品的设计、收益水平不符合客户预期，导致投资者购买意愿降低，将影响公司资产管理业务收入水平。同时，国内保险公司、银行、QFII、私募基金及其他基金管理公司不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果公司和融通基金不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理规模、提高资产管理收益水平，将会制约此类业务收入的持续增长。如果公司未能适度控制资产管理规模、降低资产管理产品投资风险，可能导致资产管理产品净值大幅下跌，自有资金参与部分出现大幅亏损的情况。

　5、信用业务风险

　公司于2012年取得融资融券业务资格。按照经营分部口径，2012年度、2013年度、2014年度以及2015年1-6月，公司信用业务利息净收入分别为462.77万元、7,722.41万元、12,082.24万元和12,000.01万元，分别占同期公司营业收入的0.44%、

　主承销商、债券受托管理人

　（北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

　签署日期：2015年11月24日

　(下转A14版)