收购人声明

　一、收购人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—收购报告书》(以下简称《准则16号》) 和其他相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

　二、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、根据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在莲花味精拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在莲花味精拥有的权益股份。

　四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人外，没有委托或者授权他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书作出任何解释或者说明。

　五、收购人拟认购莲花味精非公开发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人经莲花味精股东大会非关联股东同意，可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购申请，本次交易尚需经莲花味精股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

　第一节 释 义

　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　（一）睿康投资基本情况表

　■

　（二）睿康投资实际控制人的基本情况

　1、实际控制人

　睿康投资实际控制人为夏建统先生。

　夏建统，男，1974年生，中国国籍，身份证号码：33082519741026****，无境外永久居留权，通讯地址：杭州市滨江区六和路368号一幢（北）四楼A4130室。

　2、实际控制人控制的其他企业基本情况

　截至本报告书签署日，睿康投资实际控制人夏建统先生控制的其他核心企业情况如下：

　■

　3、实际控制人的其他主要关联企业基本情况

　截至本报告书签署之日，除上述受夏建统先生控制的企业外，睿康投资实际控制人夏建统先生无其他关联企业。

　二、股权控制关系

　（一）收购人股权结构

　睿康投资的股权结构图如下：

　■

　（二）收购人主要控股、参股子公司

　截至本报告书签署之日，除莲花味精外，收购人未控股、参股其他企业。

　三、收购人主要业务与主要财务数据

　（一）收购人的主营业务

　睿康投资成立于2014年4月，主要从事投资管理、实业投资、创业投资、资产管理等业务。公司经营范围：实业投资；服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除商品中介）；技术开发；计算机软硬件。

　（二）收购人最近三年的财务状况

　睿康投资成立于2014年4月，睿康投资2014年主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　四、收购人最近五年是否受过处罚及诉讼情况

　截至本报告书签署日，睿康投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠有关的重大民事诉讼或者仲裁

　五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　■

　六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　截至本报告书签署日，除莲花味精外，收购人未持有或控制任何境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份。

　七、收购人及其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　截至本报告书签署日，收购人未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

　截至本报告书签署日，收购人的实际控制人夏建统未持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上发行在外的股份。

　第三节 收购目的

　一、收购目的

　本次收购的目的是收购人基于对莲花味精品牌和资源的认可，通过对上市公司原有业务的升级，拓展和延伸产业链，增强上市公司的抗风险能力和持续盈利能力，提高上市公司质量。详细情况见本报告书“第六节”之“一、未来12个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划”。

　二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序

　2015 年11月17日，睿康投资分别作出董事会决议和股东会决议，同意认购莲花味精本次非公开发行的部分股份。

　三、收购人未来12 个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

　除本次交易事项外，截至本报告书签署之日，收购人暂无增持或处置上市公司股份的计划，但不排除在未来12个月内继续增加公司股份的可能性。

　若收购人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息公告和相应的报告义务。

　第四节 收购方式

　一、本次收购方式

　本次收购方式为收购人以现金认购莲花味精本次非公开发行的部分股份。

　二、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

　本次收购前，收购人持有莲花味精110,000,000股，持股比例10.36%。

　本次收购后，收购人将持有莲花味精497,173,913股，持股比例为31.28%。

　三、收购人与上市公司之间的关系

　本次收购前，收购人系上市公司的控股股东。本次收购后，收购人持有莲花味精的股权比例将由10.36%增至31.28%，仍为上市公司的控股股东。

　四、本次交易相关的协议内容

　2015年11月17日，莲花味精与睿康投资签署了《河南莲花味精股份有限公司与浙江睿康投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，睿康投资同意依该协议约定认购公司非公开发行的部分股票，协议主要内容如下：

　（一）协议主体及签订时间

　甲方：河南莲花味精股份有限公司

　乙方：睿康投资

　合同签订时间为2015年11月17日

　（二）协议主要内容

　1、标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

　双方同意：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币5.98元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，即不低于5.98元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　乙方本次认购的股数为不超过本次非公开发行的387,173,913股股票，占本次非公开发行后发行人股本总额的24.36%。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

　2、认购款的支付时间、支付方式

　乙方不可撤销的同意按照协议约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起5个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

　3、限售期

　乙方作为本次非公开发行股票的认购人，同意其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方承诺将按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求，就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　4、合同生效

　本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　本次非公开发行经甲方董事会、股东大会会议审议通过；

　本次认购事宜及本合同经乙方有权机构审议批准；

　本次非公开发行取得中国证监会的批复及核准；

　根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

　上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用。虽然如此，但本协议签订之日起已经成立，对协议各方具有法律约束力。协议各方应本着善意合作的精神恪守本协议中的相关约定和承诺，如任何一方违背签署本协议之精神和目的导致本协议最终无法生效或解除、终止、无法履行，应对其他善意守约方为筹备本协议签署和履行所负担的费用和损失予以补偿。

　5、违约责任

　双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

　本协议签署后，如认购人主观故意原因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日向甲方支付认购款万分之五的滞纳金，同时乙方还应当负责赔偿其延迟支付行为给甲方造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。

　若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，即本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除本协议，并无需承担任何责任，本协议将于甲方发出解除本协议的书面通知之次日解除；乙方除应向甲方支付延迟付款滞纳金外，还应于协议解除之日起5个工作日内向甲方支付相当于本协议项下认购款10%的违约金，前述滞纳金及违约金不能弥补甲方因乙方违约行为遭受的损失的，甲方有权就其遭受的损失继续向乙方进行追偿。

　双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。

　五、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查

　截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次交易涉及股份未设定其他权利，在认购价款之外无其他补偿安排的情况。

　六、本次交易涉及的上市公司股份权利限制情况

　根据睿康投资出具的承诺函，以及与莲花味精签署的附条件生效的股份认购协议，本次交易涉及的上市公司股份权利限制具体情况如下：

　睿康投资承诺：自莲花味精本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内，不转让本次认购的股份（但该等股份转让给睿康投资的实际控制人控制的其他主体的除外），也不由莲花味精回购本次认购的股份；本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。

　七、 本次交易已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序

　（一）本次交易事项已履行的审议和批准程序包括：

　1、2015 年11月17日，睿康投资分别作出董事会决议和股东会决议，同意认购莲花味精本次非公开发行的部分股份。

　2、2015年11月17日，莲花味精召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　（二）本次交易事项尚需履行的审批程序包括：

　1、莲花味精股东大会批准本次非公开发行方案；

　2、中国证监会核准本次非公开发行。

　第五节 资金来源

　本次交易系睿康投资以现金认购莲花味精本次非公开发行的部分股份。

　睿康投资已声明，本次交易的资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也未直接或者间接来源于莲花味精及其关联方，不存在通过与莲花味精进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

　第六节 后续计划

　一、未来12个月对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划

　本次非公开发行股票完成前，上市公司主营业务一直为味精类调味品的制造，未发生重大改变。本次非公开发行股票完成后，公司将募集资金投向生物和发酵高科技园区技改项目、年产 30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权。调味品业务在稳步发展的同时，公司业务向植物营养和土壤修复产品及健康食品领域拓展，辅助以互联网模式销售和移动健康终端系统，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，主营业务规模将不断扩大。

　除上述事项外，截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人无其他在未来12个月内改变莲花味精主营业务或对其进行重大调整的计划和方案。

　二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划

　截至本报告书签署日，在未来12个月内，收购人没有对莲花味精或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

　在此期间以及未来时期内，如莲花味精依其公司章程等的有关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。

　三、对上市公司董事、监事及高级管理人员变更计划

　本次交易完成后，收购人将根据《公司章程》行使股东权利，严格根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行相应的董事、监事及高级管理人员变更程序，并严格履行相应的信息披露义务，目前尚无详细变更计划。

　四、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　截至本报告书签署日，收购人暂无对莲花味精现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次非公开发行完成后，收购人将督促莲花味精一如既往的保障员工的合法权益，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。

　五、对公司章程条款进行修改及修改的草案

　截至本报告书签署之日，除根据本次交易实施情况对莲花味精章程进行修订外，收购人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　六、上市公司分红政策的重大变化计划

　截至本报告书签署日，收购人对上市公司没有分红政策调整计划。上市公司将按照公司章程的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，采取更好的保障并提升公司股东利益。

　七、影响上市公司业务和组织结构的其他重大计划

　截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。收购人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、对上市公司独立性的影响

　本次收购后，上市公司与控股股东及其关联方之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。为保持上市公司的独立性，收购人承诺：

　1、保障上市公司人员独立

　（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性。

　（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

　（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

　2、保持上市公司资产独立完整

　（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

　（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

　（3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

　3、保障上市公司财务独立

　（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企业共享一个银行账户。

　（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度。

　（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。

　（5）保障上市公司依法独立纳税。

　4、保障上市公司机构独立

　（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　5、保障上市公司业务独立

　（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　（3）保证本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务。

　（4）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　二、对关联交易的影响

　本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了《河南莲花味精股份有限公司控股股东行为规范》等相关制度，对公司关联交易的基本原则、涉及事项、定价原则、审议与披露、回避措施、防范关联方资金占用与处罚等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，公司独立董事依据法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易发表了独立意见。

　为了保护中小股东利益，针对规范关联交易事项，收购人及其实际控制人均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺》，具体内容如下：

　“一、本公司将诚信和善意履行作为莲花味精控股股东的义务，尽量避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与莲花味精之间的关联交易；

　二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与莲花味精依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性；

　三、本公司保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

　四、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；

　五、除非本公司不再实际控制莲花味精，本承诺始终有效。若本公司违反上述第二款、第三款和第四款承诺给莲花味精及其他股东造成损失，一切损失由本公司承担。”

　三、对同业竞争的影响

　本次交易完成后，收购人、实际控制人及其控制的其他企业与莲花味精之间不存在经营相同或相似业务的情况。

　为避免同业竞争，收购人及实际控制人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

　“1、在作为上市公司股东期间，本人/本公司/本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；

　2、在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间，如本人/本公司/本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本公司/本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；

　3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本公司/本企业签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人/本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司/本企业将承担相应的法律责任。”

　第八节 与上市公司之间的重大交易

　截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次交易外：

　（一）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

　（二）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；

　（三）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；

　（四）收购人及其控股、参股公司以及各自的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　一、收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

　根据睿康投资及其实际控制人出具的《自查报告》，睿康投资及其实际控制人在莲花味精第六届董事会第二十三次会议决议公告日（2015年11月18日）前六个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖莲花味精股票的情况。

　二、收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

　收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在莲花味精因本次非公开发行首次停牌之日前六个月内不存在通过证券交易所的集中交易买卖莲花味精股票的情况。

　第十节 收购人的财务资料

　睿康投资成立于2014年4月，公司2014年度的财务报表如下（未经审计）：

　（一）资产负债表

　单位：元

　■

　■

　■

　（二）利润表

　单位：元

　■

　第十一节 其他重大事项

　一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

　（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

　四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　第十二节 备查文件

　一、睿康投资的营业执照复印件；

　二、莲花味精与睿康投资签署的《股份购买协议》；

　三、睿康投资股东会决议

　四、睿康投资关于股份锁定期的承诺；

　五、睿康投资关于避免同业竞争的承诺函

　六、睿康投资关于减少和规范关联交易的承诺函

　七、睿康投资关于保持上市公司独立性的承诺函

　八、睿康投资2014年财务报表

　九、睿康投资的自查报告；

　十、莲花味精第六届董事会第二十三次会议决议公告。

　以上文件备置于河南莲花味精股份有限公司证券部。

　■

　附表

　收购报告书

　■

　填表说明：

　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　4、收购人包括投资者及其一致行动人。收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送收购报告书。

　■