本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月15日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“凯乐科技”或“公司”）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站刊登了《湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之发行结果暨股本变动公告》(公告编号：临 2015-036) 、《 湖北凯乐科技股份有限公司以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》(公告编号：临 2015-037)、《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》、《长江证券承销保荐有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》、《北京达辉律师事务所关于湖北凯乐科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》。

　因向境外企业支付现金对价程序较为复杂，截止上述公告出具日，凯乐科技尚未完成向Blue Gold Limited（蓝金有限公司）支付现金对价。

　2015年11月11日，公司已经完成向Blue Gold Limited（蓝金有限公司）支付现金对价，公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金交易的标的资产交付与过户、新增股份登记、现金对价支付等相关手续全部办理完毕。

　一、交易标的资产交付及过户情况

　1、资产交付及过户

　上海凡卓依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年4月8日领取了变更后的营业执照。上海凡卓股东由上海卓凡、上海新一卓、蓝金公司、杭州灵琰、博泰雅、众享石天和海汇润和等企业变更为凯乐科技。凯乐科技与交易对方完成了上海凡卓100%股权过户事宜。

　2、过渡期间损益归属情况

　本次交易股份交割日为2015年4月8日，即本次交易过渡期为2014年7月1日至2015年3月31日。

　受凯乐科技与各交易对方委托，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就上海凡卓在交易过渡期的损益情况进行了专项审计，并于2015年4月29日出具了中天运[2015]普字第90388号《专项审计报告》，认为上海凡卓公司合并过渡期损益表公允反映了上海凡卓公司2014年7月1日至2015年3月31日的经营成果。凯乐科技将根据《专项审计报告》确定的过渡期损益的金额享有该等收益和权益。

　3、验资情况

　2015年4月14日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中天运〔2015〕验字第00006号”《验资报告》。根据该验资报告，凯乐科技通过向上海卓凡等7名交易对方发行股份103,541,076股支付股份对价人民币73,100万元，同时支付现金对价人民币12,900万元收购上海凡卓100%股权。其中：上海卓凡等7名交易对方以其持有的上海凡卓100%股权对凯乐科技进行增资。截至2015年4月14日止，上海凡卓100%股权已变更至凯乐科技名下，相关的工商变更登记手续已经办理完成。上海市工商行政管理局奉贤分局已经为上海凡卓换发了注册号为310112000972756的营业执照。

　4、新增股份登记情况

　2015年4月23日，凯乐科技向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交并完成了股份登记申请，后获得其出具的《证券变更登记证明》，确认公司本次因增发股份变更登记的股份数量为139,107,648股（有限售条件的流通股），增发后公司股份数量为666,747,648股。

　其中，凯乐科技申请登记的出让资产方的股东持股明细为：上海卓凡持有51,283,895股，Blue Gold持有20,242,280股、上海新一卓持有12,466,346股、博泰雅持有8,604,263股、杭州灵琰持有7,568,852股、众享石天持有2,360,737股、海汇润和持有1,014,703股。

　5、现金对价支付情况

　2015年4月20日，凯乐科技向上海卓凡、上海新一卓、博泰雅、海汇润和分别支付了现金对价6,389.37万元、1,553.16万元、1,071.99万元、126.42万元；2015年4月21日，凯乐科技向杭州灵琰、众享石天分别支付了现金对价942.99万元、294.12万元；2015年11月11日，凯乐科技向蓝金公司支付了现金对价2,521.95万元，代扣缴税后支付金额1,268.37万元。

　二、后续事项

　凯乐科技尚需办理向商务部申请换领外商投资企业批准证书等事宜。

　三、备查文件

　1、《服务贸易等项目对外支付税务备案表》；

　2、《上海浦东发展银行购汇申请书》；

　3、《境外汇款申请书》。

　特此公告

　湖北凯乐科技股份有限公司

　2015年11月20日