证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-059

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于收到行政处罚事先告知书的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称：亚太实业或者本公司）于2015年6月5日因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。近日我司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：证监会）下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]171号），现将有关情况公告如下：

　一、告知书主要内容：

　（一）涉案主体情况

　亚太实业，深圳证券交易所上市公司,注册地位于海口市,调查时前三大股东分别为：北京大市投资有限公司,持股3,222.02万股,持股比例9.97%；兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称亚太工贸）,持股2,745,44万股,持股比例8.49%；兰州太华投资控股有限公司（系亚太工贸关联方）持股2,200.00万股,持股比例6.81%。

　龚成辉。2012年6月27日至2015年6月24日,任亚太实业董事；2013年4月9日至2015年6月24日,任亚太实业董事长；2014年2月24日至2015年6月24日,兼任亚太实业总经理。

　梁德根。2010年1月5日至2014年2月19日,任亚太实业董事；2010年1月8日至2012年6月11日,任亚太实业董事会秘书；2010年1月8日至2013年4月9日,任亚太实业董事长；2013年4月9日至2014年2月20日,任亚太实业总经理。

　陈罡。2011年5月13日至2012年6月4日,以及2014年1月20日至调查时,任亚太实业董事；2014年2月24日至调查时,任亚太实业副总经理。

　马世虎。2012年6月11日至调查时,任亚太实业董事会秘书；2014年1月20日至调查时,任亚太实业董事；2014年2月24日至调查时,任亚太实业副总经理。

　张芳霞。2014年4月16日至调查时,任亚太实业财务总监。

　刘钊。2009年6月12日至调查时,任亚太实业独立董事。

　殷广智。2010年1月6日至调查时,任亚太实业独立董事。

　蔡文浩。2009年6月12号至2014年4月29日,任亚太实业独立董事。

　郑金铸。2014年5月27日至调查时,任亚太实业独立董事。

　安双荣。2010年1月8日至2010年8月4日,任亚太实业总经理；2010年1月5日至调查时,任亚太实业董事。

　刘鹤年。2010年1月5日至调查时,任亚太实业董事。

　王金玉。2009年4月24日至2014年4月9日,任亚太实业财务总监。

　贾宏林。2014年5月27日至2015年4月9日,任亚太实业董事；2014年4月16日至2015年4月9日,任亚太实业副总经理。

　郑莉。2014年4月16日至2014年10月10日,任亚太实业职工监事。

　王长征。2014年10月10日至调查时,任亚太实业监事。

　冯建辉。2010年1月5日至调查时,任亚太实业监事；2013年4月9日至调查时,任亚太实业监事会主席。

　常琰。2013年4月2日至调查时,任亚太实业监事。

　张文生。2010年1月5日至2013年12月30日,任亚太实业董事。

　李继彬。2012年6月27日至2013年12月30日,任亚太实业董事。

　刘世诚。2010年1月5日至2012年6月5日,任亚太实业董事。

　兰秀金。2010年1月5日至2013年4月2日,任亚太实业监事。

　李淑蓉。2010年1月8日至2013年4月2日,任亚太实业监事、监事会主席。

　李志勇。2010年1月5日至2011年1月6日,任亚太实业董事；2010年1月8日至2011年11月11日,任亚太实业副总经理。

　（二）济南固锝电子器件有限公司2013年对5,355,085.00元质量索赔款会计处理不当,2012年虚减净利润5,355,085.00元、2013年虚增净利润5,355,085.00元。

　济南固锝电子器件有限公司（以下简称济南固锝）系亚太实业的投资持股企业。2007年4月至2014年1月,亚太实业持有济南固锝48%股权；2014年1月至2015年1月,亚太实业持有济南固锝27%股权；2015年1月至调查日(2015年6月9日),亚太实业持有济南固锝17.64%股权。

　2012年,济南固锝根据客户台湾敦南科技股份有限公司（记账显示为旭福电子）向其出具的《扣款通知单》,将质量索赔款5,355,085.00元（原币金额为85万美元）确认为营业外支出。

　2013年10月,济南固锝鉴于质量索赔款尚未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定,认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确,冲减了2013年营业外支出5,355,085.00元。

　2013年12月31日,济南固锝冲回2013年10月份所做凭证,并在下一个凭证中冲减当期营业成本5,300,000.00元,对应调增产成品5,300,000.00元（对应调增部分产成品数量54,150,600个）。同日,济南固锝将剩余55,085.00元质量索赔款通过借记“本年利润红字55,085.00元”,贷记“利润分配-未分配利润红字55,085.00元”进行会计处理。

　上述会计处理方式导致济南固锝2012年虚减净利润5,35 5,085.00元、2013年虚增净利润5,355,085.00元（未考虑所得税因素）。

　2012年、2013年亚太实业对所持济南固锝48%股权实行权益法核算长期股权投资。济南固锝会计处理不当导致亚太实业虚减2012年净利润2,570,440.80元、虚增2013年净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素）,分别占亚太实业2012年净利润的227.48%、2013年净利润的97.87%。

　上述事实,有下列证据证明：济南固锝提供的“关于客诉赔偿的情况汇总”及台湾敦南科技股份有限公司出具给济南固锝的“扣款通知单”及其凭证,济南固锝2012年和2013年会计报表和分类账,济南固锝2013年12月、2014年1月、2月、12月成品库月末盘存表,济南固锝2012年、2013年和2014年全年的产成品科目余额表,济南固锝财务顾问郭克友和财务部经理刘广慧的询问笔录,济南固锝2013年12月第263号记账凭证,亚太实业2013年年报签字会计师温亭水的谈话笔录,亚太实业对长期股权投资（济南固锝股权）核算的书面说明。

　（三）亚太实业2013年未计提所持济南固锝长期股权投资减值准备,导致2013年净利润虚增2,377,904.37元（未考虑所得税因素）,占当期净利润的90.54%。

　2013年12月31日,亚太实业第七届董事会2013年第五次会议决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》,披露了股权转让价格为875.00万元,定价依据为截至2012年12月31日亚太实业持有的济南固锝股权的账面价值20,017,561.21元。2014年1月20日,亚太实业2014年第一次临时股东大会决议通过《关于转让济南固锝电子器件有限公司21%股权的议案》。

　2013年底,亚太实业未根据前述定价依据对所持有的济南固锝48%股权对应的长期股权投资计提减值准备2,377,904.37元。2014年底,亚太实业根据前述定价依据对持有的剩余济南固锝股权（持股27%）计提1,027,064.92元的长期股权投资减值准备,并于2015年1月以同一定价依据确定交易价格,转让了济南固锝9. 36%股权。

　上述事实,有下列证据证明：亚太实业第七届董事会2013年第五次会议决议,亚太实业2014年第一次临时股东大会决议,亚太实业2013年年报,亚太实业2014年年报,亚太实业对长期股权投资（济南固锝股权）核算的书面说明。

　（四）兰州同创嘉业房地产开发有限公司（以下简称同创嘉业）未按公司披露的会计政策和会计准则相关规定确认永登玫瑰园房产销售收入,导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元,导致同创嘉业2013年虚减营业收入9,741,483.00元。

　兰州同创嘉业房地产开发有限公司是亚太实业的控股子公司。亚太实业2010年、2011年、2012年和2013年年报中披露“房地产销售在房产完工并验收合格,签订了销售合同,取得了买房付款证明并交付使用时”确认销售收入的实现。2014年年报披露“已经完工并验收合格,签订了销售合同并履行了合同规定的义务”时确认销售收入。同创嘉业开发建设的永登亚太玫瑰园项目占地45,919.80平方米,规划建设面积70,474.3平方米,已经完工的为4号楼、5号楼、6号楼（一期）和3号楼（二期）,共有住宅486套、面积46,526. 30平方米,另有若干商铺。2012年,永登亚太玫瑰园开始陆续办理交房手续。2012年12月31日,同创嘉业取得了4号楼、5号楼、6号楼（一期）的竣工验收备案表。截至我会调查人员两次实地走访甘肃省永登县建筑工程质量监督站（以下简称永登县质监站）之时（2015年4月17日和2015年6月11日）,3号楼（二期）尚未取得竣工验收备案表。

　我会对永登亚太玫瑰园项目已完工住房（486套）和商铺销售收入确认是否同时满足其披露的四项确认条件（1．房产完工并验收合格；2．签订销售合同；3．取得买房付款证明；4．交付使用）进行了逐一核实,发现215套住房和6间商铺存在提前或延迟确认销售收入的情形,导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582,00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元,导致同创嘉业2013年虚减营业收入9,741,483.00元。因亚太实业持有同创嘉业84. 16%股权,合并报表后,导致亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元,占其当期营业收入的100%、100%、21. 78%、59.5 3%,导致亚太实业2013年虚减营业收入9,741,483.00元,占其当期营业收入的43.31%。

　上述事实,有下列证据为证：亚太实业2010年至2014年年报,永登县质监站提供的工程验收材料和现场检查/调查笔录,同创嘉业提供的工程验收材料,同创嘉业的客户入住验房表,同创嘉业物业的物业收费台帐,同创嘉业提供的215套住房和6间商铺的销售合同复印件或相关情况说明,我会调查人员前往甘肃省永登县房地产管理局所做的现场调查笔录,同创嘉业销售合同领出登记表,同创嘉业的销售情况统计表,同创嘉业2010-2014年收入明细账及相关记账凭证,同创嘉业确认收入明细表,同创嘉业2010-2014审汁报告,同创嘉业提拱的对215套住房和6间商铺销售情况说明。

　（五）亚太实业董事、监事、高级管理人员审议2010年至2014年年报签字情况及对违法违规事项的知悉情况

　2010年至2014年,亚太实业的离任和现任董事、监事、高级管理人员共有24人,其中,审议亚太实业2010年至2014年年报并签字的董事、监事、高级管理人员有23人,有1名监事（赵建勇）因任期较短,未审议年报并签字。具体的年报签字及对违法违规事项的知悉情况如下：

　■

　上述事实,有下列证据为证：亚太实业2010年至2014年年报及审议文件,亚太实业提供的董事、监事、高级管理人员任职情况表及相关任职文件,2010年至2014年亚太实业离任和现任的2 4名董事、监事、高级管理人员的询问笔录。

　（六）其他情况

　调查过程中,亚太实业能够配合调查工作。亚太实业承诺,“在2015年半年度财务报表中,将同创嘉业占用亚太工贸的资金调减人民币12,340,000,00元”。

　亚太实业前任董事长梁德根身患重病,在获得其本人及医生许可的情况下,调查人员就部分重要问题对其进行了问询,并制作了现场调查笔录。

　基于上述事实和证据,我会认为：

　亚太实业联营企业济南固锝2013年10月鉴于质量索赔款尚未实际支付且具体赔偿金额尚不能合理确定,认为2012年确认营业外支出时会计估计不准确,而对2012年已计入营业外支出5,355,085.00元进行会计差错更正。根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》第12条规定,济南固锝应采用追溯重述法,更正2012年财务报表相关项目。济南固锝直接冲减当期营业外支出,通过虚减2013年营业成本、虚增产成品方式进行会计处理,导致济南固锝2012年虚减净利润5,355,085.00元、2013年虚增净利润5,355,085.00元。亚太实业对所持济南固锝股权,采用权益法核算长期股权投资。济南固锝会计处理不当,导致亚太实业虚减2012年净利润2,570,440.80元、虚增2013年净利润2,570,440.80元（未考虑所得税因素）,分别占亚太实业2012年净利润的227.48%、2013年净利润的97.87%。对亚太实业虚减2012年净利润2,570,440.80元的行为直接负责的主管人员为龚成辉、梁德根、马世虎；对亚太实业虚增2013年净利润2,570,440.80元的行为直接负责的主管人员为龚成辉、张芳霞、陈罡,前述两行为的其他责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常琰、郑莉。

　亚太实业未依据《企业会计准则--资产减值》第15条规定,对2013年所持的济南固锝股权计提长期股权投资减值准备2,377,904.37元,致使2013年亚太实业净利润虚增2,377,904.37元（未考虑所得税因素）,占当期净利润的90.54%。对上述行为直接负责的主管人员为龚成辉、张芳霞、陈罡、马世虎,其他责任人员为刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、冯建辉、常琰、郑莉。

　亚太实业控股子公司同创嘉业未严格遵循公司披露的房地产销售收入确认政策,215套住房和6间商铺存在提前或延迟确认销售收入的情形,不符合《企业会计准则第14号--收入》第4条规定,导致同创嘉业2010年、2011年、2012年、2014分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元,导致同创嘉业2013年虚减营业收入9,741,483.00元。因亚太实业持有同创嘉业84.16%股权,合并报表后,亚太实业2010年、2011年、2012年、2014年分别虚增营业收入9,714,582.00元、41,226,983.00元、10,559,252.00元、20,431,612.00元,占其当期营业收入的100%、100%、21.78%、59.53%,导致亚太实业2013年虚减营业收入9,741,483.00元,占其当期营业收入的43.31%。对上述行为直接负责的主管人员为梁德根、龚成辉、王金玉、张芳霞,其他责任人员为陈罡、马世虎、刘钊、殷广智、蔡文浩、安双荣、刘鹤年、

　冯建辉、常琰、郑莉、郑金铸、王长征、张文生、李继彬、刘世诚、兰秀金、李淑蓉、贾宏林、李志勇。

　二、拟对公司及相关人员的处罚情况：

　亚太实业上述行为违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定,构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。根据相关涉案情节,依据《证券法》第一百九十三条之规定,我会拟决定：

　1、对亚太实业给予警告,并处以60万元罚款；

　2、对龚成辉给予警告,并处以30万元罚款；

　3、对张芳霞、陈罡、王金玉、马世虎给予警告,并分别处以10万元罚款；

　4、对安双荣、刘鹤年、张文生、李继彬、刘世诚、贾宏林、李志勇给予警告,并分别处以5万元罚款；

　5、对梁德根、刘钊、殷广智、蔡文浩、郑金铸给予警告,并分别处以3万元罚款；

　6、对冯建辉、常琰、李淑蓉、郑莉、王长征、兰秀金给予警告。

　三、公司及相关人员陈述、申辩和听证情况

　根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》第二条之规定,就证监会拟对本公司及相关人员实施的行政处罚,本公司及相关人员享有陈述、申辩的权利。经本公司研究，公司将不进行陈述及申辩，不要求举行听证会。如有相关人员进行陈述、申辩及听证将在3日内提出，逾期则视为放弃上述权利。公司将根据该事项进展情况及时履行信披义务。

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十一月十九日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-060

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于独立董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月19日，公司董事会收到独立董事殷广智先生提交的书面辞职报告。殷广智先生因工作原因申请辞去公司第七届董事会独立董事职务及董事会专门委员会的相关职务，辞职后在公司将不再任职。

　殷广智先生辞职后，公司独立董事成员将不足三名，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等相关规定，殷广智先生的辞职将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后生效，在此之前，殷广智先生仍将履行其独立董事职责。公司董事会将尽快按照规定提名新的独立董事候选人，报送深圳证券交易所审核通过后提交公司股东大会审议。

　公司董事会对殷广智先生担任独立董事期间为公司做的工作表示衷心感谢！

　特此公告。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十一月十九日