证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-097

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届董事会第六十二次会议

　（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六十二次会议（临时会议）于2015年11月19日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。会议审议并通过如下议案：

　一、审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。

　根据本公司2015年11月16日召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会决议授权，董事会认为《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》规定的各项授予条件已成就；因原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司任职，不再属于激励对象范围，确认符合激励对象资格的人员共计45名；董事会确定以2015年11月19日作为本次限制性股票的授予日，向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票，并办理本次授予所需的相关事宜。

　因本公司已于2015年8月实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，授予价格由人民币10.82元/股调整为人民币10.54元/股。

　由于本公司执行董事姚方先生为本次激励对象，其回避了对本议案的表决。

　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

　关于本次向激励对象授予限制性A股股票的详情见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

　二、审议通过关于本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司为其控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司提供担保的议案。

　鉴于国家开发银行（以下简称“国开行”）（或其指定单位）拟通过增资方式向本公司控股孙公司重庆睿哲制药有限责任公司（以下简称“重庆睿哲”）提供资金款项人民币4,000万元、期限不超过15年，届时由重庆睿哲现有股东重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）通过向国开行（或其指定单位）回购（可分期）其持有的全部重庆睿哲股权归还上述款项。同意本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司按照所持重庆医工院的股权比例（即56.89%）为其回购义务提供总额不超过人民币2,275.60万元的连带责任保证担保，担保期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止（以下简称“本次担保”）。

　同时，授权本公司管理层或其授权人士在董事会批准的本次担保额度及期限内，根据实际经营需要，对本次担保事项进行调整并签署有关法律文件。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-098

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第六届监事会2015年第十次会议（临时会议）决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)第六届监事会2015年第十次会议（临时会议）于2015年11月19日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下决议：

　审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。

　经审核，监事会认为：因原拟激励对象陈琦先生因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象的范围。本次授予的激励对象包括目前本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且均在本集团任职，全部激励对象2014年度绩效考核合格，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定及《公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》或《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的不得成为激励对象的情形，本公司第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　除因原拟激励对象陈琦先生因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象的范围外，本次授予的第二期限制性股票激励对象名单与本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会批准的限制性股票激励计划激励对象名单一致。

　《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》规定的各项授予条件已成就，同意以2015年11月19日作为本次限制性股票的授予日，向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　关于本次向激励对象授予限制性A股股票的详情见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告》。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司监事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-099

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　关于第二期限制性股票激励计划授予相关事项的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议于2015年11月19日审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定2015年11月19日为授予日，同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票，现将有关事项说明如下：

　一、 限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

　（一）2015年1月20日，本公司第六届董事会第四十一次会议、第六届监事会2015年第二次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“原第二期激励计划”）及其摘要。2015年3月2日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了《关于上海复星医药（集团）股份有限公司股权激励计划意见的函》（上市部函[2015]215号），中国证监会对本公司召开股东大会审议原第二期激励计划无异议。

　（二）鉴于（1）原第二期激励计划拟激励对象刘胜光先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，且（2）本公司已实施了2014年度利润分配方案。本公司对原第二期激励计划及其摘要进行了修订。2015年8月25日，本公司第六届董事会第五十四次会议、第六届监事会2015年第七次会议分别审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”或“第二期激励计划”），本公司独立非执行董事对第二期激励计划发表了独立意见。

　（三）2015年11月16日本公司以现场会议、网络投票以及独立非执行董事征集投票相结合的方式召开的2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会，以特别决议审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》、关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案，董事会被授权确定第二期限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予第二期限制性股票并办理授予第二期限制性股票所必需的全部事宜。

　（四）2015年11月19日，本公司第六届董事会第六十二次会议、第六届监事会2015年第十次会议分别审议通过了关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，确定第二期激励计划授予日为2015年11月19日。鉴于第二期激励计划原拟激励对象陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，董事会同意向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票、授予价格为人民币10.54元/股。本公司独立非执行董事也于同日对本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见。

　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　（一）授予条件

　根据《第二期限制性股票激励计划》规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、复星医药未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　（4）本公司董事会认定的其他严重违反本公司有关规定的情形。

　3、根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　1、经董事会审核，本公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；本公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；本公司不存在被中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　（4）本公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形

　3、经董事会审核，根据《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的规定，本公司董事会薪酬与考核委员会对本公司全体激励对象2014年度工作绩效进行了全面系统的考核，确认本公司所有激励对象个人绩效考核均达到合格标准，符合限制性股票的授予条件。

　综上所述，《第二期限制性股票激励计划》的授予条件已经成就。

　三、本次限制性股票的授予情况

　（一）授予股票种类：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票为复星医药限制性A股股票。

　（二）股票来源：第二期激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行境内上市的人民币普通股股票。

　（三）授予日：授予日为2015年11月19日。

　（四）授予价格：

　根据第二期激励计划，若在原第二期激励计划公告当日至完成限制性股票股份登记期间，本公司发生派息，则应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，调整方法为P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格、V为每股的派息额、P为调整后的授予价格；经派息调整后，P仍须为正数）。

　因本公司已于2015年8月实施了2014年度利润分配方案，向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），据此，授予价格由人民币10.82元/股调整为人民币10.54元/股。

　（五）第二期限制性股票具体分配情况如下：

　单位：万股

　■

　（六）第二期限制性股票的有效期、锁定期和解锁安排情况

　第二期激励计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足第二期激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及业绩考核条件如下表所示：

　■

　（七）第二期激励计划实施后，将不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　四、实施《第二期限制性股票激励计划》对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，第二期激励计划涉及的限制性A股股票的授予对本公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2015年11月19日，在2015年-2018年将按照授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

　经测算，预计限制性股票激励成本合计为人民币2,972.79万元，各年度限制性股票成本摊销情况见下表：

　单位：万元

　■

　第二期激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

　上述对本公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，本公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六 、对第二期激励计划授予限制性股票激励对象情况的说明

　经本公司董事会薪酬与考核委员会确认，因陈琦先生已辞去于本公司的任职，不再属于激励对象的范围，符合激励对象资格的人员共计45人；本公司监事会对第二期激励计划的激励对象名单进行了再次审核，确认上述45人作为《第二期限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。

　激励对象中，本公司董事、高管作为激励对象在授予日前6个月内无买卖本公司股票的行为。

　七、监事会对激励对象名单核实的情况

　为审查本公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对《第二期限制性股票激励计划》的激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

　因原拟激励对象陈琦先生因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象的范围。本次授予的激励对象包括目前本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，且均在本集团任职；全部激励对象2014年度绩效考核合格；符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）或《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录1-3号》”）等规定的不得成为激励对象的情形，本公司第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　除因原拟激励对象陈琦先生因已辞去于本公司任职，不再属于激励对象的范围外，本次授予的激励对象名单与本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会批准的第二期激励计划激励对象名单一致。

　第二期激励计划规定的各项授予条件已成就，同意以2015年11月19日作为本次限制性股票的授予日，向45名激励对象授予共计269.5万股限制性A股股票。

　八、独立非执行董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

　独立非执行董事认为：

　1、董事会确定本公司第二期激励计划的股票授予日为2015年11月19日，该授予日符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及本公司第二期激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本公司第二期激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

　2、本公司第二期激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本公司第二期激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　3、本公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　4、本公司实施第二期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全本公司激励机制，增强本集团管理团队和业务骨干对实现本集团持续、健康发展的责任感、使命感，有利于本集团的持续发展，不存在明显损害本公司及全体股东利益的情形。

　因此，本公司独立非执行董事一致同意本公司第二期激励计划的授予日为2015年11月19日，同意向符合授予条件的45名激励对象授予共计269.5万股限制性股票。

　九、法律意见书结论性意见

　本公司第二期激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票授予的授予条件已经满足，本次限制性股票授予确定的授予日、授予对象、本公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及第二期激励计划的相关规定；本次限制性股票授予尚需依法履行信息披露义务和办理股票授予登记等事宜。。

　十、备查文件

　1、第六届董事会第六十二次会议（临时会议）决议；

　2、第六届监事会2015年第十次会议（临时会议）决议；

　3、独立非执行董事关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见；

　4、国浩律师(上海)事务所关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月十九日

　证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-100

　债券代码：122136 债券简称：11复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　对外担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●被担保人名称：重庆医药工业研究院有限责任公司（以下简称“重庆医工院”）

　●本次对外担保情况

　国家开发银行（以下简称“国开行”）（或其指定单位）拟通过增资方式向上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股孙公司重庆睿哲制药有限责任公司（以下简称“重庆睿哲”）提供资金款项人民币4,000万元、期限不超过15年，届时由重庆睿哲现有股东重庆医工院通过向国开行（或其指定单位）回购（可分期）其所持有的全部重庆睿哲股权归还上述款项。为此，重庆医工院的双方股东将按所持股权比例为重庆医工院履行上述回购义务提供连带责任保证担保，其中：复星医药全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）按所持股权比例（即56.89%）为重庆医工院提供总额不超过人民币2,275.60万元的连带责任保证担保，重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）按所持股权比例（即43.11%）为重庆医工院提供总额不超过人民币1,724.40万元的连带责任保证担保；担保期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止（以下简称“本次担保”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

　截至2015年11月19日，本公司及控股子/孙公司（单位）（以下简称“本集团”）对外担保总额折合人民币约1,525,383.30万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的91.48%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为重庆医工院担保总额为人民币2,275.60万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

　截至2015年11月19日，本集团实际对外担保金额折合人民币约338,737.83万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的20.31%。其中，本集团实际为重庆医工院担保金额折合人民币为0万元。

　●本次担保无反担保

　●对外担保逾期的累计数量

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　一、担保情况概述

　国开行（或其指定单位）拟通过增资方式向复星医药控股孙公司重庆睿哲提供资金款项人民币4,000万元、期限不超过15年，届时由重庆睿哲现有股东重庆医工院通过向国开行回购（可分期）其所持有的全部重庆睿哲股权归还上述款项。为此，重庆医工院的双方股东将按所持股权比例为重庆医工院履行上述回购义务提供连带责任保证担保，其中：复星医药产业按所持股权比例（即56.89%）为重庆医工院提供总额不超过人民币2,275.60万元的连带责任保证担保，重庆医股按所持股权比例（即43.11%）为重庆医工院提供总额不超过人民币1,724.40万元的连带责任保证担保；担保期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止。

　上述担保已经本公司第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过。

　二、被担保方基本情况

　重庆医工院成立于1991年12月17日，注册地址为重庆市南岸涂山路565号，法定代表人为傅洁民。重庆医工院的经营范围包括生产原料药（按许可证核定事项和期限从事经营）；新的化学合成药、中药、生物工程药物和保健品的研制、开发及转让；化工原料的开发（不含化学危险品）；医药中间体的开发和生产（不含化学危险品）；医药信息服务；货物和技术进出口(法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。截至本公告日，重庆医工院的注册资本为人民币5,500万元，其中：复星医药产业及重庆医股分别持有其56.89%及43.11%的股权。

　经重庆康华会计师事务所有限公司审计，截至2014年12月31日，重庆医工院的总资产为人民币19,965万元，所有者权益为人民币15,777万元，负债总额为人民币4,188万元（其中：银行贷款总额为人民币900万元、流动资产总额为人民币8,072万元）；2014年度，重庆医工院实现营业收入人民币8,570万元，实现归属于母公司股东所有者的净利润人民币1,406万元（以上为合并口径）。

　根据重庆医工院的管理层报表（未经审计），截至2015年9月30日，重庆医工院的总资产为人民币22,760万元，所有者权益为人民币16,488万元，负债总额为人民币6,272万元（其中：银行贷款总额为人民币3,100万元、流动资产总额为人民币6,675万元）；2015年1至9月，重庆医工院实现营业收入人民币5,364万元，实现归属于母公司股东所有者的净利润人民币194万元（以上为合并口径）。

　三、担保协议的主要内容

　1、国开行（或其指定单位）向重庆睿哲出资人民币4,000万元进行增资，增资期限不超过15年，届时由重庆睿哲股东重庆医工院通过向国开行（或其指定单位）回购（可分期）其所持有的全部重庆睿哲股权归还上述款项。

　2、重庆医工院股东复星医药产业将按其所持股权比例（即56.89%）为重庆医工院履行上述回购义务提供总额不超过人民币2,275.60万元的连带责任保证担保。

　3、担保期限自相关投资协议签署之日起至回购完成之日后的两年止。

　四、董事会意见

　鉴于本次担保为向控股孙公司提供，担保风险可控，故复星医药董事会同意本次担保事项。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年11月19日，本集团对外担保总额折合人民币约1,525,383.30万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的91.48%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团累计为重庆医工院担保总额为人民币2,275.60万元。上述本集团对外担保总额已经本公司股东大会/董事会批准。

　截至2015年11月19日，本集团实际对外担保金额折合人民币约338,737.83万元，占2014年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的20.31%。其中，本集团实际为重庆医工院担保金额折合人民币为0万元。

　截至本公告日，本集团无逾期担保事项。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一五年十一月十九日