证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—064

　河南莲花味精股份有限公司关于副总经理辞职的公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司董事会于2015年11月19日收到公司副总经理刘书鹏先生提交的辞职报告。刘书鹏先生因工作原因，申请辞去公司副总经理的职务。

　根据法律法规和《公司章程》的有关规定，刘书鹏先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。

　公司董事会对刘书鹏先生任职期间为公司所做的贡献表示感谢。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十九日

　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—065

　河南莲花味精股份有限公司对外投资公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：中润融资租赁（上海）有限公司

　投资金额：60,000.00万元

　特别风险提示:本次投资资金来源于非公开发行股票的募集资金，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　一、对外投资概述

　（1）公司于2015年11月17日与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署《关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议》（下称“中润租赁”），拟以60,000万元认购中润租赁54.55%股权。

　（2）2015年11月17日公司召开第六届董事会二十三次会议，审议通过了《公司与上海宏贯实业有限公司、欣华国际电子有限公司签署<关于中润融资租赁（上海）有限公司增资框架协议>的议案》，该事项尚需股东大会审议批准。

　（3）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（1）交易对方：上海宏贯实业有限公司

　上海宏贯实业有限公司领有上海市杨浦区市场监督管理局于2015年4月21日颁发的《营业执照》（注册号310110000512364）。有限责任公司（国内合资），住所为上海市杨浦区政通路177号2101-2104室，法定代表人为杨佳婵，注册资本为3500万元，成立日期为2010年1月20日，营业期限自2010年至不约定期限；经营范围为黄金、珠宝、首饰、石材的销售，实业投资，资产管理，物业管理，仓储服务，道路货物运输代理，金属材料、有色金属、矿产品、机电产品、电线电缆、五金交电、日用百货、电子产品、仪器仪表、木材、焦炭、化工原料及产品（除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品），机械成套设备的销售，煤炭经营，计算机专业领域内的技术咨询、技术服务，计算机软件开发、销售、广告设计、制作、代理、发布，会务会展服务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询（不得从事经纪）；化学危险品经营（经营范围详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（二）交易对方：欣华国际电子有限公司

　注册于香港特别行政区，成立日期2009年3月10日，股本4000万元港币，股东EXCEEDCOM ASIA INVESTMENT LIMITED。

　三、投资标的基本情况

　（1）公司名称：中润融资租赁（上海）有限公司

　注册资本：50,000万元人民币

　实缴资本：38,720.10万元人民币

　法定代表人：谈晖

　成立日期：2010年12月4日

　住所：上海市浦东新区书画院镇船山街18、80、82号2层233室

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　统一社会信用代码：91310000563127945Y

　经营范围：融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值处理及维修以及租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）股权结构

　截至本公告披露日，中润租赁的股权结构如下：

　■

　注：欣华国际电子有限公司系在香港设立的有限公司

　（3）主营业务情况

　中润租赁提供的主要服务为融资租赁中售后回租融资租赁，该业务系由中润租赁购买客户自有资产，并回租于客户使用。租赁期满，资产归还客户所有。

　（4）最近二年一期的主要财务数据及利润分配情况

　截至2015年10月31日，中润租赁的主要财务数据（合并）如下（未经审计）：

　单位：万元

　■

　四、《增资框架协议》的主要内容

　（1）协议主体、签订时间

　2015年11月17日，本公司（“甲方”）与上海宏贯实业有限公司（“乙方”）、欣华国际电子有限公司（“丙方”）及中润融资租赁（上海）有限公司（“目标公司”）签署了《增资扩股框架协议》。

　（2）增资价款及支付

　乙、丙二方同意目标公司注册资本由人民币50,000.00万元（人民币伍亿元）增加至110,000万元（人民币壹拾壹亿元），并同意甲方以认缴目标公司新增资本的方式成为目标公司股东。

　各方同意以2015年10月31日目标公司合并报表账面净资产值为定价参考，本次增资价格暂为1元/出资额（注册资本），甲方将以货币资金的形式对目标公司进行出资；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产低于1元，则本次增资价格调整为目标公司合并报表每股净资产值；若目标公司合并报表归属于母公司经审计每股净资产高于（含）1元，则本次增资价格为1元/出资额（注册资本）。

　甲方拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金，本次甲方将用募集资金向目标公司投入资金60,000.00万元人民币，其中60,000.00万元计入目标公司实收资本，剩余0元计入目标公司资本公积，获得本次增资后目标公司54.55%的股权。

　（3）过渡期间的权益归属及相关安排

　①本次增资扩股工商变更登记完成之前的所产生的盈利，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例享有；本次增资扩股工商变更登记完成之前所产生的亏损，由乙、丙二方按本次增资扩股前的出资比例承担，以现金方式向目标公司补足。

　②乙方和丙方将于2015年12月底之前缴足本协议签署前已认缴的出资额。截至甲方向目标公司缴付出资时，乙方和丙方未缴足认缴的出资额，甲方有权受让乙方和丙方认缴未缴的出资额，甲方以自有资金缴足。

　③目标公司2015年10月31日审计后净资产不低于3.87亿元，否则乙方、丙方以现金补足。

　④经具有证券业务资格的会计师事务所审计后，目标公司截止 2015年12月31日合并报表中货币资金不低于注册资本。

　（4）特别约定

　①为保护公众股东利益，乙方和丙方承诺，目标公司2015年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于3,000万元人民币；目标公司2016年至2018年的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。

　②如目标公司2015年度至2018年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不足上述金额，则乙方和丙方有义务对目标公司进行补偿。甲方应当在业绩承诺期间的每年年度报告中单独披露目标公司合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后较低的净利润（以下简称“实际净利润数”）与乙方和丙方净利润承诺数的差异情况(以下简称“净利润差额”)，并应当由各方共同聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利润预测承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

　业绩承诺期间内，如目标公司承诺年度累计实际净利润数未达到当年度累计净利润承诺数的，由乙方和丙方以现金方式向目标公司进行补偿。

　乙方和丙方对实际净利润数与净利润承诺数差额进行补偿时，按下述公式进行计算：

　乙方当年度应予补偿的现金金额计算公式如下：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿金额

　③目标公司2015年财务报告由具有证券业务资格的会计师事务所审计，净利润数以审计报告为准。在《审计报告》出具后，如果目标公司当年实际净利润数低于利润承诺数，目标公司应在五个工作日内签署支付指令，乙方和丙方将应该补偿给目标公司的现金支付给目标公司。

　（5）违约责任

　如果协议一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使其他方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果协议各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

　由于非归因于协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行协议的，各方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。因任何一方过错导致不能按协议约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的一切实际损失。

　（5）协议生效条件

　协议经各方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章后成立，并在以下条件全部满足后生效：

　①甲方非公开发行股票事宜已获得中国证监会的核准，股票发行成功后募集资金已到位；

　②协议项下甲方对目标公司的增资事项已获得甲方有权批准机构的审议批准；

　③协议项下目标公司的增资事项已获得目标公司股东会/董事会的审议批准；

　④根据法律法规所要求的其他相关有权机构的审批（如需）。

　⑤协议经甲、乙、丙各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

　五、对外投资对上市公司的影响

　中润租赁从事的融资租赁业务，与公司原有主业味精及其他绿色健康产品在资产类型、客户群体、消费需求等方面存在较大差异而具有较强的互补性。本次交易完成后，公司主营业务将新增融资租赁业务，将由单一的味精生产和销售企业，转变为绿色健康产品业务与融资租赁业务同步并行且相互促进的多元化发展的上市公司，公司的产业结构将得以进一步丰富和改善，单一业务的风险将得以分散，有利于公司的转型升级和结构调整，有助于构建收入稳健、风险较低且具备广阔前景的业务组合，增强公司的持续盈利能力。

　六、对外投资的风险分析

　（1）风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然中润租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

　（2）本次投资资金来源于非公开发行股票的募集资金，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。；

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十九日