交易对方 |
住所/通讯地址 |
武汉信用投资集团股份有限公司 |
湖北省武汉市洪山区徐东路7号凯旋门广场1栋1层1-1室 |
武汉信用风险管理有限公司 |
洪山区珞瑜路吴家湾 |
配套融资投资者 |
待定 |
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估结果将在《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本预案的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次交易的交易对方武信投资集团和武信管理公司声明与承诺如下：
本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。
在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向大连友谊提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给大连友谊或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
如本公司就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在大连友谊拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易的方案由大连友谊发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份购买其合计持有的武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权。
根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，暂定交易价格为627,435.70万元。
拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，大连友谊拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过300,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
二、标的资产的预估值及作价
截至本预案签署日，拟购买资产以2015年9月30日为基准日的审计和评估工作尚未最终完成。
拟购买资产预估值约为627,435.70万元，相对于截至2015年9月30日净资产账面值339,809.64万元增值约84.64%。本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易发行股份的情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行；本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为武信投资集团、武信管理公司；本次配套融资发行对象为不超过10名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套资金的认购。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
依据上述规定，并经交易各方协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为基准日前60个交易日的交易均价。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%；向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
（3）发行价格
经计算，本次发行定价基准日前60个交易日，公司股票交易均价为10.62元/股；本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为12.30元/股。
大连友谊2015年5月20日召开的2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案：“以公司现有总股本35,640万股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。”该权益分派方案已于2015年7月17日实施。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，9.56元/股；及定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，11.07元/股；
N为送股率或转增股本率、K为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即0.05元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后，本次发行股份购买资产确定的发行价格定为9.51元/股，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于11.02元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行数量
大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行A股股票数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照本次拟购买资产预估值 627,435.70 万元计算，大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行65,976.41万股，预计向各发行对象的具体发行数量如下：
发行股份购买资产之发行对象 |
通过发行股份购买资产持股的各发行对象的持股情况（万股） |
武信投资集团 |
58,801.67 |
武信管理公司 |
7,174.74 |
合计 |
65,976.41 |
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过300,000万元，募集资金规模未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照11.02元/股的发行价测算，发行股份的数量不超过27,223.23万股。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
武信投资集团、武信管理公司承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
本次重组完成后6个月内如大连友谊股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。
对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”
（2）募集配套资金部分的股份锁定
大连友谊向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：自该部分股份发行完成之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
四、本次交易构成重大资产重组
拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%，根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
五、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，武信投资集团、武信管理公司与上市公司无关联关系。但根据交易各方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，武信投资集团将成为上市公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司总股本预计由35,640万股变更为101,616.41万股，武信投资集团预计将直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70 万元，占大连友谊2014年末资产总额890,189.04万元的70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易的交易对方触发要约收购义务
上市公司本次向武信投资集团及其关联公司武信管理公司发行股份后，武信投资集团、武信管理公司直接持有公司股份的比例合计将超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易触发了武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，本公司将提请股东大会审议豁免武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条的规定，上市公司股东大会审议通过豁免武信投资集团、武信管理公司的要约收购义务，且武信投资集团、武信管理公司承诺3 年内不转让本次向其发行的新股后，武信投资集团、武信管理公司可以免于提交豁免要约收购义务的申请，律师须就武信投资集团、武信管理公司的有关行为发表符合本项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
九、业绩补偿及过渡期损益安排
（一）过渡期损益安排
标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由武信投资集团、武信管理公司按照经本次交易获得的上市公司股份占本次发行股份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给上市公司。
（二）业绩补偿
武信投资集团、武信管理公司承诺，保证标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于63,781.57万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，承担补偿责任，由大连友谊以人民币1.00元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成补偿主体的补偿责任。
具体业绩补偿措施由大连友谊和发行对象签订的《利润补偿协议》进行约定。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司主营业务为百货零售业、酒店业与房地产业。近年来，上市公司所从事的百货零售业承受电商冲击、行业分流导致的购买不旺、销售不畅、市场持续低迷的压力，实体零售业的增长从多年以来的两位数提升，转变为如今的微增长和负增长；酒店业方面，高星级酒店供大于求，竞争秩序混乱的局面依然存在，行业整体效益出现一定的下降；房地产业在经历了多年的高速增长之后进入调整期，市场观望情绪严重，尤其是中小城市的房地产市场库存高企，消化压力加大。上市公司现有主营业务增长乏力，战略转型迫在眉睫。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增担保、授信、征信、互联网金融等业务，未来上市公司可将担保、授信、征信和互联网金融业务与现有自持商用物业项目、房地产项目、百货零售形成协同互补，以“金融+”为整体战略，为百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持。本次交易为上市公司尽早实现百货零售业、酒店业与房地产业等重资产业务的“金融+”战略转型升级提供了扎实基础。本次交易完成后，上市公司将积极构建多层次的可持续的业务模式和盈利模式，寻求长期稳定增长，更好地回报广大投资者。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
上市公司2013年、2014年、2015年1-9月分别实现营业收入363,199.77万元、359,696.18万元和204,693.49万元，实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润16,002.07万元、5,644.40万元和-1,630.69万元。上市公司盈利能力近年来持续下行。
拟购买资产2013年、2014年、2015年1-9月模拟合并营业收入87,179.66 万元、117,781.88 万元和97,899.11万元，模拟合并净利润49,149.13 万元、62,529.42万元和48,680.00 万元。本次交易完成后，拟购买资产注入上市公司后，将大幅提升上市公司的盈利能力，拓展新的盈利增长点。
根据武信投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产2016年、2017年、2018年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。
基于此，本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司股东的利益。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前大连友谊仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后大连友谊财务状况和盈利能力进行初步分析，具体财务数据将以最终的审计结果、资产评估结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股本结构的影响
本次交易前，本公司的股权结构如下：
序号 |
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例(%) |
1 |
大连友谊集团有限公司 |
106,660,000 |
29.93 |
2 |
叶其兴 |
2,257,102 |
0.63 |
3 |
王涛亚 |
1,576,231 |
0.44 |
4 |
雷小艳 |
1,534,100 |
0.43 |
5 |
上海科固投资有限公司 |
1,505,055 |
0.42 |
6 |
胡金根 |
1,460,000 |
0.41 |
7 |
陈小平 |
1,274,654 |
0.36 |
8 |
中融国际信托有限公司 |
1,054,553 |
0.30 |
9 |
龚明亮 |
1,028,800 |
0.29 |
10 |
徐鑫锋 |
1,014,033 |
0.28 |
合计 |
119,364,528 |
33.49 |
本次交易中，预计发行股份购买资产发行股数为65,976.41万股，募集配套融资发行股数不超过27,223.23万股，合计发行股数不超过93,199.64 万股（根据交易各方协商确定的交易价格计算）。
若不考虑募集配套资金，则本次交易完成后，上市公司总股本预计由35,640万股变更为101,616.41万股，武信投资集团预计直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。本公司的股权结构将如下所示：
序号 |
股东名称 |
持股数量（万股） |
持股比例(%) |
1 |
武信投资集团 |
58,801.67 |
57.87% |
2 |
大连友谊集团有限公司 |
10,666.00 |
10.50% |
3 |
武信管理公司 |
7,174.74 |
7.06% |
4 |
叶其兴 |
225.71 |
0.22% |
5 |
王涛亚 |
157.62 |
0.16% |
6 |
雷小艳 |
153.41 |
0.15% |
7 |
上海科固投资有限公司 |
150.51 |
0.15% |
8 |
胡金根 |
146.00 |
0.14% |
9 |
陈小平 |
127.47 |
0.13% |
10 |
中融国际信托有限公司 |
105.46 |
0.10% |
合计 |
77,708.58 |
76.47% |
综上，本次交易前上市公司控股股东为友谊集团，实际控制人为嘉威德；本次交易完成后上市公司控股股东变更为武信投资集团，实际控制人变更为武汉金控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。本次交易将导致上市公司控制权发生变化。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
大连友谊第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
十二、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易拟购买的标的资产预估值合计为 627,435.70 万元，本次交易标的股权的交易作价初定为 627,435.70 万元。以发行股份购买资产的发股上限65,976.41万股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易完成后，大连友谊的股本将由35,640万股变更为101,616.41万股，社会公众股占本次发行后总股本的比例预计为24.58%，不低于总股本的10%，本公司股票仍具备上市条件。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易有关的风险
（一）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、考虑到本次交易涉及程序较复杂，尚需获得政府、监管部门的批准或核准，本次交易存在因上述因素导致上市公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；
3、其他无法预见的原因导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准有：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意审批风险。
（三）新增业务的管理风险
本次交易前，上市公司未涉足过中小微企业融资服务业务，缺乏相关业务的管理经验；本次交易完成后，上市公司业务将拓展至征信、担保、授信和互联网金融等中小微企业融资服务业务。尽管标的公司在上述领域已经积累了丰富的经验，树立了良好的品牌和口碑，为本次交易完成后上市公司进行业务整合提供了良好的基础，然而标的公司的企业融资服务业务与上市公司现有业务之间在业务模式等方面还存在一定的差异，两者能否实现互补互强，还需要大连友谊与标的公司在管理制度、薪酬体系、企业文化等诸方面的有机融合。因此，上市公司与标的公司在业务整合上存在的不确定性可能影响上市公司未来的整体效益，提请广大投资者注意风险。
（四）交易标的资产估值风险
拟购买资产预估值约为627,435.70万元，相对于标的资产未经审计的合并模拟报表显示的账面净资产增值约84.64%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
为保护上市公司全体股东利益，在正式评估报告出具前，根据《利润补偿协议》的约定，由交易对方武信投资集团、武信管理公司就标的资产的未来业绩进行承诺，详见：本预案第二节、三、（二）《利润补偿协议》。
尽管《利润补偿协议》约定的补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但业绩承诺期内，若经济环境、政策变化等外部因素出现显著变化，可能导致标的公司经营情况未达预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，本公司提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）商誉减值的风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉需在未来每年年度终了时进行减值测试。若未来标的公司业务出现超出管理层目前预期的异常波动，导致业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生较大或重大减值、甚至需全额计提本次交易形成商誉的情况，这将对减值当年的净利润水平构成重大不利影响。
（七）配套融资无法实施的风险
本次交易，上市公司拟向不超过10名特定发行对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额将不超过300,000万元，募集配套资金中200,000万元用于增加本次交易标的之一武信担保集团的注册资本，有助于武信担保集团增强担保实力、提升信用级别，以进一步发展融资性担保业务；其余100,000万元用于支付本次交易费用及补充上市公司流动资金。
本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
受股票市场波动及投资者预期的影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果最终本次募集配套资金未能成功实施，上市公司将通过债权融资或自有资金等各种方式解决相关资金需求。
二、标的公司的业务风险
（一）行业监管政策变动带来的风险
近年来，随着我国经济进入新的发展阶段，传统金融体系已无法满足我国不断出现和壮大的中小微企业、“三农”、个体工商户的融资需求，而小额贷款机构、融资性担保机构等机构以其灵活的经营机制、简便快捷的手续等优势，对解决中小微企业、“三农”融资难问题，促进我国地方经济的发展起到积极作用，而上述机构组织的快速发展也全面带动了中小微企业融资相关行业的迅速壮大。
为规范不断发展的融资性担保、小额贷款、征信业等行业，监管层面相应出台了《融资性担保公司管理暂行办法》、《关于小额贷款公司试点的指导意见》、《征信业管理条例》等政策，对融资性担保、小额贷款、征信业等行业的长期发展和竞争格局产生了深远的影响。一方面，监管政策的出台有效促进了中小微企业融资服务所涉及的相关业务的阳光化和规范化；另一方面，不断完善的监管政策的变动也将对行业内企业的业务模式、产品创新和财务杠杆水平等方面产生影响。由于中小微企业融资服务所涉及的融资性担保、小额贷款、征信业等行业仍处于快速发展阶段，监管政策的完善也将是个持续过程，因此如果监管政策出现新的变化，将可能对标的公司现有业务产生不利影响。
此外，标的资产所涉及的互联网金融业务，在我国起步较晚，行业监管方面尚未形成较为成熟和全面的政策，因此互联网金融的发展面临着监管政策的不确定性，将来监管政策的出台和不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局。
提请投资者注意行业监管政策变化带来的风险。
（二）信用风险
标的资产所从事的融资性担保业务、授信业务均存在借款人或者交易对手无法按规定履约而导致损失的风险。
尽管标的公司已建立了区域内最大的企业公共信用信息数据库，且制定了明确的风险管理政策及尽职调查制度、贷后保后管理制度等相关制度，对担保和授信产业链进行全程管理，但由于我国尚缺乏统一的、权威的、便捷的、全面覆盖的征信查询系统，标的公司的企业公共信用信息数据库尚不足以覆盖客户的全部信用信息，因此客户提供的信息和相关历史数据存在不完全准确、充分的可能性，标的公司在评估和判断客户或潜在客户的风险和信用状况过程中，存在误判的可能性。借款人或被担保人等交易对手如果出现无法按规定履约的情况将对标的公司的经营产生不利影响，本公司提请投资者注意标的公司经营中面临的信用风险。
（三）流动性风险
标的公司所从事的融资性担保业务、授信业务存在一定的流动性风险，对公司的流动性管理能力提出较高的要求。如果标的公司在未来经营管理中出现担保代偿金额增大、放贷速度快于资金回笼速度、或其他突发性事件导致的占款，可能出现资金无法正常周转的情况，请投资者注意标的公司的流动性风险。
（四）利率变动风险
标的公司的经营业务与市场利率高度相关，央行基准利率直接影响到标的公司授信业务对外贷款的利率，从而影响标的公司的收益情况；利率水平也将影响标的公司互联网金融平台产品的利率水平，从而影响平台业务规模的拓展。在当前我国经济进入增长新常态，利率市场化改革步伐加快的大背景下，未来央行存贷款基准利率的波动将有所加大，市场利率的波动也将进一步加大。因此，利率水平波动对标的公司未来业绩的影响存在一定不确定性。
（五）市场竞争风险
我国正处于深化改革阶段，传统金融机构由于体制原因或传统服务方式的僵化，已难以满足越来越多中小微企业的融资及相关需求，融资性担保、小额贷款、征信业等相关行业得以快速发展，随着民营资本、国外资本的逐步流入，上述领域的企业数量也在迅速增加，市场化竞争程度在不断提升。截至目前，我国各类融资担保机构、小额贷款机构有数千家之多，行业竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段。尽管目前融资性担保机构、小额贷款机构等行业内的机构跨区域经营尚存在一定的政策限制，导致市场竞争仍局限于一定行政区域内，部分程度上降低了市场竞争的压力，但是随着金融领域市场化程度的不断提高，如果未来涉及中小微企业融资服务的相关行业内的机构跨区域经营限制得以放开，且传统金融机构加快业务转型和创新，加入细分市场的竞争，将可能导致标的公司现有业务面临激烈的市场竞争。如果标的公司未能及时扩充资本实力，持续加强经营管理能力和业务创新能力，进一步提升核心竞争力，则标的公司现有业务可能面临较大的市场竞争风险。
三、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次收购尚需有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
上市公司、大连友谊、本公司 |
指 |
大连友谊（集团）股份有限公司 |
友谊集团 |
指 |
大连友谊集团有限公司，上市公司之控股股东 |
武信投资集团 |
指 |
武汉信用投资集团股份有限公司，本次交易之发行对象之一 |
武信管理公司 |
指 |
武汉信用风险管理有限公司，本次交易之发行对象之一，武信投资集团之控股股东 |
武汉金控 |
指 |
武汉金融控股（集团）有限公司，武信投资集团之实际控制人 |
武信担保集团 |
指 |
武汉信用担保（集团）股份有限公司，本次交易之标的公司之一 |
武汉中小担保公司 |
指 |
武汉中小企业信用担保有限公司，本次交易之标的公司之一 |
武汉创业担保公司 |
指 |
武汉市创业担保有限责任公司，本次交易之标的公司之一 |
武汉信发投 |
指 |
武汉信用发展投资管理有限公司，本次交易之标的公司之一 |
武信小贷公司 |
指 |
武汉信用小额贷款股份有限公司，本次交易之标的公司之一 |
武汉资信公司 |
指 |
武汉资信管理有限公司，本次交易之标的公司之一 |
武信评级公司 |
指 |
武汉信用评级有限公司，本次交易之标的公司之一 |
汉信互联网金融 |
指 |
汉信互联网金融服务（武汉）股份有限公司，本次交易之标的公司之一 |
嘉威德 |
指 |
大连嘉威德投资有限公司，大连友谊实际控制人 |
标的公司、交易标的 |
指 |
武信担保集团、武汉中小担保公司、武汉创业担保公司、武汉信发投、武信小贷公司、武汉资信公司、武信评级公司及汉信互联网金融 |
拟购买资产、标的资产 |
指 |
武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权 |
本次交易之发行对象、发行对象、交易对方、本次发行股份购买资产的发行对象 |
指 |
武信投资集团、武信管理公司 |
本次发行股份购买资产 |
指 |
大连友谊发行股份购买武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权、汉信互联网金融70%股权的行为 |
本次募集配套资金 |
指 |
大连友谊募集配套资金的行为 |
本次交易、本次重组、本次重大资产重组 |
指 |
大连友谊发行股份购买资产并募集配套资金 |
《发行股份购买资产协议》 |
指 |
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公司签署之发行股份购买资产协议》 |
《利润补偿协议》 |
指 |
《大连友谊（集团）股份有限公司与武汉信用投资集团股份有限公司、武汉信用风险管理有限公司签署之利润补偿协议》 |
《重组管理办法》 |
指 |
《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 |
指 |
《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《收购管理办法》 |
指 |
《上市公司收购管理办法》 |
《证券发行管理办法》 |
指 |
《上市公司证券发行管理办法》 |
本预案 |
指 |
《大连友谊（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
基准日 |
指 |
本次交易涉及资产的审计及评估基准日，即2015年9月30日 |
过渡期 |
指 |
自基准日次日起至资产交割日（包括该日） |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
深交所 |
指 |
深圳证券交易所 |
并购重组委 |
指 |
中国证监会上市公司并购重组审核委员会 |
登记结算公司 |
指 |
中国证券登记结算有限公司 |
长城证券 |
指 |
长城证券股份有限公司 |
湖北省金融办 |
指 |
湖北省人民政府金融工作办公室 |
湖北省经信委 |
指 |
湖北省经济和信息化委员会 |
武汉市国资委 |
指 |
武汉市人民政府国有资产监督管理委员会，武信投资集团之最终控制人 |
湖北省国资委 |
指 |
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
元 |
指 |
人民币元 |
注1：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注2：本预案中除特别批注外，财务数据均未经审计。
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）大连友谊现有主业遭遇发展瓶颈
百货零售业、酒店业和房地产业是大连友谊目前的三大主业，其中百货零售业和房地产业分别占大连友谊2014年主营业务收入的45.06%和47.99%，占2014年主营业务毛利的24.55%和57.75%，是大连友谊的主要收入和利润来源。
近年来，电子商务的快速发展，对传统商业零售业造成了一定冲击，传统商业零售业面临客户分流、收入增速放缓、成本高企、利润流失的压力。根据中国商业联合会与中华全国商业信息中心发布的《2014年度中国零售百强榜》，2014年我国零售百强企业实现销售额同比增长26.2%，剔除7家电商后，实体零售企业2014年实现的销售规模同比增速仅为5.6%，比2013年放缓5.0个百分点，为近年来首次降为个位数增长。
大连友谊一方面积极探索线上业务，另一方面坚持“百货店购物中心化”的经营调整思路，不断强化体验性服务建设，以应对宏观环境及行业趋势的影响。但由于经营思路调整起效尚需时间，加上新试业的辽阳友谊商城仍处于培育期，大连友谊2014年商业零售收入同比下行5.2%，毛利同比下行0.3个百分点；2015年上半年收入同比增长5.67%，毛利同比微增0.15个百分点。上市公司总体判断，互联网对传统零售业的冲击将持续发酵，未来几年零售业的竞争依然过度，整个行业的分化重组将进一步加剧，而国内多数实体零售企业已错失向线上延伸和发展的机遇，未来发展前景不甚乐观。
房地产行业经历了多年来的高速发展，正逐渐步入新的发展阶段。高房价和高利率水平一定程度上抑制了消费者的住房需求，房地产行业整体销售增速呈现放缓态势。随着房地产库存高企，行业进入缓慢去库存阶段，尤其是中小城市，因其供给过剩更为突出，库存消化时间也更长，对中小城市的房地产企业构成较大的压力。但随着贷款政策的宽松化、利率的下调、人口政策的改变等积极因素的影响，加上我国城镇化水平较低，未来房地产市场经历调整后，仍有望回归平稳，但重回高速增长的可能性已不大。对于国内的房地产企业，尤其是中小城市的房地产企业而言，资金回款时间的拉长、收入和利润增速的下滑等局面已难以避免。众多房地产企业已开始调整发展思路、积极转变发展战略。
面对行业现状，上市公司多年来一直积极调整经营思路，但此次宏观经济的调整周期、互联网冲击带来的行业变革深度均超出了预期，上市公司自身战略调整未能取得显著成效。
（二）大连友谊有改善资产结构及偿债能力的需求
大连友谊在房地产开发、自持物业的经营周期中，资金需求量较大，尤其是房地产逐渐步入调整周期，项目资金回款时间延长，公司资金压力持续增加，债务融资的方式已难以满足公司资金需求。
大连友谊2014年末资产负债率为76.57%、流动比率为1.37倍、速动比率为0.39倍。资产负债率高于同期批发与零售行业上市公司平均58.24%的资产负债水平，亦高于同期房地产行业上市公司63.95%的资产负债水平；流动比率、速动比率则均低于同期房地产行业上市公司的平均水平。此外，大连友谊2014年的财务费用高达1.17亿元，同比提升35.51%。
因此，大连友谊有着较为急迫的改善公司资本结构及偿债能力的需求。
（三）中小微企业融资需求缺口巨大，市场前景广阔
当前我国正处于经济结构转型升级的关键时期，而中小微企业作为市场经济最具活力的经济成分，是推动大众创业、万众创新的中坚力量，是优化经济结构的重要力量。中小微企业的健康发展将直接关系到我国经济结构的转型升级，关系到全面建成小康社会的战略目标的实现。在国家政策引导和互联网催化的双重作用下，近年来我国中小微企业数量呈现出快速增长的态势，中小微企业在我国经济结构中已占据至关重要的位置。据统计，截止到2014年11月，全国工商登记的中小微企业呈井喷式发展，数量达到1,788万户，个体工商户达4,900多万户。更有数据显示，中小微企业占据我国企业总数的99%以上，对GDP增长的贡献在50%以上，利税占比超过60%，就业占比超过85%。
中小微企业，尤其是小微企业普遍呈现出规模小、经营分散的特点，与规模企业在市场竞争中处于弱势，容易受到经济波动的冲击，陷入流动性困境，中小微企业的融资需求极为迫切。随着中小微企业数量的快速增长，中小微企业的融资需求也呈现出明显的扩张，但是由于我国信用信息体系尚不完善，加上中小微企业，尤其是小微企业缺乏有效的担保手段，传统的贷款渠道和机构难以满足其日益增长的融资需求。因此整个中小微企业融资市场供需矛盾十分突出。根据广发银行股份有限公司和国际调研机构益普索（IPSOS）发布的《中国小微企业白皮书》，目前国内小微企业融资需求总额为39.52万亿元，而根据银监会此前的统计数据，截至2014年底，中国小微企业贷款余额仅为17.76万亿元，中国小微企业融资缺口高达22万亿元，超过55%的小微企业金融信贷需求未能获得有效支持。
二、本次交易的目的
（一）实现上市公司“金融+”的战略转型
淘宝、京东等电商平台的快速崛起已经极大地改变了消费者的购物习惯，包括大连友谊在内的诸多传统线下的百货零售商均已经失去了可以与电商平台直接竞争的时间窗口。然而，百货零售业依赖资本驱动的特征，使其与金融业密不可分；消费金融与供应链金融在百货零售业仍大有可为。
传统房地产业是资金密集型行业，而土地、房产又是金融资本市场最重要的抵押品和融资工具，房地产业与金融业存在着天然的嫁接基因。尤其是旅游地产、商业综合体、养老地产等新型地产的快速发展为两者的嫁接提供更多的触点，加上蓬勃发展的互联网的桥梁作用和金融改革的推进，房地产业和金融业的嫁接方式日益多样化，房地产金融产品也日益丰富化。
目前，与金融联姻，探寻“金融+”格局下的全新商业模式已越来越成为百货零售商和房地产商业的共识，国内包括苏宁、重庆百货、万达、绿地、保利等众多企业已纷纷涉足金融领域，立求实现主业转型，在化解自身原有主业发展的资金压力的基础上，探索全新的商业模式。
对于大连友谊而言，在错失百货零售业互联网化的机遇之后，尽快寻求与金融业嫁接的方式和途径，尽早构建成熟的“金融+”商业模式，实现企业弯道超车，是历史赋予的新的机遇。因此，本次交易是上市公司抓住新的历史机遇、拥抱行业巨变、重启高速成长的必然选择，是公司重大战略转型升级的前置条件和基础。
本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至担保、授信、征信和互联网金融等领域，上述资产将与上市公司现有自持商用物业项目和房地产项目形成协同互补，为百货零售供应链、商品和住房消费者、房产开发和物业经营商提供从前端到后期的全方位“商品+金融”服务和支持。上市公司将力求寻找现有业务和金融服务有机结合的全新模式，打造以百货零售和房地产为基础，以金融服务为核心的可持续发展模式，实现上市公司“金融+”的战略转型和升级。
（二）标的公司已具备较强的核心竞争力，为上市公司转型提供坚实基础
自1999年武汉中小担保公司成立以来，经过多年的持续探索，标的公司已在中小微企业融资服务领域形成了成熟完整的业务模式，制订了严格有效的风险管理制度，构建了较强的核心竞争力。标的公司的核心优势突出体现在以下三个方面。
首先，标的公司紧紧围绕中小微企业的融资需求开展征信、担保、授信和互联网金融业务，已经构建起一体化的全产业链。标的公司根据中小微企业的实际需求，提供从信用信息查询、信用报告获取、信用评级、融资性担保到多种信贷产品的全方位、一站式服务。此外，标的公司打造“汉金所”平台，致力于研发有针对性的创新型贷款产品，拓宽中小微企业的融资渠道，降低其融资成本，探索互联网金融平台全面参与中小微企业融资服务体系的有效途径。
其次，标的公司与区域内的工商、社保、税务、质检等各政府部门建立了长期稳定的合作关系，创建了区域内最大规模的企业公共信用信息数据库，囊括了区域内企业的各类公共信用信息。标的公司可以利用企业公共信用信息数据库实现及时有效的客户发现；同时为担保/授信业务的客户筛选和项目准入提供有效的信用信息支持，守好风险控制的“第一道关”；庞大的公共信用信息数据库能有效解决中小微企业因信用信息不足而无法融资的问题。
此外，在担保/反担保手段上，标的公司综合考虑客户的风险特征、信用状况与资产状况的差异等因素，制定多样化、组合式的担保或反担保措施，除通常的个人无限连带责任保证、资产抵（质）押、第三方增信、存货质押监管等担保方式外，标的公司还通过采用让与担保方式来强化风险控制，让与担保形式的采用最大限度地强化了风险控制，有效解除了中小微企业因有效抵押不足而无法融资的困境。
正是由于上述优势因素的支持，在目前国内中小微融资服务行业步履蹒跚的背景之下，标的公司自成立起，便深深扎根于中小微企业融资服务领域，并迅速发展成为区域龙头企业。标的公司成熟的业务模式、突出的核心优势、优异的盈利能力为上市公司实现现有业务的“金融+”转型，以及未来“金融+”模式的异地复制打下了坚实基础。
（三）改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力
截至2015年9月30日，上市公司合并报表货币资金为63,220.98万元，但账面短期借款为242,500万元，长期借款为155,520万元。2015年1-9月，上市公司经营活动产生的现金流量净额为-41,698.65万元，资产负债率达73.18%，资产负债率水平远高于同行业上市公司。
上市公司2013年、2014年、2015年1-9月分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润16,002.07万元、5,644.40万元和-1,630.69万元。上市公司盈利能力近年来持续下行。
拟购买资产2013年、2014年、2015年1-9月实现模拟合并归属于母公司股东的净利润49,149.13 万元、62,529.42万元和48,680.00 万元。另外，根据武信投资集团和武信管理公司的承诺，拟购买资产2016年度、2017年度、2018年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率将有所下降，现金流状况也将明显好转，公司财务状况整体获得改善。同时，上市公司的资产质量得到有效改善，盈利能力将有望得到显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
第二节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易的方案由大连友谊发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集均不影响发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，大连友谊拟向武信投资集团、武信管理公司2名交易对方发行股份购买其合计持有的涉及债权融资的全部相关资产，即武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权。
根据初步预估，标的资产的预估值为 627,435.70 万元，经重组各方协商，暂定交易价格为627,435.70万元。
拟购买资产的交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
2、募集配套资金
为提高本次交易后拟购买资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，大连友谊拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过300,000万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
（二）交易对方、交易标的
1、交易标的
本次交易中，发行股份购买的标的资产为武信担保集团100%股权、武汉中小担保公司100%股权、武汉创业担保公司90%股权、武汉信发投100%股权、武信小贷公司18%股权、武汉资信公司100%股权、武信评级公司90%股权及汉信互联网金融70%股权。
2、交易对方
本次交易中，发行股份的发行对象为武信投资集团、武信管理公司。
3、配套融资发行对象
本次交易中，配套融资发行对象为不超过10名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套资金的认购。
（三）交易价格及评估增值情况
本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至评估基准日进行评估出具的评估结论确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以2015年9月30日为基准日的审计和评估工作尚未最终完成。
拟购买资产预估值约为627,435.70万元，相对于截至2015年9月30日净资产账面值339,809.64万元增值约84.64%。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。
（四）本次股份发行情况
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的股份发行将采取向特定对象非公开发行的方式进行；本次募集配套资金拟采取询价发行方式，向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为武信投资集团、武信管理公司；本次配套融资发行对象为不超过10名其他特定投资者，友谊集团不参与本次募集配套资金的认购。
4、发行价格
（1）定价原则
根据《重组管理办法》第45条的规定，上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《证券发行管理办法》第38条规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
根据上述规定，交易各方的协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的90%；向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（2）定价基准日
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
（3）发行价格
本次发行定价基准日前60个交易日，公司股票交易均价为10.62元/股；本次发行定价基准日前20个交易日，公司股票交易均价为12.30元/股。
大连友谊2015年5月20日召开的2014年年度股东大会，审议通过了2014年年度权益分派方案：“以公司现有总股本356,400,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。”该权益分派方案于2015年7月17日实施。
根据该权益分派方案及中国证监会、深交所的有关规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格需按照下述公式进行除权除息处理，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×K)/(1+N+K)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。
其中：
P0为调整前有效的发行价格，即定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，9.56元/股；及定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，11.07元/股；
N为送股率或转增股本率、K为配股率、A为配股价，本次调整均不涉及；
D为本次每股派送现金股利，即0.05元/股；
P1为调整后有效的发行价格。
按照上述公式计算调整后，本次发行股份购买资产确定的发行价格定为9.51元/股，本次募集配套资金确定的发行价格为不低于11.02元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产涉及的股份发行数量
大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行A股股票数量=拟购买资产的交易价格÷发行股份购买资产的发行价格。
按照本次拟购买资产预估值 627,435.70 万元计算，大连友谊本次发行股份购买资产合计向发行对象非公开发行65,976.41万股，预计向各发行对象的具体发行数量如下：
发行股份购买资产之发行对象 |
通过发行股份购买资产持股的各发行对象的持股情况（万股） |
武信投资集团 |
58,801.67 |
武信管理公司 |
7,174.74 |
合计 |
65,976.41 |
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次拟募集配套资金不超过300,000万元，募集资金规模未超过本次拟购买资产交易价格的100%。根据《证券发行管理办法》的相关规定，按照大连友谊定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，同时考虑分红除息影响，即11.02元/股测算，发行股份的数量不超过27,223.23万股。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产部分的股份锁定
武信投资集团、武信管理公司承诺：
“本公司通过本次发行股份购买资产所获得的大连友谊的新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本公司业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的大连友谊股份。
本次重组完成后6个月内如大连友谊股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于对价股份发行价的，对价股份的锁定期自动延长6个月。若上述期间大连友谊发生派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持大连友谊的股份。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述股份锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
在锁定期内，如果按照《利润补偿协议》的约定，由大连友谊回购对价股份，或者本公司以对价股份向其他股东送股的，不受上述禁止股份转让的限制。
对价股份锁定期届满后，对价股份的转让依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。”
（2）募集配套资金部分的股份锁定
大连友谊向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的锁定期为：自该部分股份发行完成之日起12个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市交易。
8、期间损益的分配
标的资产在过渡期的盈利，由上市公司享有；标的资产在过渡期的亏损，由武信投资集团、武信管理公司按照经本次交易获得的上市公司股份占本次发行股份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给上市公司。
9、滚存利润分配方案
拟购买资产截至评估基准日的未分配利润在交割日前不再分配，该等未分配利润由大连友谊享有。
大连友谊本次股份发行前滚存的未分配利润由本次发行后上市公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、业绩补偿
武信投资集团、武信管理公司承诺，保证标的公司2016年度、2017年度及2018年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。该承诺净利润为预估数，最终以评估机构出具的正式评估报告中的预测净利润为基础确定。
若本次拟购买资产在上述补偿期内实现的累积净利润数低于承诺的预测利润数，则武信投资集团、武信管理公司将作为补偿主体，由大连友谊以人民币1.00元的总价格回购上述发行对象所持大连友谊相应股份，完成补偿主体的补偿责任。
具体业绩补偿详见：本预案本节三、（二）《利润补偿协议》。
二、本次交易的决策及批准情况
（一）本次交易已履行的法律程序
1、上市公司已履行的法律程序：
大连友谊第七届董事会第十七次会议通过了本次交易方案。
2、交易对方已履行的法律程序：
（1）武信投资集团股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
（2）武信管理公司股东会审议通过了本次交易的相关议案；
（3）武信评级公司其他股东放弃优先受让权；
（4）武汉创业担保公司其他股东放弃优先受让权；
（5）湖北省国资委对本次交易进行了预核准。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需获得以下批准或核准：
1、本次交易所涉及的标的资产的审计和评估工作完成后，大连友谊召开董事会议审议通过本次交易的相关议案；
2、大连友谊股东大会审议通过本次交易相关议案，并同意武信投资集团、武信管理公司免于以要约收购方式增持大连友谊股份的义务；
3、湖北省国资委对本次交易进行核准；
4、湖北省国资委对本次发行股份购买资产的评估值进行备案；
5、本次交易所涉及的标的资产转让需取得湖北省经信委、金融办等行业监管部门的许可；
6、中国证监会核准本次交易。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》
甲方：大连友谊
乙方一：武信投资集团
乙方二：武信管理公司
1、本次交易概况
甲方以非公开发行股份方式购买乙方一持有的武信担保集团90%股份，武汉中小担保公司100%股权，武汉信发投100%股权，武汉资信公司100%股权，武信评级公司90%股权，汉信互联网金融70%股份；以非公开发行股份方式购买乙方二持有的武信担保集团10%股份，武汉创业担保公司90%股权，武汉小贷公司18%股份。
2、非公开发行
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股份。
（2）发行股票种类和面值
境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行对象和认购方式
发行对象为本协议之乙方，其中，乙方一以其持有的武信担保集团90%股份，武汉中小担保公司100%股权，武汉信发投100%股权，武汉资信公司100%股权，武信评级公司90%股权，汉信互联网金融70%股份作为对价，认购甲方之新增股份；乙方二以其持有的武信担保集团10%股份，武汉创业担保公司90%股权，武汉小贷公司18%股份作为对价，认购甲方之新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日甲方股票交易均价的90%，即9.56元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日甲方股份交易均价＝定价基准日前60个交易日甲方股份交易总金额÷定价基准日前60个交易日甲方股份交易总股份数量。
根据2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配预案报告》，大连友谊向权益登记日2015年7月16日下午深交所收市后在登记结算公司登记在册的全体股东派发现金红利，考虑前述利润分配除权除息因素后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为9.51元/股。
在定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）发行数量
甲方在本次交易项下向乙方一发行的股份数量＝乙方一转让标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
甲方在本次交易项下向乙方二发行的股份数量＝乙方二转让标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。如按照前述公式确定的发行股份数量不为整数时，不足一股的尾数舍去取整。
（6）滚存利润
本次非公开发行完成后，甲方于本次发行前滚存的未分配利润将由甲方新老股东按照发行后的股份比例共享。
（7）锁定期安排
乙方一、乙方二所认购的甲方本次发行的股份，自本次发行股份上市之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如甲方股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方一、乙方二持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易结束后，乙方基于本次认购股份而享有的甲方送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。如中国证监会及/或深交所对于上述股份锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方本次认购的股份解除锁定后的转让依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定、规则办理。
（8）上市地安排
本次交易项下发行的新增股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的交易价格
（1）乙方一转让标的资产截至审计评估基准日的预估值为559,203.89万元，交易暂定价格为559,203.89万元；乙方二转让标的资产截至审计评估基准日的预估值为68,231.81万元，交易暂定价格为68,231.81万元。
（2）各方同意，将以《评估报告》载明的、且经有权国有资产管理部门核准/备案的标的资产评估价值为依据，并由各方在本次交易的第二次董事会会议召开前或同时签署补充协议进一步明确标的资产的交易价格。
4、本次交易的实施与过渡期损益
（1）本次交易的实施
本协议生效后，本协议各方应当共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于本协议生效后20个工作日，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
（2）过渡期损益
资产交割日后，由甲方聘请有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期的损益进行审计，并出具过渡期损益报告。标的资产在过渡期的利润或亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。为避免歧义，各方确认，各标的公司在过渡期的损益应当予以加总计算。
各方同意：标的资产在过渡期的盈利，由甲方享有；标的资产在过渡期的亏损，由乙方按照经本次交易获得的甲方股份占本次发行股份购买资产的股份发行总额的比例以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内支付给甲方。
（二）《利润补偿协议》
甲方：大连友谊
乙方：武信投资集团、武信管理公司
1、业绩承诺情况
（1）乙方应当按照相关法律、法规规定对标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）净利润（以下简称“承诺净利润数”）作出承诺，经各方协商，乙方初步承诺标的资产在2016年度至2018年度期间的利润数不低于63,781.57 万元、75,271.19万元和 86,236.00万元。乙方最终承诺净利润数以具有证券业务资质的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据，由各方另行确定。
（2）如标的资产在协议约定的利润补偿期实现的累积实际净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准，下同）低于协议约定的累积承诺利润数，则乙方应依据协议约定以本次交易取得的甲方股份对甲方进行补偿。
（3）若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则乙方利润补偿期为2016年度、2017年度、2018年度；若本次交易未能于2016年12月31日之前实施完毕，则利润补偿期相应顺延。
2、标的资产盈利差异的确定
在利润补偿期内，甲方进行年度审计时应对标的资产当年实际净利润数与本协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），乙方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议约定的补偿方式进行补偿。
3、利润补偿方式
（1）本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为本协议乙方。
（2）本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，甲方应在需补偿当年年报公告后10个交易日内召开董事会，按照本协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并向股东大会提出以人民币1.00元的总价格回购应补偿股份并予以注销。在股东大会通过上述定向回购股份的议案后30日内，由甲方办理相关股份的回购及注销手续。
如上述回购股份并注销事宜由于包括但不限于股东大会未通过、甲方减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除乙方及其关联方之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。
（3）利润补偿期内每个会计年度内乙方合计应补偿股份数的计算公式如下：
每年应补偿股份数=本次发行股份总数×【（累计预测净利润数-累计实现净利润数）÷补偿期内各年的预测净利润数总和】 －以前年度已补偿股份数量
乙方应补偿股份的总数不超过乙方在本次交易中以所持标的资产认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不予冲回。
（4）各补偿义务主体应当按照其各自在本次交易中获得甲方股份数量占甲方本次交易发行股份总数量的比例承担补偿义务。
4、整体减值测试补偿
（1）补偿期限届满后，甲方应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则乙方应当参照本协议第四条约定的补偿程序另行进行补偿。
（2）资产减值补偿的股份数量=期末减值额/本次发行价格－补偿期限内乙方已支付的补偿股份数量。
5、补偿股份的调整
各方同意，若甲方在补偿期限内有现金分红的，其按本协议约定的公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给甲方；若甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量额应当包括乙方本次交易认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和，计算方式为：按本协议约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，武信投资集团、武信管理公司与上市公司无关联关系。但根据交易相关方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，在协议生效后，武信投资集团将成为上市公司的控股股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条的有关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%，根据《重组管理办法》本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，需提交中国证监会上市公司并购重组委审核。
六、本次交易将导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后，上市公司总股本预计由35,640万股变更为101,616.41万股，武信投资集团预计将直接持有上市公司57.87%的股权，武信投资集团及其一致行动人武信管理公司将合计持有上市公司64.93%的股权，武信投资集团将成为上市公司控股股东，武汉金控将成为上市公司实际控制人，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳上市。
本次交易完成后，大连友谊实际控制人将变更成为武汉金控，武汉市国资委成为上市公司的最终控制人。由于本次交易拟购买资产截至2015年9月30日的资产总额为679,274.91万元，占大连友谊2014年末总资产890,189.04万元的76.31%；拟购买资产的预估值为 627,435.70 万元，占大连友谊2014年末资产总额890,189.04万元的70.48%，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。
独立财务顾问
二零一五年十一月
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