证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-079

　900955 九龙山B

　上海九龙山旅游股份有限公司

　关于终止重大资产重组事项

　投资者说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月17日（周二）11:00-12:00，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就本次重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

　一、投资者说明会的召开情况

　2015年11月17日（周二）11:00-12:00，公司通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司董事长郭亚军先生、董事兼总裁杨卫东先生、副总裁兼董事会秘书孙爱林先生出席说明会并就公司本次终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通。

　二、投资者提问及公司回复情况

　公司就投资者在本次说明会中提出的普遍关注的问题进行了回复，主要问题及回复整理如下：

　1、投资者提问：在重组失败的情况下，公司未来3个月有没有新的重组计划？对公司现有的业务架构，董事长有没有调整的意愿？

　回答：根据相关规定，公司在披露投资者说明会召开情况公告后的６个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司将继续积极推进业务转型，大力拓展旅游产业链，寻求新的利润增长点，增强自身的造血机能，提高持续盈利能力。谢谢！

　2、投资者提问：四个人就进行表决，这个表决符合规定吗？为何在没有出具交易标的资产的审计与评估报告就进行表决，这样算违规吗？

　回答：公司共有9名董事，本次有8名参会。其中，4名关联董事参会但对相关议案回避表决，1名独立董事未参会，2名独立董事投同意票，2名董事对相关议案投弃权票，符合相关规定。根据本次项目财务顾问预先拟定的工作单及时间表，相关中介机构已履行内核程序，对审计、评估报告进行了预估。正式的审计、评估报告将在本次董事会（重组事项第一次董事会，审议项目预案）召开并审议通过相关议案之后，重组事项第二次董事会（审议项目草案）召开前，最终出具。公司履行的程序符合法律法规的规定及资本市场的惯例。

　3、投资者提问：本次投票的规则是简单多数么？如果那名未到场董事来并投赞成票，是否就通过本次议案了？

　回答：根据公司章程，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司共有9名董事，本次有8名参会。其中，4名关联董事参会但对重组预案相关议案回避表决，2名董事对重组预案相关议案投弃权票，1名独立董事未参会，2名独立董事投同意票。

　4、投资者提问：如此关系到每个股东利益的大事不能由只持有A股2000万股的父子二个人弃权票而定，必须慎重对待！立刻要求召开股东大会、立即重新审议该不该进行按原定重组方案进行重组！

　回答：根据相关规则，公司董事会审议未通过重组相关议案，无法直接提交股东大会审议。还请理解，谢谢！

　5、投资者提问：在如此关键的董事会议中，缺席的那位独立董事是否有充分理由缺席？该外部独立董事的缺席是否合规合法？为什么不能委托他人来参会？这其中是否有不可靠人的秘密？该独立董事和公司二股东李勤夫有何关联？

　回答：公司已提前将董事会召开通知发给独立董事欧阳润先生，并确认其已收到通知。会议当天，独立董事欧阳润先生未出席会议，亦未委托其他董事代为投票。独立董事欧阳润先生，是由浙江九龙山国际旅游开发有限公司提名。浙江九龙山国际旅游开发有限公司的实际控制人是李勤夫先生。

　6、投资者提问：如何解释李勤夫提出的新华旅行和华势科技增值巨大？

　回答：（1）根据预案，拟将易生支付15%的股权、华势科技80%股权、大鹏航服95%的股权注入新华旅行网，所以新华旅行网整体会有较大增值；

　（2）华势科技拥有第三方支付牌照，其运营的“智付通”平台已实现与人民银行大小额支付系统、银联系统的联网互通，与旅游业务结合后发展旅游金融业，有良好的发展前景与爆发力；

　（3）标的资产的估值不只是看其当前的资产，更主要的是根据其未来的盈利情况，按现金流折现的估值方法计算；且交易对方都提出了未来的利润承诺以及如果利润达不到时的补偿方案。

　7、投资者提问：为啥李勤夫先生违规交易罚款追缴工作没有进度？

　回答：公司收到上海市高级人民法院于2015年5月25日作出的《民事裁定书》【（2015）沪高民五（商）终字第S9-1号】，裁定追缴短线交易收益案中止诉讼（公告编号：临2015-028）。具体情况需等待相关案件的审判结果，届时公司将根据相关规定进行信息披露。

　8、投资者提问：上市公司董事会会议规范，第二十条第三项规定， 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。决议是有效的吗？

　回答：根据公司法及公司章程规定，此次董事会决议是有效的。

　9、投资者提问：李勤夫减持公司股份，为什么没有出具公告？

　回答：公司已按规定在收到有披露义务的股东的通知后及时披露，请查阅公司相关公告。

　10、投资者提问：今年一季度，李勤夫减持6517.5万股，占总股本的5%。若李勤夫事先知道九龙山重组，在当时大肆抛出，一旦他投了弃权票导致重组失败，九龙山股价一定会大跌，他再低价买入，是否构成了利用不对称信息进行内幕交易？

　回答：相关行为是否构成利用不对称信息进行内幕交易，应由证券监管机构依据相关法律法规和事实进行判断和处理。

　11、投资者提问：九龙山开完会复牌吗？

　回答：公司股票将于本次投资者说明会召开情况公告披露的同时复牌。

　关于本次投资者说明会的具体内容，详见上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目(网址为：http://sns.sseinfo.com)。

　由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复，深表遗憾。公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。同时，公司对较长时间停牌给各位投资者造成的不便表示歉意。对于公司停牌期间对投资者产生的不便再次深表歉意，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十八日

　证券代码：600555 股票简称：九龙山 公告编号：临2015-080

　900955 九龙山B

　上海九龙山旅游股份有限公司

　关于股票复牌提示性公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海九龙山旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股票已于2015年6月2日起停牌，并于2015年6月16日进入重大资产重组程序（详见公告：临2015-029、临2015-031、临2015-034）。停牌期间，公司每五个交易日发布了重大资产重组进展情况公告。

　自进入重大资产重组程序以来，公司按要求组织中介机构积极开展尽职调查以及重大资产重组申报材料的筹备，保持与标的公司及其控股股东的沟通交流；2015年11月12日，公司第六届董事会第25次会议审议《关于<上海九龙山旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，关联董事郭亚军先生、李铁先生、刘丹先生、杨卫东先生对与本次重大资产重组相关的议案回避表决，独立董事欧阳润先生未参会，董事李勤夫先生、李梦强先生对相关议案弃权，其弃权理由主要为未出具交易标的资产的审计与评估报告，其就标的资产的交易价格是否公允持保留意见，也无法保证本次交易预案内容的真实、准确、完整。最终相关议案未获通过。（本次重大资产重组预案披露前，相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚未正式出具审计、评估报告，此类报告将在预案通过后、草案审议前最终出具，符合相关法律法规的规定）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为保障投资者的交易权，公司将终止本次重大资产重组事项。具体内容详见公司2015年11月16日披露的《上海九龙山旅游股份有限公司终止重大资产重组公告》（编号：临2015-077）。

　2015年11月17日11：00-12:00,公司在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，就终止本次重大资产重组的有关事项与投资者进行了交流和沟通，具体内容详见公司2015年11月18日披露的《上海九龙山旅游股份有限公司关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（编号：临2015-079）。按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年11月18日开市起复牌。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　上海九龙山旅游股份有限公司

　二〇一五年十一月十八日