股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2015-28

　上海贝岭股份有限公司

　第六届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）第六届董事会第十七次会议通知和会议文件于2015年11月12日以电子邮件方式发出，2015年11月16日以通讯方式完成表决。

　公司全体董事认真审阅了会议议案，以记名投票方式对议案进行了表决。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过以下议案：

　（一）《关于更换第六届董事会部分非独立董事的议案》

　根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司决定意见和公司第一大股东华大半导体有限公司推荐意见：赵贵武先生不再担任上海贝岭董事、董事长及董事会相关专业委员会委员职务，陈磊先生、李瑞涛先生不再担任上海贝岭董事及董事会相关专业委员会委员职务。推荐董浩然先生、李荣信先生和纪晓钟先生担任上海贝岭第六届董事会非独立董事，任期与上海贝岭第六届董事会一致。会议对本议案的表决情况如下：

　1、补选董浩然先生为第六届董事会非独立董事

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　2、补选李荣信先生为第六届董事会非独立董事

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　3、补选纪晓钟先生为第六届董事会非独立董事

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交股东大会审议。

　（二）《关于聘任秦毅先生担任代理总经理的议案》

　赵贵武先生因职务变动不再担任公司代理总经理，聘任公司副总经理秦毅先生担任代理总经理，任期与上海贝岭第六届董事会一致。

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　（三）《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附：非独立董事候选人和代理总经理简历

　1、非独立董事候选人简历

　董浩然先生，1964年8月出生，大学本科，高级工程师。历任中国华大集成电路设计中心工程师、经理、副总裁，北京中电华大电子设计有限责任公司常务副总经理、执行董事、总经理；现任华大半导体有限公司总经理（法定代表人），中国华大集成电路设计集团有限公司执行董事，北京中电华大电子设计有限责任公司执行董事、总经理，上海华虹集成电路有限责任公司董事长（法定代表人）。

　李荣信先生，1970年7月出生，大学本科，工学学士，工程师。历任上海贝岭股份有限公司产品工程师、产品工程部经理、新产品开发经理，英特尔（中国）有限公司产品工程经理、FPG上海总监，华虹国际管理（上海）有限公司副总裁，上海华虹集成电路有限责任公司总经理；现任华大半导体有限公司副总经理。

　纪晓钟先生，1956年4月出生，大学本科，工学学士，高级工程师。历任北京878厂技术科干部，北京集成电路设计中心主任、副总工程师、经理，中国华大集成电路设计中心综合计划部经理、成本管理与控制部主任兼计划与生产处处长、科技与计划部经理、常务副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理；现任华大半导体有限公司副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理（主持经理班子工作）。

　2、代理总经理简历

　秦毅先生，1965年10月出生，大学本科，半导体专业，教授级高级工程师。曾任无锡华晶公司双极设计所工程师、双极六分厂技术副厂长、双极设计所常务副所长，无锡华晶东芝半导体合资公司制造科长、技术科长，华越微电子有限公司销售部经理，绍兴芯谷科技有限公司总经理，上海贝岭股份有限公司运营总监、技术中心总经理；现任上海贝岭股份有限公司副总经理。

　股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2015-29

　上海贝岭股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：“上海贝岭”或“公司”）第六届监事会第十次会议通知和会议文件于2015年11月12日以电子邮件方式发给监事，并于2015年11月16日以通讯方式完成表决。

　公司全体监事认真审阅了会议议案，以记名投票方式对议案进行了表决。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议通过《关于更换第六届监事会部分监事的议案》。

　根据公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司决定意见和公司第一大股东华大半导体有限公司推荐意见：李兆明先生不再担任上海贝岭监事、监事长职务，周洪华先生不再担任上海贝岭监事职务。推荐姜军成先生和王力强先生担任上海贝岭第六届监事会监事，任期与上海贝岭第六届监事会一致。会议对本议案的表决情况如下：

　1、补选姜军成先生为第六届监事会监事

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　2、补选王力强先生为第六届监事会监事

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案将提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司监事会

　2015年11月18日

　附：监事候选人简历

　姜军成先生，1975年12月出生，大学本科，MPAcc、清华大学EMBA，高级会计师、注册会计师、注册资产评估师。历任中嘉会计师事务所有限责任公司评估/审计经理，北京中电华大电子设计有限责任公司财务经理、财务总监、副总经理；现任华大半导体有限公司总会计师，北京中电华大电子设计有限责任公司财务总监、副总经理。

　王力强先生，1972年10月出生，大学本科，在职硕士研究生，工程师。历任中国电子信息产业集团公司工程开发中心科员、人事部二处项目助理、项目主管、工程师、副处长。现任华大半导体有限公司副总经理，中国华大集成电路设计集团有限公司副总经理。

　证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：2015-30

　上海贝岭股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　·股东大会召开日期：2015年12月3日

　·本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年12月3日 14点30 分

　召开地点：上海影城（上海市新华路160号五楼多功能厅）

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年12月3日

　至2015年12月3日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十次会议审议通过，详见2015年11月18日的《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　凡符合上述资格的股东，请法人股东凭单位证明、法人代表委托书、股东帐户卡和出席人身份证；个人股东凭本人身份证、股票账户卡和持股证明；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股证明；通过复印件邮寄、传真预登记或于本次股东大会召开15分钟前在会议现场完成登记。

　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　六、其他事项

　（一）联系方式：电话：021-24261157传真：021-64854424

　邮编：200233联系人：周承捷、徐友发

　（二）会议地点附近交通：地铁10 号线、11 号线交通大学站出站步行可达；途径公交车有76 路，48 路，946 路等。

　（三）与会股东食宿及交通费用自理

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　报备文件

　1、第六届董事会第十七次会议决议

　2、第六届监事会第十次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海贝岭股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　  　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　 年 月日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临2015-31

　上海贝岭股份有限公司关于参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票申购结果的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　·公司参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票申购未获成功。

　·公司向中国电子财务有限责任公司短期借款的关联交易终止执行。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）第六届董事会第十六次会议审议通过《关于参与天水华天科技股份有限公司非公开发行股票项目的议案》及《关于向中国电子财务有限责任公司短期借款的议案》（详见2015年11月7日《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告：临2015-27）。

　公司于2015年11月12日参与了天水华天科技股份有限公司非公开发行股票的竞价申购。2015年11月16日，公司收到上述股票申购保证金退款。经确认，公司本次申购未获成功。鉴此，公司第六届董事会第十六次会议审议通过的向中国电子财务有限责任公司短期借款的关联交易终止执行。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年11月18日

　股票代码：600171股票简称：上海贝岭编号：临2015-32

　上海贝岭股份有限公司

　关于完成无锡新洁能股份有限公司股权过户的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海贝岭股份有限公司（以下简称：公司）于2015年10月22日召开的第六届董事会第十五次会议审议了《关于参股投资无锡新洁能股份有限公司的议案》（详见2015年10月24日《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公司公告：临2015-26）。

　日前公司收到无锡市股权托管中心有限公司颁发的《股权过户凭单》，确认公司获得无锡新洁能股份有限公司股份2,000,000股，并在无锡市工商行政管理局完成备案。

　特此公告。

　上海贝岭股份有限公司董事会

　2015年11月18日