证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-155

　中天城投集团股份有限公司

　关于公司控股股东进行股票解押质押的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）接到控股股东金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）进行部分股份解押与质押的通知，具体情况如下：

　一、解除质押情况

　2015年11月12日金世旗控股将其质押给中欧盛世资产管理（上海）有限公司的限售股325,000,000股（占目前总股本4,305,693,702股的7.55%）办理了股份解除质押登记手续。

　二、股票质押情况

　2015年11月11日，金世旗控股因融资需要以其持有的公司无限售条件流通股120,000,000股（占目前总股本的2.79%）质押给申万宏源证券有限公司。上述股权质押已在中国证券登记结算公司办理了质押手续。

　2015年11月17日，金世旗控股因融资需要以其持有的公司限售股373,813,290股（占目前总股本的8.68%）质押给申万宏源证券有限公司。上述股权质押已在中国证券登记结算公司办理了质押手续。

　截止目前，金世旗控股持有中天城投公司股份1,804,359,311股，占公司目前总股本4,305,693,702股的41.91%。其中已办理质押登记的总股数为1,664,953,290股，占公司总股本4,305,693,702股的38.67%。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十七日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-156

　中天城投集团股份有限公司

　第七届董事会第36次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　中天城投集团股份有限公司第七届董事会第36次会议于2015年11月16日以通讯方式召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2015年11月12日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。会议由董事长主持，应参加会议董事12人，亲自出席及授权出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的有关规定。会议决议如下：

　1. 关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的议案。

　审议通过《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的议案》，同意公司全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟以自有资金出资人民币18,000 万元参与设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（以下简称“百安互保”，暂定名，最终名称以工商登记为准），认购百安互保18,000万股股份,占百安互保注册资本的18%；并与广东华声电器股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、重庆市博恩软件有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司共同作为发起人，拟签署《百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司发起人股份认购协议》，设立百安互保。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。有关具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网公司公告《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的公告》。

　表决情况：12票赞成，0票反对，0票弃权。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十六日

　证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临2015-157

　关于子公司拟投资设立

　百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　（一）对外投资基本情况

　为贯彻落实《国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见》精神和国务院关于“互联网＋”的战略部署以及《贵阳市科技金融和互联网金融发展规划（2014-2017年）》等文件精神。充分抓住贵阳市大力发展以金融业为龙头的现代服务业，突出金融业的支柱地位创造很好的政策环境优势；充分发挥贵阳做为西部区域中心城市发展互联网金融的超前布局优势。为适应贵州省金融产业结构调整需要，进一步推动公司“大金融”战略，扩展以互联网为驱动因素的创新类金融业务，构建服务于区域市场及公司多元化产业的融资渠道，构建多层次资本业态，形成“金融撬动战略”的关键要素。

　依托上述保险机构建设的政策导向、贵州互联网金融的发展战略及公司“大金融”战略发展需要，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，中天城投集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司贵阳金融控股有限公司（以下简称“贵阳金控”）拟与广东华声电器股份有限公司、广州粤泰集团有限公司、重庆市博恩软件有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司共同作为发起人，投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（以下简称“百安互保”，暂定名，最终名称以工商登记为准）。百安互保注册资本为人民币100,000万元。其中，贵阳金控出资人民币 18,000 万元,占百安互保注册资本的18%。

　（二）审批情况

　2015年11月16日召开的公司第七届董事会第36次会议审议通过了《关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的议案》，同意贵阳金控拟以自有资金18,000 万元参与发起设立百安互保。公司董事会授权董事长根据相关法律法规签署相关法律文书、办理与本次投资事项的相关事宜。本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组行为，在董事会决策权限范围内，不需提交股东大会审议。

　二、交易各方基本情况

　（一）贵阳金融控股有限公司

　1.名称：贵阳金融控股有限公司

　2.注册资本：人民币360,000 万元

　3.注册地址：贵阳市金阳新区八匹马房交中心１楼

　4.法定代表人：李凯

　5.经营范围：银行、保险、证券、期货、基金及类金融的投资、咨询、管理；资产管理；互联网金融服务；移动支付；第三方支付；住宿；餐饮（中餐、西餐类销售、含烧烤、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品、凉热饮品制售）；销售烟、酒及预包装食品（在取得相关许可证在分公司经营）；游泳池、健身房、水疗房（限分支机构经营）；酒店管理；会议、会展服务；房地产开发与经营。

　6.股东情况：中天城投集团股份有限公司持股100%，为公司的全资子公司。（二）广东华声电器股份有限公司

　1.公司名称：广东华声电器股份有限公司

　2.注册资本：人民币20,000万元

　3.法定代表人：杜力

　4.注册地址：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

　5.经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　6.股东情况：截止2015年9月30日，北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙 ）持股29.83%，其他投资者持股 96.61%，前十大股东如下：

　■

　（三）重庆市博恩科技（集团）有限公司

　1.公司名称：重庆市博恩科技（集团）有限公司

　2.注册资本：人民币5,000万元

　3.注册地址：重庆市北部新区高新园黄山大道中段9号(木星科技大厦5楼)

　4.法定代表人：熊新翔

　5.经营范围：计算机及软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）、环保设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒品）、建筑材料（不含危险化学品）的开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务，计算机网络系统集成，销售电子元器件、电工器材、办公自动化设备、家用电器、摄像设备、照相设备，医疗仪器的研究、设计、开发；机电设备销售及安装；网络信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

　6.股东情况：自然人股东熊新翔持股36.2418%、刘强持股30.3120%、吴琪持股13.3040%、李双燕持股7.1560%、魏开庆持股4.3062%、王晓虹持股3.2000%、张本强持股2.7120%、吴筱英持股2.6160%、刘欣持股0.1520%。

　（四）北京惠为嘉业科技发展有限公司

　1.名称：北京惠为嘉业科技发展有限公司

　2.注册资本：人民币200,000万元

　3.注册地址：北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层

　4.法定代表人：潘真菊

　5.经营范围：技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品、纸制品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

　6.股东情况：法人股东青岛浩方天成电子有限公司持股60%，深圳创亿宏业科技有限公司持股40%。青岛浩方天成电子有限公司实际控制人王桂英持股36%。

　（五）深圳亿辉特科技发展有限公司

　1.名称：深圳亿辉特科技发展有限公司

　2.注册资本：人民币200,000万元

　3.注册地址：深圳市罗湖区泥岗东路路桥大厦1104

　4.法定代表人：杨雷钢

　5.经营范围：计算机软硬件的技术开发、信息咨询（均不含限制项目）。

　6.股东情况：法人股东包头市蒙辉贸易有限责任公司持股50.50%，济南智幸商贸有限公司持股49.495%,自然人股东杨雷钢持股0.005%。包头市蒙辉贸易有限责任公司实际控制人刘亚博持股62.80%。

　（六）广州粤泰集团有限公司

　1.公司名称：广州粤泰集团有限公司

　2.注册资本：人民币49,334万元

　3.法定代表人：杨树坪

　4.注册地址：广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室

　5.经营范围：企业自有资金投资；场地租赁（不含仓储）；物业管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；土石方工程服务。

　6.股东情况：自然人股东杨树坪持股85.81%，杨树葵持股10.34%，杨海帆持股3.37%，杨树源持股0.47%。

　二、投资标的基本情况

　（一）标的公司基本情况

　1.公司名称：百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司

　2.注册资本：人民币100,000万元

　3.注册地：贵州省贵阳市贵安新区（具体地址以工商机关登记为准）。

　4.经营范围：与互联网交易直接相关的企业和家庭财产保险、货运保险、责任保险、信用保证保险、短期健康和意外伤害保险；上述业务的再保险分出业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务等。具体业务方面，公司开业初期将主要经营包括汽车保险、财产保险、意外及健康保险、责任保险、航运及船舶保险、再保险业务等较全面的财产保险业务，公司运营三年后，将根据监管政策要求，逐步增加新的业务，如信用保证保险，投资型保险，特殊风险保险等（经营范围及业务以相关主管部门最终审批为准）。

　（二）股权结构

　■

　（三）行业分析

　1.行业政策

　目前，我国互联网保险立法与监管政策环境不断成熟。中国保监会于2011年出台了网络保险中介管理办法(《保险代理、经纪公司互联网保险业务监管办法（试行）》），并在2013年对网络保险公司开业要求进行规定（《关于专业网络保险公司开业验收有关问题的通知》）。此外，关于市场主体和市场行为的管理主要根据通用型法律法规。相关政策主要包括：

　（1）市场主体监管政策

　《保险法》，2009年2月

　《保险公司管理规定》，2009年9月

　《保险公司股权管理办法》，2010年5月

　（2）市场行为监管政策

　《反洗钱法》，2006年10月

　《电子支付指引》，2005年10月

　《电子签名法》，2004年8月

　《全国人大关于加强网络信息保护的决定》，2012年12月

　《信息安全技术公共及商用服务信息系统个人信息保护指南》，2013年2月

　2.行业情况简述及发展前景

　作为金融与互联网交叉融合的产物，互联网金融是当前最具创新活力和增长潜力的新兴业态，也是新时期我国金融改革创新的重要领域和关键环节。随着电子商务平台和第三方支付工具的兴起，我国互联网保险市场自2011年以来进入飞速发展期，成为保险业新的增长点。一方面，网上保费规模取得爆发性增长，2011保费收入31.99亿元，2014年增至858.9亿元，比2011年提升了26倍，年均增幅199.4%，远超传统渠道的增速，而到了2015年上半年，互联网保险市场规模发展更加迅猛，累计实现保费收入816亿元，是2014年同期的2.6倍，占行业总保费的比例上升至4.7%，对全行业保费增长的贡献率达到14%。另一方面，市场逐渐成熟，各保险主体纷纷推出适合互联网渠道的新产品和新服务，更积极探索以互联网技术为基础的商业模式创新，依托官方网站、第三方电商平台、门户网站、离线商务（O2O）平台等多种方式，开展互联网保险业务。

　互联网与保险业的不断融合催生的互联网保险，将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，彻底改变传统保险业设计产品和提供服务的方式，展现出巨大的发展潜力和市场空间。因此，互联网保险将成为我国保险行业发展的必然趋势，市场发展空间巨大。

　三、《发起人股份认购协议》的主要内容

　（一）发起人的权利和义务

　1.发起人的权利：

　（1）共同决定公司筹建期间的筹建事项、责成筹备组定期报告公司筹建进展情况及决定筹建费用的核准和审计事项；

　（2）当本协议约定的实质性条件与条款发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　（3）当其他发起人违约或给公司或其他发起人造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　（4）公司增资扩股时，有权依其持有公司的股份比例优先认购新股；

　（5）在公司依法设立后，根据法律和公司章程，享有股东应当享有的其他权利。

　2. 发起人的义务：

　（1）按照国家有关法律、法规的规定从事公司设立活动，任何一方不得以发起设立公司为名从事有损公司或其他方权益的活动；

　（2）按照约定的时间和方式认购股份、缴纳出资额及筹建费用；

　（3）向公司配置相关人员，及时提供、签署为办理公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为公司的设立提供必要的服务和便利条件；

　（4）公司不能成立时，对公司设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

　（5）保守因本次发起设立公司而知悉的其他方的商业秘密、经营秘密等有关信息。未经有权方的事先书面同意，任何一方均不得使用、披露或许可任何第三方使用或披露该保密信息，但以下情形除外：在本协议签署之日前已以合法方式为其他方所有的信息；已经公开或者能够从公开领域获得的信息；为本协议之目的而向各自的关联公司、专业顾问、服务机构、员工披露的信息（但双方责成该等机构及人员负有本协议项下同等的保密义务）；法律、法规、有合法管辖权的司法机关要求披露或为本协议之目的而向有关政府机构披露的信息。

　（二）筹备组与筹建费用

　发起人同意：

　1.在筹建申请获得中国保监会批准前，尽快成立包括发起人代表在内的筹建办公室，制定筹建费用管理制度、费用预算等相关流程、规则和实施细则，双方充分沟通，积极推进筹建进程；在筹建申请获得中国保监会批准后，正式成立包括发起人代表参加的筹备组。

　2.筹备组作为各方的代表，负责处理公司筹建、开业等有关事项，推进公司的筹建工作尽快完成，达成公司顺利开业的目标。

　（三）公司的设立

　1.发起人应在中国保险监督管理委员会监会下达同意筹建百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的批文后的十五（15）个工作日内，按照本协议的约定缴纳出资额。出资额缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

　2.公司创立大会应当自发起人出资额缴足之日起六十（60）日内召开，筹备组应在创立大会召开十五（15）日前将会议日期通知于各发起人。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人出席，方可举行。

　3.创立大会行使下列职权：

　审议筹备组关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立公司的决议。

　创立大会对前款所列事项做出决议，必须经出席会议的发起人所持表决权过半数通过。

　（四）公司的组织机构

　1.公司依照《公司法》的规定设立股东大会。股东大会是公司的权力机构，股东大会的职权和议事规则由公司章程规定。

　2.公司根据《公司法》的规定设立董事会。公司营业执照签发之日，为公司董事会成立之日。

　3.董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭会期间，负责公司的重大经营决策。董事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　4.公司依照《公司法》的规定设立监事会，监事会的构成、任期、职权和议事规则等由公司章程规定。

　5.在公司创立大会依法正式提出首届董事会、监事会成员候选人时，其候选人名单应事先经双方充分协商并一致同意。

　6.公司的日常经营管理由公司的总经理负责，经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。

　7.公司成立后，将根据国际先进经营理念，适时实行管理层股权激励计划。（五）违约责任

　1.一方未按本协议规定按期缴纳出资额的，每逾期一天，该方应向其他发起人合计支付其出资额万分之三的违约金。如逾期一个月仍未缴纳出资额，违约方除应按前述规定交付违约金外，亦视为违约方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益。

　2.各发起人应本着诚实、信用的原则，自觉履行本协议，如因一方不履行或不能履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的目的，视为该方自动退出本协议并放弃本协议项下的任何权利及权益，且其他方亦有权向违约方索赔。

　（六）协议的生效、修改、补充与终止

　1.本协议于各发起人签字、盖章之日起成立，并自下列条件满足之日起生效：

　（1）广东华声电器股份有限公司股东大会审议通过本协议相关事宜；

　（2）其他各发起人已就本协议相关事宜履行其内部决策程序。

　2.本协议的修改、补充及终止，须经发起人协商一致，并签署书面协议后方能生效。

　3.中国保监会对公司的筹建申请不予批准的，本协议自动终止。

　4.本协议未尽事宜，可由发起人另行协商确定，并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　四、对公司的影响

　受益于我国经济持续增长、保险监管体系逐步完善、互联网金融行业快速发展等因素，本次贵阳金控参与发起设立百安互保，面临良好的发展机遇，是公司在“大金融、大健康”领域布局的又一重大举措，符合当前保险业服务社会经济民生建设、支持经济转型升级的需要，符合我国保险业发展的必然趋势，符合数据经济对保险产业创新能力的要求，具有较大的发展空间。

　本次贵阳金控拟与上述各方共同发起设立百安互保，不仅存在良好的外部因素，而且内部准备充分，使得百安互保的设立也具备了良好的内部环境。本次贵阳金控的合作股东金融投资、经营领域均有丰富的积淀，保证了百安互保成立后业务整合、开展的高效性。同时，股权结构的多元化也保证了百安互保治理架构的科学性，能够始终处于健康发展的轨道上。

　本次合作，将顺应贵州省“大数据”产业发展战略方向，充分发挥公司在创新金融领域所积累优势资源尤其是在大数据产业各参控股公司资源，利用大数据、云计算等先进技术手段，提高互联网保险产品设计对客户需求的贴合度；利用碎片化、个性化的开发手段，更好地满足大众多个方面、多个阶段、多种层次的保障需求，并通过缩短新产品上线流程和加快更新速度，提高保险公司对市场变化的灵敏度和反应速度。

　因此，通过本次设立百安互保，有利于整合公司现有的优势资源，进一步提高保险内生发展动力的需求，实现在金融领域收益提升，激活“大金融、大健康”产业良性互动的协同效应，全面推进公司“两大一小”战略规划。一方面有利于拓展公司未来的产业发展渠道，提供多种金融产品和增值服务，最大程度满足客户多元化的金融需求，逐步实现公司在社会服务功能提供方面的升级和丰富；一方面有利于为公司可持续发展提供新的利润增长点，提高公司的盈利能力和核心竞争力，推动公司持续、稳定、健康，有序的发展，全面提升公司的综合实力。

　五、风险提示

　1.审批风险：百安互保的筹建、设立及未来业务开展等事项尚需获得中国保险监督管理委员会的审批，存在审批未获通过的风险。

　2.竞争风险：本次投资设立百安互保，可能会由于市场、业务经营模式、人才技术等方面的风险导致投资效果低于预期，投资存在短期内不能获得投资收益的风险。因此，本次投资能否达到预期，具有不确定性。

　3.公司将认真学习最新政策，持续吸引和储备具有丰富投资管理经验的人才，并严格按照相关政府部门和机构的相关政策要求，建立科学有效的投资管理制度，完善投资决策管理流程，切实有效控制投资风险。

　4.公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的规定，根据投资事宜的进展情况及时履行信息披露义务。

　敬请广大投资者注意投资风险。

　六、独立董事意见

　经审查，公司董事会针对本次投资事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、《公司章程》及相关制度的有关规定。贵阳金控拟以自有资金18,000 万元投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司,可有效推动公司大金融、大健康产业领域的协同发展，与公司业务发展布局合理匹配，有利于增加公司的盈利来源。本次投资与公司的发展战略相吻合，其业务前景也较为广阔，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，我们同意贵阳金控本次对外投资事项。

　七、备查文件

　1.公司第七届董事会第36次会议决议；

　2. 公司独立董事关于子公司拟投资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司的独立意见。

　特此公告。

　中天城投集团股份有限公司董事会

　二○一五年十一月十六日