证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-80

　星美联合股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　星美联合股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2015年11月6日以电子邮件的方式送达各位董事，会议于2015年11月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名。会议由公司董事长YANG SHOW TUNG ROY（杨晓桐）先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　一、审议通过了《关于补选董事的议案》。

　杨晓桐先生因本公司控股股东发生变更，辞去董事长、董事及战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等一切职务。潘立夫先生因本公司控股股东发生变更，辞去副董事长、董事等一切职务。邱晓华先生因个人原因，辞去董事等一切职务。李敏先生因工作繁忙，辞去独立董事及战略委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员等一切职务。严玉康先生因工作繁忙，辞去独立董事及战略委员会委员、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会主任委员等一切职务。

　以上董事会成员辞职后，公司董事会人数将低于法定人数、且无独立董事，根据中国证监会《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》《主板上市公司规范指引》等相关规定，上述辞职将自公司股东大会选举产生新任董事和独立董事填补其缺额后方能生效。辞职生效后，杨晓桐、潘立夫、邱晓华、李敏、严玉康先生在本公司不再继续任职。

　1、经董事会审议，同意推荐钟君艳女士（简历附后）为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、经董事会审议，同意推荐赵枳程先生（简历附后）为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　3、经董事会审议，同意推荐张欣怡女士（简历附后）为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　4、经董事会审议，同意推荐陈宋生先生（简历附后）为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性的材料已报深圳证券交易所审核，需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　5、经董事会审议，同意推荐庄炜女士（简历附后）为公司独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性的材料已报深圳证券交易所审核，需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事严玉康、李敏先生对该议案发表了独立意见，认为公司董事会推荐的董事候选人钟君艳女士、赵枳程先生、张欣怡女士和独立董事候选人陈宋生先生、庄炜女士具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚；董事候选人的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将钟君艳女士 、赵枳程先生、张欣怡女士作为董事候选人，陈宋生先生、庄炜女士作为独立董事候选人提交公司股东大会选举。

　二、审议通过了《关于聘请高级管理人员的议案》。

　徐虹先生因工作调整及需要，辞去公司总裁职务。辞去公司总裁职务后，徐虹先生在本公司将继续担任董事会秘书职务。叶振健先生因本公司控股股东发生变更，辞去公司副总裁职务。辞职后，叶振建先生在本公司不再继续任职。童知秋先生因工作调整及需要，辞去公司财务总监职务。辞去公司财务总监后，童知秋先生在本公司将继续担任财务部经理职务。

　1、经董事会审议，同意聘任赵枳程先生（简历附后）为公司总裁，聘期至本届董事会届满。

　表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　2、经董事会审议，同意聘任李文武先生（简历附后）为公司财务总监，聘期至本届董事会届满。

　表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事严玉康、李敏先生对该议案发表了独立意见，认为本次聘任的高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司高级管理人员的任职资格，具备履行其职责所必需的工作经验，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不能担任公司高级管理人员的情形，也未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。公司聘任高级管理人员的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任赵枳程先生为公司总裁，聘任徐虹先生为公司副总裁，聘任李文武先生为公司财务总监。

　三、审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。

　公司董事会认为：以上拟提交公司临时股东大会审议的议案，符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条的规定，同意于2015年12月4日召开2015年第四次临时股东大会对前述议案进行审议，详细情况请见与本公司同时公告的《星美联合股份有限公司关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　附件：董事、独立董事候选人、高级管理人员简历

　1、钟君艳女士，43岁，高中学历。最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司总经理、董事，浙江欢瑞世纪文化艺术发展有限公司执行董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事，星派（北京）网络科技有限公司监事。钟君艳女士系本公司实际控制人，个人不直接持有星美联合股份有限公司股份，但与其配偶陈援先生共同控制的欢瑞世纪（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）持有星美联合股份有限公司有限售条件流通股股份0.57938783亿股（占比14.00%），没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　2、赵枳程先生，36岁，大学本科学历。最近五年历任贵州省贵州醇酒业有限公司副董事长，北京红石泰富投资中心（有限合伙）总裁兼合伙人代表，上海金浦投资管理有限公司董事，深圳弘道天瑞投资有限责任公司总裁。赵枳程先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　3、张欣怡女士，30岁，博士学历，大学讲师。最近五年历任北京语言大学讲师。张欣怡女士与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　4、陈宋生先生，49岁，博士学历，会计学教授，博士生导师，注册会计师。最近五年历任北京理工大学会计系主任、教授，湖北骆驼蓄电池股份有限公司、长春百货大楼集团股份有限公司、中成进出口股份有限公司独立董事。陈宋生先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　5、庄炜女士，45岁，大学本科学历，执业律师。最近五年历任北京市君合律师事务所合伙人，中铁铁龙集装箱物流股份有限公司独立董事。庄炜女士与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　6、李文武先生，40岁，EMBA硕士学位，高级会计师，中共党员。最近五年历任星河湾地产控股集团财务总监、北京诚通嘉业集团总裁助理、泰禾集团资金总监，北京天行九州集团财务总监。李文武先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-81

　星美联合股份有限公司

　第六届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　星美联合股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“星美联合”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年11月6日以电子邮件的方式通知各位监事，会议于2015年11月17日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会召集人王永康先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了如下议案：

　审议通过了《关于补选监事的议案》。

　王永康先生因本公司控股股东发生变更，辞去监事会召集人等一切职务。徐景成先生因本公司控股股东发生变更，辞去监事会监事等一切职务。以上监事会成员辞职后，公司监事会人数将低于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《主板上市公司规范运作指引》等相关规定，上述辞职将自公司股东大会选举产生新任监事填补其缺额后方能生效。辞职生效后，王永康、徐景成先生在本公司不再继续任职。

　1、经公司监事会审议，同意推荐江新光先生（简历附后）为监事候选人，提交股东大会选举。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、经公司监事会审议，同意推荐张俊平先生（简历附后）为监事候选人，提交股东大会选举。表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司监事会

　二〇一五年十一月十七日

　附件：监事候选人简历

　1、江新光先生，39岁，高中学历。最近五年历任欢瑞世纪影视传媒股份有限公司副总经理、董事，欢瑞世纪投资（北京）有限公司董事、经理，北京暴风雨音乐文化有限公司董事长、经理，北京欢瑞世纪演艺经纪有限公司执行董事、经理。 江新光先生与上市公司、控股股东、实际控制人有关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　2、张俊平先生，43岁，大专学历。最近五年历任青岛海尔地产项目常务副总经理，大连福佳集团项目总经理，红鼎兴业投资（北京）有限公司项目总经理。张俊平先生与上市公司、控股股东、实际控制人无关联关系，不持有星美联合股份有限公司股份，没受过中国证监会和证券交易所的任何处罚。

　证券代码：000892 证券简称：*ST星美 公告编号：2015-82

　星美联合股份有限公司

　关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　（一）本次股东大会是星美联合股份有限公司2015年第四次临时股东大会。

　（二）召集人：本次股东大会由星美联合股份有限公司董事会召集。本公司第六届董事会第二十次董事会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会的召开符合《上市公司股东大会规则》第九条和《公司章程》第四十八条以及其它法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　（四）会议召开日期和时间

　1、本次现场会议召开时间为2015年12月4日(星期五) 14:30。

　2、网络投票时间：

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月4日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；

　（2）通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午15:00～2015年12月4日（现场股东大会结束当日）下午15:00 期间的任意时间。

　（五）会议召开方式

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象

　1、在股权登记日持有本公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日为2015年12月1日。当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（七）现场会议地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

　二、会议审议事项

　（一）本次会议需审议的议案符合提议条件，手续完备，程序合法。

　（二）本次会议需审议的议案是：

　1、关于选举钟君艳女士为公司董事的议案。

　2、关于选举赵枳程先生为公司董事的议案。

　3、关于选举张欣怡女士为公司董事的议案。

　4、关于选举陈宋生先生为公司独立董事的议案。

　5、关于选举庄 炜女士为公司独立董事的议案。

　6、关于选举江新光先生为公司监事的议案。

　7、关于选举张俊平先生为公司监事的议案。

　（三）其它事项

　1、本次会议审议的议案为普通议案；

　2、本次临时股东大会不安排公司股票停牌。

　三、会议登记方法

　1、登记方式、时间和地点

　登记方式：符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、持股凭证、证券账户卡办理登记手续。

　登记时间：2015年12月1日～2015年12月3日的每个工作日9:00～17:00，2015年12月4日9:00～14:30。

　登记地点：重庆市江北区北城天街15号富力海洋广场6栋2201室。

　2、对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　委托代理人持授权委托书(见附件)、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。现对相关事宜具体说明如下：

　（一）、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360892

　2、投票简称：星美投票

　3、投票时间：2015年12月4日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、投票当日，“星美投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00代表总议案，1.00元代表议案一，2.00代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对其它所有议案表达相同意见。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月3日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年12月4日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可以登录以下网址：

　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、出席本次会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　3、联系方式：

　（1）电话：023-88639066、023-88639062。

　（2）传真：023-88639061。

　（3）联系人：徐虹、陈亚兰。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2、深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　星美联合股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日

　附件：

　星美联合股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书

　本人因（ 原因）无法亲自出席星美联合股份有限公司2015年第四次临时股东大会，兹委托 先生/女士代表本公司/人出席本次股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　■

　委托人姓名：　 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东账号：

　委托代理人姓名： 委托代理人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　注明：此“授权委托书”复印件、报纸裁剪均有效。