证券代码：002295 证券简称：精艺股份 公告编号：2015-063

　广东精艺金属股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　一、重要提示

　（一）本次股东大会无新增、修改、否决议案的情况；

　（二）本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议召开基本情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间为：2015年11月17日下午14:50。

　2、网络投票时间为：2015年11月16日—2015年11月17日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月17日上午9:30 至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月16日下午15:00至2015年11月17日下午15:00期间的任意时间。

　（二）会议召开地点：公司会议室。

　（三）会议召集人：公司董事会。

　（四）会议主持人：董事长张军先生。

　（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。

　（六）会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的有关规定。

　三、会议出席情况

　（一）出席会议的股东

　出席现场会议及参加网络投票的股东（含股东代理人）共12人，所持有表决权的股份数为114,444,105股，占公司总股本的46.0354％。其中：

　1、出席现场会议的股东（含股东代理人）共6人，所持有表决权的股份数为114,235,944股，占公司总股本的45.9517％；

　2、根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东（含股东代理人）共6人，所持有表决权的股份数为208,161股，占公司总股本的0.0837％。

　（二）公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议。

　四、会议表决情况

　本次会议以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行审议和表决，经出席会议的股东（含股东代理人）对会议议案进行投票表决，本次会议形成以下决议：

　（一）审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》。

　参与表决的股份总数为114,444,105股。

　表决结果：同意股数114,235,944股，占出席会议有表决权股份总数的99.8181％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1819％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（二）审议通过了《<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》。

　本议案逐项表决情况如下：

　1、限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　2、限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　3、限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日和禁售期

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　6、限制性股票的获授条件、解锁条件

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　7、限制性股票激励计划的授予和解锁程序

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　8、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　9、限制性股票激励计划会计处理

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　10、公司与激励对象的权利义务

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　11、限制性股票激励计划的变更、终止

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　12、限制性股票回购注销的原则

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（三）审议通过了《关于制定<广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　参与表决的股份总数为113,833,445股。

　表决结果：同意股数113,625,284股，占出席会议有表决权股份总数的99.8171％；反对股数208,161股，占出席会议有表决权股份总数的0.1829％；弃权股数0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。

　中小投资者投票表决：同意股数1,000股，占出席会议中小股东所持股份的0.4781％；反对股数208,161股，占出席会议中小股东所持股份的99.5219％；弃权股数0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。

　上述议案二（包括子议案）、三、四中，关联股东张军先生属于本次《广东精艺金属股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。

　五、律师出具的见证意见

　公司本次股东大会经广东君信律师事务所戴毅律师、云芸律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和精艺股份《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

　六、备查文件

　1、公司出席会议的董事签字确认的《广东精艺金属股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议》。

　2、公司出席会议的董事、监事及高级管理人员签字确认的本次股东大会会议记录。

　3、广东君信律师事务所出具的《广东君信律师事务所关于广东精艺金属股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　广东精艺金属股份有限公司董事会

　二〇一五年十一月十七日