本次非公开发行所募集的资金，拟用于生物和发酵高科技园区技改项目、年产30万吨植物营养和土壤修复产品工程、第四代调味品和高端健康食品工程、O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统、偿还借款及增资认购中润租赁54.55%股权等。本次募集资金投资项目拥有良好的市场发展前景和可观的经济效益，符合国家产业政策和国家战略发展战略，有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，为公司未来持续发展打下坚实基础。

　随着募集资金投资项目的顺利实施，公司收入规模将持续提升，盈利能力将逐步增强，公司将能以更好的业绩回报投资者。

　（二）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资本实力将得以增强，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抗风险能力。

　随着募投项目的建成投产，公司年销售收入和利润水平预计将有较大幅度增长，盈利能力和经营业绩也将会有显著提升。

　第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次非公开发行完成后，公司主营业务规模将不断扩大，上市公司在稳步发展当前调味品业务的同时，向植物营养和土壤修复产品、健康食品及融资租赁领域拓展，辅助以互联网模式销售和移动健康终端系统，完善产品产业链，实现不同业务之间的优势互补，资产规模将随之扩大。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次非公开发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例及业务范围将发生变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东、持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整。

　（三）本次发行对股东结构的影响

　本次非公开发行完成后，本次发行对象将成为公司股东，将使公司股权结构发生一定变化，将增加有限售条件的流通股。本次发行将不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。若本次发行527,173,913股，则发行前后发行对象持股变动情况如下：

　■

　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　本次发行完成后，上市公司董事会成员和高级管理人员不做调整。如根据业务需求做出人员调整，届时公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　（五）对公司业务与收入结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司在稳步发展当前调味品业务的同时，积极向植物营养和土壤修复产品、健康食品及融资租赁等领域拓展，同时配合O2O线上线下销售体系和移动健康服务终端系统建设，公司主营业务规模将不断扩大。募集资金投资项目的实施将进一步丰富及优化公司业务收入结构，有利于增强公司的可持续发展能力。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

　（一）对公司财务状况的影响

　截至2015年9月30日，莲花味精资产总额为217,753.76万元，负债总额为213,409.21万元，资产负债率为98.00%。本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗风险能力得以改善。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，随着募投项目的建成投产及股权增资的完成，公司主营业务收入和盈利能力有所增强，公司的可持续发展能力、竞争能力得到有效的提升，凸显竞争优势及整体实力，符合公司及全体股东的共同利益。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行系特定对象以现金认购股票，非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入也将大幅增加。随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行完成后，公司董事会、监事会、管理层仍将依法合规运作，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面仍将保持完整性和独立性。

　本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本公司与控股股东及其控制的下属企业之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在的同业竞争，不会因本次发行新增关联交易。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司资产规模将得以提升，资产负债率将大幅度下降，财务结构得以优化改善，公司的抗风险能力将进一步加强。

　本次发行募集资金的使用，公司不存在因本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　第六节本次发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、管理风险

　公司本次实施非公开发行股份后，公司净资产规模将大幅提升，同时随着募集资金投资项目的顺利实施，公司原有产品产能将进一步扩大，产业链不断延伸，公司整体规模和业务范围进一步拓宽，公司人员和资源都将面临新的压力。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模持续扩张的需要，管理体制未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模扩张导致的管理风险。

　二、募集资金投资项目风险

　公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，公司董事会已根据现有掌握的市场资讯，对本次发行募集资金投资项目进行了充分的论证和分析。但是，本次募集资金投资项目能否按计划完成、项目的实施过程以及项目的实施效果能否达到预期，都存在一定的不确定性。募集资金项目实施过程中，市场形势可能出现与前期测算情况变化的情形。同时，行业竞争对手的发展、产品市场价格的变动、产品市场供求的变化、产品的销售策略、宏观经济变动等因素也会对项目的投资收益情况产生影响。

　按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧或摊销，如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成较大压力。

　三、市场环境风险

　本次交易完成后，公司的主营业务规模扩大，产业链不断延伸，该业务领域的供求情况与宏观经济环境密切相关，产品价格受到供需对比状况、政策变化、生产成本、替代产品价格等多方面的影响，进而影响公司的经营业绩。

　如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。

　四、净资产收益率下降风险

　本次非公开发行完成后，公司净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目实施需要一定的建设期，项目产生效益尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在导致短期内净资产收益率被摊薄的风险。

　五、股价波动风险

　公司股票价格变化除了受公司业绩等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况、投资者心理预期以及突发事件等因素的影响。公司股票价格波动有可能造成投资者的损失，股价波动还会影响投资者认购意愿。公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平的向投资者披露有可能影响股票价格的重大信息，同时采取积极措施，加强与投资者的沟通，尽可能地降低股东的投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

　六、标的公司风险管理和内部控制风险

　风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然中润租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。

　七、业务整合风险

　本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司调味品业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。

　八、融资租赁和保理行业市场风险

　我国的融资租赁和保理行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果中润租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。

　九、融资租赁业务的利率风险

　融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然中润租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。

　十、融资租赁物风险

　标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。

　十一、审批风险

　本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并经中国证监会的核准。本公司能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

　十二、持续经营风险

　根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为亚会A审字（2015）022号的《2014年度审计报告》，“公司2014年度营业利润-24,005.05万元，2013年度营业利润-35,160.44万元，截止2014年12月31日累计亏损86,365.37万元；流动资产低于流动负债69,557.88万元，以前年度借款全部逾期，无法通过银行等金融机构获得足够的资金支持，公司持续经营能力尚存在不确定性。”

　第七节公司利润分配政策及利润分配情况

　一、公司利润分配政策

　根据莲花味精2015年5月27日修订后公司章程，莲花味精有关利润分配政策的具体内容如下：

　第一百八十三条公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的基本原则

　公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配的具体政策

　公司可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。除公司发生重大投资计划或重大现金支出的情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（三）利润分配的决策程序

　公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中，需与独立董事进行讨论，在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上，形成利润分配政策。

　董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

　公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　公司召开股东大会审议利润分配方案时，除现场投票外，还应为股东提供网络投票方式。

　公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案时，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　（四）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（五）利润分配政策的变更

　公司如因外部法律法规、经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更现金分红政策的，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或者变更方案后提交股东大会以特别决议审议通过。公司独立董事应当对利润分配政策的修改发表独立意见。

　二、分红政策及未来三年（2015-2017年）股东回报规划

　为进一步推动建立科学、持续、稳定的分红机制，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，公司制定了《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司于2015年10月7日公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了该回报规划。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《河南莲花味精股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》（以下简称“未来三年分红规划”）。具体如下：

　（一）公司制定未来三年股东回报规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，从而对利润分配做出制度性安排，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　（二）未来三年股东回报规划的制定原则

　本规划的制定应符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配案。

　（三）公司未来三年的股东具体回报规划

　1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他合法的方式进行利润分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，利润分配不得损害公司的持续经营能力。公司进行利润分配时现金分红的利润分配方式优先于股票股利方式。公司实施现金分红须满足：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕、不存在累计未分配利润为负的情形，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，并综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，可采用股票股利方式进行利润分配。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策:

　（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　2、在满足现金分红条件时，公司应采取现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，但如果公司当年选择以现金方式分配利润，则当年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　3、利润分配的间隔时间：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（四）股东回报规划的决策及监督机制

　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。公司董事会可以根据需要提议进行中期利润分配。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

　2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

　5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

　（五）股东回报规划的制定周期和调整机制

　1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　2、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　三、最近三年利润分配方案及实施情况

　2013年6月16日召开的2012年度股东大会审议通过《2012年度利润分配预案》，经亚太(集团)会计师事务所有限责任公司审计，根据《公司章程》的规定，2012年度公司实现净利润27,906,371.24元，归属于母公司所有者的净利润36,570,829.77元，加上年度转入本年度可分配利润-591,191,238.24元，至此年末可供分配利润为-554,620,408.47元。因公司2012年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2014年5月30日召开的2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2013年度公司实现净利润-341,474,747.11元，归属于母公司所有者的净利润-325,994,656.81元，加上年度转入本年度可分配利润-554,620,408.47元，至此年末可供分配利润为-880,615,065.28元。因公司2013年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　2015年5月25日召开的2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据《公司章程》的规定，2014年度公司实现净利润16,509,581.23元，归属于母公司所有者的净利润23,869,487.90元，加上年度转入本年度可分配利润-887,523,176.95元，至此年末可供分配利润为-863,653,689.05元。因公司2014年度未分配利润余额为负数，根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　四、公司未来利润分配计划

　公司一直注重对投资者的回报，未来公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，将充分考虑独立董事和社会公众投资者的意见。随着未来公司经营业务范围的扩大、经营业绩的提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善利润分配政策、现金分红政策，保证利润分配政策的稳定性和持续性，不断实现对公司广大股东的投资回报。

　河南莲花味精股份有限公司董事会

　2015年11月17日